法人治理結(jié)構(gòu)和母子公司管控模式咨詢案例 上

1、g案例上繹達(dá)管理咨詢公司(EDAC)高級合伙人屈小民一、背景LB公司系中國兵器集團(tuán)附屬的國家重點保軍的大型國有獨資化工企業(yè)，旗下?lián)碛?0余間附屬公司和1間上市公司，其多個產(chǎn)品的產(chǎn)銷量均位居全球第一、中國第一。現(xiàn)有總資產(chǎn)30.78億元，員工5200多人，其中各類專業(yè)技術(shù)人員1000多人。并形成以軍品、纖維素衍生物、有機(jī)硅系列為主導(dǎo)的循環(huán)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu),并以精制棉、原鹽、金屬硅原料為源頭延伸產(chǎn)業(yè)鏈。燒堿、甲烷氯化物、氯化聚丙烯、汽車油箱、包裝物、鑄造樹脂等民品已具備一定規(guī)模，躋身四川省化工制造業(yè)最大規(guī)模十強(qiáng)。公司技術(shù)中心2004年列入四川省企業(yè)技術(shù)中心。公司以優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和優(yōu)良的服務(wù)贏得了國內(nèi)外用戶好評，

2、雙五牌系列產(chǎn)品暢銷國內(nèi)及20多個國家和地區(qū)，被評為全國用戶滿意產(chǎn)品。中國兵器集團(tuán)為促進(jìn)成員單位適應(yīng)不斷發(fā)展的需要，于2007年發(fā)布關(guān)于規(guī)范成員單位公司治理結(jié)構(gòu)試點工作的指導(dǎo)意見(人字2007528號)，要求成員單位按照公司法的規(guī)定，結(jié)合自身實際情況進(jìn)一步規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，首批試點選擇了包括LB公司在內(nèi)的17家成員單位進(jìn)行試點。為圓滿完成試點任務(wù)，LB公司在全國范圍內(nèi)遴選能夠幫助其構(gòu)建科學(xué)、合理、高效的治理結(jié)構(gòu)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。通過前期資料收集、比選建議書、現(xiàn)場考察、聯(lián)合會談等步驟，LB公司選擇了繹達(dá)管理咨詢公司(EDAC)為其服務(wù)，以期借助繹達(dá)咨詢(EDAC)過往法人治理和集團(tuán)公司管控咨詢領(lǐng)域的

3、豐富經(jīng)驗、成功案例以及專業(yè)的方法、工具構(gòu)建優(yōu)秀的治理結(jié)構(gòu)。二、綜合診斷繹達(dá)咨詢(EDAC)圍繞項目任務(wù)對LB公司開展了調(diào)查、分析、研究工作。在現(xiàn)場調(diào)研和資料收集工作中，繹達(dá)咨詢(EDAC)進(jìn)行了廣泛、深入、細(xì)致的信息采集，現(xiàn)場收集近百份管理文件，對LB公司中高層管理人員進(jìn)行了50余人次的面談，同時設(shè)計了母子公司特征與評價表、LB公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略分析表、LB公司化工分子公司定位分析表，向LB公司高層管理人員發(fā)放并回收匯總分析，同時還獲得了LB公司中層管理人員提供或填寫的一系列有關(guān)母子公司管控現(xiàn)狀的資料或問卷。歷時近一個半月診斷研究，繹達(dá)咨詢(EDAC)厘清了LB公司治理結(jié)構(gòu)方面的現(xiàn)狀。2.1法人

4、治理近年來，隨著內(nèi)外部發(fā)展形勢及政策法規(guī)環(huán)境的變化，現(xiàn)有法人治理逐漸表現(xiàn)出一些不適應(yīng)、不規(guī)范的問題。主要為：1) 董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，特別是董事會與經(jīng)理層權(quán)責(zé)劃分不是很清晰,董事會的決策職權(quán)、監(jiān)事會的監(jiān)督職權(quán)未完全到位；2) 董事會、監(jiān)事會缺少應(yīng)有的工作支撐機(jī)構(gòu)，難以高效地履行相應(yīng)職責(zé)；3) 董事會成員與經(jīng)理層成員重合度較高，專職董事、專職監(jiān)事比例偏低，職責(zé)履行并未完全到位。4) 公司黨委參與重大問題決策的途徑和方式與法人治理結(jié)構(gòu)運行機(jī)制之間缺少必要的銜接，企業(yè)內(nèi)部資源尚未得到有效整合。2.2母子公司管控模式隨著企業(yè)規(guī)模的逐漸擴(kuò)大、業(yè)務(wù)領(lǐng)域的不斷拓展，特別是專業(yè)化經(jīng)營水平的顯著提高，公司相

5、繼成立了若干個子公司來進(jìn)行民品業(yè)務(wù)的專業(yè)化運作。但由于歷史成因，大多數(shù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營基本上仍由母公司直接管控，其設(shè)置的職能部門并未起到相應(yīng)的作用。三、解決方案的設(shè)計基于診斷結(jié)論，繹達(dá)咨詢(EDAC)顧問小組就LB公司法人治理結(jié)構(gòu)和母子公司管控模式的完善展開了歷時兩個月的設(shè)計工作。繹達(dá)（EDAC）通過研究數(shù)據(jù)庫案例（含國有獨資、控股和參股企業(yè)，中央及省屬國有企業(yè)，上市與非上市企業(yè)，國外、中外合資及民營企業(yè)），借鑒了全球公司治理及母子公司管控的一般原則、最佳實踐和自身過往的咨詢經(jīng)驗；同時研究了公司治理須遵循的國家法律、法規(guī)，國務(wù)院和省市國資委、兵器集團(tuán)的相關(guān)規(guī)定，還參考了中國證監(jiān)會、滬深證券交易

6、所、省市、系統(tǒng)內(nèi)兄弟單位在公司治理領(lǐng)域的相關(guān)意見，以及國務(wù)院國資委對國有獨資公司治理試點工作的規(guī)定和相關(guān)專業(yè)研究報告。在多次對方案內(nèi)容進(jìn)行內(nèi)部充分研討的同時，繹達(dá)（EDAC）項目組還秉承傳自PwCC（普華永道咨詢）的過程咨詢方法，與LB公司中高層管理人員近十次正式研討，與LB公司項目組相關(guān)人員進(jìn)行了持續(xù)的研討,以確保方案能充分尊重、兼顧LB公司的現(xiàn)實條件和特定環(huán)境，同時符合兵器集團(tuán)人字2007528號文件精神的要求。3.1規(guī)范法人治理的總體思路基于LB公司系國有獨資公司的背景，繹達(dá)咨詢（EDAC）以股東本位論為基礎(chǔ)，確定了本次規(guī)范法人治理的總體思路是：1）完善LB公司經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)營執(zhí)行權(quán)和監(jiān)

7、督權(quán)分離，進(jìn)一步明確董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會的職權(quán)、事權(quán)的有效劃分；2）建立董事會和監(jiān)事會專門委員會，明確其運行機(jī)制和工作程序、職責(zé)，實現(xiàn)董事會從形式董事會逐步發(fā)展為監(jiān)督董事會、決策董事會，以及監(jiān)事會有效履行監(jiān)督檢查職權(quán)；3）優(yōu)化董事會、監(jiān)事會的成員組成結(jié)構(gòu)，逐步實現(xiàn)經(jīng)理層的市場化選聘和考核機(jī)制；4）同時，公司治理要兼顧黨委的政治核心作用。加強(qiáng)和完善黨委和董事會、紀(jì)委和監(jiān)事會的有機(jī)融合機(jī)制，實現(xiàn)有效的協(xié)同治理作用；在此基礎(chǔ)上，LB公司修訂公司章程，并建立和完善、修訂涉及規(guī)范公司治理領(lǐng)域的若干執(zhí)行性文件。3.2規(guī)范法人治理的基本原則1）根據(jù)國家法律、法規(guī)在公司治理方面的具體規(guī)定和辦法;2）遵照兵器

8、集團(tuán)規(guī)范成員單位公司治理的精神和相關(guān)要求；3）參照國務(wù)院國資委關(guān)于國有獨資公司治理試點工作和中國滬深兩地上市公司治理規(guī)定；4）借鑒全球公司治理的一般原則和最佳治理實踐；5）同時結(jié)合兵器集團(tuán)規(guī)范公司治理試點單位的經(jīng)驗和思路；6）按照LB公司管控的具體需求進(jìn)行公司內(nèi)部治理規(guī)范。3.3規(guī)范法人治理的特定要求中國兵器集團(tuán)人字2007528號文件所體現(xiàn)的五項核心內(nèi)容、注意八個方面問題是LB公司本次規(guī)范公司治理需要遵循的特定要求。3.4規(guī)范法人治理方案的總體內(nèi)容1）對董事會的規(guī)范內(nèi)容進(jìn)行了明確，包括董事會組成、董事會職責(zé)、董事長職責(zé)、董事會專門委員會（戰(zhàn)略發(fā)展委員會、預(yù)算監(jiān)控委員會、提名與薪酬考核委員會）

9、規(guī)范、董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)規(guī)范等。2）對監(jiān)事會的規(guī)范內(nèi)容進(jìn)行了明確，包括監(jiān)事會組成、監(jiān)事會職責(zé)、監(jiān)事會專門委員會（審計監(jiān)督委員會）規(guī)范、監(jiān)事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)規(guī)范等。3）對經(jīng)理層的規(guī)范內(nèi)容就進(jìn)行了明確，包括經(jīng)理層組成、總經(jīng)理職責(zé)等4）繹達(dá)咨詢（EDAC）還依據(jù)中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)中央企業(yè)黨建工作的意見，為LB公司設(shè)計了黨委與法人治理協(xié)同架構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)了黨委與董事會、紀(jì)委與監(jiān)事會的有機(jī)融合，建立和健全黨委參與公司重大事項決策的工作制度，真正形成黨組織充分發(fā)揮政治核心作用。5）基于調(diào)整后組織結(jié)構(gòu)，對相關(guān)職能部門職責(zé)的調(diào)整進(jìn)行了相應(yīng)說明?；?）基于規(guī)范后的法人治理、繹達(dá)咨詢（EDAC）還調(diào)整了LB公司重大事項的決策及監(jiān)督程序，包括重要人事任免與薪酬決定權(quán)限、重大投融資及重大事項決策權(quán)限、大額資金使用權(quán)限等。3.5規(guī)范法人治理方案的相關(guān)執(zhí)行文件為保障規(guī)范方案有效實施，繹達(dá)咨詢（EDAC）特別為LB公司制定了一系列的執(zhí)行性文件：1）公司章程2）董事會議事規(guī)則3）監(jiān)事會議事規(guī)則4）戰(zhàn)略發(fā)展委員會議事規(guī)則5）預(yù)算監(jiān)控委員會議事規(guī)則6）審計監(jiān)督委員會議事規(guī)則7）戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作職責(zé)及程序8）預(yù)算監(jiān)控委員會工作