IPO關(guān)聯(lián)方相關(guān)問題的研究

1、IPO關(guān)聯(lián)方相關(guān)問題的研究【概要】關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“IPO進(jìn)行審核的過程中重點(diǎn)關(guān)注的問題之一，關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定更是判斷關(guān)聯(lián)交易的重中之重。鑒于此，本文擬介紹會(huì)計(jì)及法律上對(duì)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，探討三類股東中所涉及的關(guān)聯(lián)方問題，并總結(jié)對(duì)擬IPO公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的審查要點(diǎn)。關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定根據(jù)關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見，發(fā)行人應(yīng)嚴(yán)格按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則36號(hào)一關(guān)聯(lián)方披露、上市公司信息披露管理辦法和證券 交易所頒布的相關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。1 .會(huì)計(jì)上對(duì)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定會(huì)計(jì)上對(duì)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)參照 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

2、第36號(hào)一關(guān)聯(lián)方披露（以下簡(jiǎn)稱“會(huì) 計(jì)準(zhǔn)則”）。一方面，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則給關(guān)聯(lián)方下了比較寬泛的定義，認(rèn)定 一方控制、共 同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制?共同控制或重大影響的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方；另一方面，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也列舉了 10種構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的具體 情形，包括：1）該企業(yè)的母公司；2）該企業(yè)的子公司；3）與該企業(yè) 受同一母公司控 制的其他企業(yè)；4）對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方；5）對(duì)該企業(yè)施加重大影響的投資 方；6）該企業(yè)的合營(yíng)企業(yè)；7）該企業(yè)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)；8）該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與 其關(guān)系密切的家庭成員；9）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭 成員；及10

3、）該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、 共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。2 .法律上對(duì)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定對(duì)關(guān)聯(lián)方在法律上的認(rèn)定主要基于公司法、上市公司信息披露管理辦法（以下簡(jiǎn) 稱“信披辦法”）深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）（以下簡(jiǎn)稱“深交 所規(guī)則”）、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）（以下簡(jiǎn)稱“深交 所創(chuàng)業(yè)板規(guī)則”）、上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）（以下簡(jiǎn)稱“上交 所規(guī)則”）。出于便捷目的，上交所規(guī)則與深交所規(guī)則及深交所創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 如下統(tǒng)稱上市規(guī)則”。公司法下的關(guān)聯(lián)關(guān)系指的是 公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

4、 員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系 但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。信披辦法及上市規(guī)則不再對(duì)關(guān)聯(lián)方作出寬泛定義，并明確了關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人及 關(guān)聯(lián)自然人，分別羅列了構(gòu)成關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人的具體情形。上市規(guī)則另外列舉了 視同為關(guān)聯(lián)人的具體情形。上市規(guī)則基于信披辦法作了相應(yīng)的增添或修改，對(duì)比如下表（表格內(nèi)“表示保留了信披辦法的相關(guān)內(nèi)容）：信披辦法深交所規(guī)則上交所規(guī)則深交所創(chuàng)業(yè)板規(guī)則關(guān) 聯(lián) 法 人1.直接或者間接地控制 上市公司的法人或者其他組織或者其他組 織或者其他組織2.由前項(xiàng)所述法人直接 或者間接控制的除上 市公司及其控股

5、子公 司以外的法人或者其他組織或者其他組 織或者其他組織3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者 間接控制的、或者擔(dān)任 董事、高級(jí)管理人員 的，除上市公司及其控 股子公司以外的法人或者其他組織或者其他組 織或者其他組織4.持有上市公司 5%以上 股份的法人或者T 行動(dòng)人或者其他組織 及其一致行動(dòng)人或者其他組 織5.在過去12個(gè)月內(nèi)或者 根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在 未來12月內(nèi)，存在上 述情形之一的視同關(guān)聯(lián)人視同關(guān)聯(lián)人視同關(guān)聯(lián)人信披辦法深交所規(guī)則上交所規(guī)則深交所創(chuàng)業(yè)板規(guī)則6.中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易 所或者上市公司根據(jù) 實(shí)質(zhì)重于形式的原則 認(rèn)定的其他與上市公 司有特殊關(guān)系，可能或 者已經(jīng)造成上市公司 對(duì)其利益傾斜的法人或者其

6、他組織或者其他組 織或者其他組織7.無此項(xiàng)規(guī)定上市公司與上述 上述第（二）項(xiàng) 所列法人受同一 國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī) 構(gòu)控制而形成上 述第（二）項(xiàng)所 述情形的，不因 此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān) 系，但該法人的 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 或者半數(shù)以上的 董事屬于上市公 司董事、監(jiān)事及 高管理人員的情 形除外。上市公司與前 條第（二）項(xiàng)所 列法人受同一 國(guó)有資產(chǎn)管理 機(jī)構(gòu)控制的，不 因此而形成關(guān) 聯(lián)關(guān)系，但該法 人的法定代表 人、總經(jīng)理或者 半數(shù)以上的董 事兼任上市公 司董事、監(jiān)事或 者高級(jí)管理人 員的除外。與深交所規(guī)則T關(guān)聯(lián)自然人1.直接或者間接持有上 市公司5%以上股份 的自然人致致致2.上市公司董事、監(jiān)事及 高級(jí)管理人員致

7、3.直接或者間接地控制 上市公司的法人的董 事、監(jiān)事及高級(jí)管理人 員直接或者間接地 控制上市公司的 法人或者其他組 織的董事、監(jiān)事 及高級(jí)管理人員直接或者間接 地控制上市公 司的法人或者 其他組織的董 事、監(jiān)事及高級(jí) 管理人員直接或者間接控制 上市公司的法人或 者其他組織的董 事、監(jiān)事及高級(jí)管 理人員信披辦法深交所規(guī)則上交所規(guī)則深交所創(chuàng)業(yè)板規(guī)則4.上述第1、2項(xiàng)所述人 士的關(guān)系密切的家庭 成員，包括配偶、父母、 年滿18周歲的子女及 其配偶、兄弟姐妹及其 配偶，配偶的父母、兄 弟姐妹，子女配偶的父 母致致直接或者間接地 控制上市公司的法 人的董事、監(jiān)事及 高級(jí)管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員5.

8、在過去12個(gè)月內(nèi)或者 根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在 未來12個(gè)月內(nèi)，存在 上述情形之一的視同關(guān)聯(lián)人視同關(guān)聯(lián)人視同關(guān)聯(lián)人6.中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易 所或者上市公司根據(jù) 實(shí)質(zhì)重于形式的原則 認(rèn)定的其他與上市公 司有特殊關(guān)系，可能或 者已經(jīng)造成上市公司 對(duì)其利益傾斜的自然 人可能造成上市 公司對(duì)其利益傾 斜的自然人可能導(dǎo)致上 市公司對(duì)其利 益傾斜的自然 人可能造成上市公 司對(duì)其利益傾斜的 自然人3 .會(huì)計(jì)、法律上認(rèn)定不一致的處理方法根據(jù)上市規(guī)則及相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定， 發(fā)行人應(yīng)按照公司法、上市規(guī)則、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 等規(guī)定對(duì)發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行認(rèn)定并進(jìn)行披露。如會(huì)計(jì)上與法律上對(duì)關(guān)聯(lián)方認(rèn)定不一致， 應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式”原則對(duì)

9、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行認(rèn)定。4 . 實(shí)質(zhì)重于形式”原則案例簡(jiǎn)析江蘇三六五網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱：三六五網(wǎng)，股票代碼： 300295）的招股說 明書顯示，其按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，將南京雅蘭展覽服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱南京雅蘭”）認(rèn)定為公司其他關(guān)聯(lián)方。南京雅蘭與三六五網(wǎng)的關(guān)系請(qǐng)見下圖：根據(jù)國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于江蘇三六五網(wǎng)絡(luò)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在 創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行保薦工作報(bào)告，券商內(nèi)核小組關(guān)注到2007年三六五網(wǎng)收購(gòu)一系列線 下業(yè)務(wù)公司，2008年又出售部分公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)方皆為南京雅蘭。對(duì)此，內(nèi)核小組要 求項(xiàng)目組就南京雅蘭是否為三六五網(wǎng)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行說明。根據(jù)項(xiàng)目組、律師、會(huì)計(jì)師核查，南京

10、雅蘭已于2009年12月9日注銷，該公司成立于2008年3月11日，注冊(cè)資本為10 萬元人民幣，注銷前主要股東主要為王靖、朱琳、韋麗娜，王婿持股33.4%,朱琳持股33.3%,韋麗娜持股33.3%,三人與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也 不存在代持協(xié)議，但考慮到三人都為發(fā)行人員工，且朱琳持有發(fā)行人1.40%的股份，項(xiàng)目組、律師、會(huì)計(jì)師根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，將雅蘭公司認(rèn)定為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。對(duì)擬IPO公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的審查要點(diǎn)證監(jiān)會(huì)通過其關(guān)于發(fā)布 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則 的通知對(duì)保薦人核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交 易作出了規(guī)定。對(duì)于關(guān)聯(lián)方的審查，證監(jiān)會(huì)要求保薦人通過與發(fā)行人高管人員談話、咨

11、詢中介機(jī)構(gòu)、查閱發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、查閱發(fā)行人重要會(huì)議記錄和重要合 同等方法，按照公司法和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 的規(guī)定，確認(rèn)發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，調(diào) 檔查閱關(guān)聯(lián)方的工商登記資料，同時(shí)調(diào)查發(fā)行人高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位 任職、領(lǐng)取薪酬，是否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易，證監(jiān)會(huì)要求保薦人主要關(guān)注：1）是否符合法律規(guī)定；2）是否履行必要的批 準(zhǔn)程序；3）是否公允；4）是否影響發(fā)行人經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性；5）真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可 收回性；6）是否影響發(fā)行人業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性；7）合同條款的履行情況以及有無大額銷售退回情況是否影響發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況；

12、8) 是否存在 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化 的情況； 9) 偶發(fā)性和經(jīng)常性 ； 10) 主要關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)處理是否符合規(guī)定 總結(jié) 通過上文， 我們不難看出監(jiān)管層對(duì)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度是比較謹(jǐn)慎的， 需要嚴(yán)格按照相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 、 信披辦法及上市規(guī)則對(duì)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定各不相同，除其列舉的相關(guān)的構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的具體情形，更應(yīng)該按照 “實(shí)質(zhì)重于形式”原則對(duì)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行判斷。 對(duì)于三類股東， 也應(yīng)該著重關(guān)注其背后的權(quán)益人是否與擬上市企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。監(jiān)管層對(duì)關(guān)聯(lián)方的關(guān)注點(diǎn)在于其基本情況及與擬IPO企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系,對(duì)關(guān)聯(lián)交易的核查重點(diǎn)主要在于其合法性、必要性、公允性、程序規(guī)范性

13、。附件：【相關(guān)法律依據(jù)】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題 的意見（四）發(fā)行人及各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、上市公司信息披露管理辦法和證 券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易發(fā)行人應(yīng)嚴(yán)格按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 36號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露、上市公司信息披露管理辦法和 證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。發(fā)行人 的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)協(xié)助發(fā)行人完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所在核查發(fā)行人與其客戶、供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)方 關(guān)系時(shí)，不應(yīng)僅限

14、于查閱書面資料，應(yīng)采取實(shí)地走訪，核對(duì)工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料, 甄別客戶和供應(yīng)商的實(shí)際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人應(yīng)積極配 合保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查工作，為其提供便利條件。會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注與發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)系密切 的家庭成員與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商（含外協(xié)廠商）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人重要子公司少數(shù)股東的有關(guān)情況并核實(shí)該少數(shù)股東是 否與發(fā)行人存在其他利益關(guān)系并披露。對(duì)于發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，發(fā)行人應(yīng)充分披露上述交易的有關(guān)情況 并將關(guān)聯(lián)方注銷及非

15、關(guān)聯(lián)化之前的交易作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露；會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注 在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)一關(guān)聯(lián)方披露第三條 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受?方控制、共同控制或重大影響的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方?？刂?，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益共同控制，是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重 要財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。重大影響，是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與

16、其 他方一起共同控制這些政策的制定。第四條 下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：（1） 該企業(yè)的母公司。（2） 該企業(yè)的子公司。（3） 與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（4） 對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。（5） 對(duì)該企業(yè)施加重大影響的投資方。（6） 該企業(yè)的合營(yíng)企業(yè)。（7） 該企業(yè)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)。（八）該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個(gè)人，是指能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)或者對(duì)一個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者。（九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。與主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的 家庭

17、成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員。（十）該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。第五條 僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)。（二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或 代理商。（三）與該企業(yè)共同控制合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)者第六條僅僅同受國(guó)家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方公司法第二百一十六條（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控

18、制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是, 國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。上市公司信息披露管理辦法第四十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí) 際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng) 履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系 或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。第七十一條（三）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)

19、自然人。具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：1 .直接或者間接地控制上市公司的法人；2 .由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3 、關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控 股子公司以外的法人；4 .持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；5 .在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來 12月內(nèi)，存在上述情形之一的；6 .中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司 有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人:1 .

20、直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；2 .上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；3 .直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；4 .上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿 18周歲的子女 及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5 .在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來 12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；6 .中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司 有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂丁10.1.2 上市公司的關(guān)

21、聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他 組織；（三）由本規(guī)則10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、 高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動(dòng)人；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特 殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或者其他組

22、織。10.1.4 上市公司與本規(guī)則10.1.3條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形 成10.1.3條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù) 以上的董事屬于本規(guī)則10.1.5條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人:（一）直接或者間接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）本規(guī)則10.1.3條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（四）本條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周

23、歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特 殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在 未來十二個(gè)月內(nèi)，具有本規(guī)則10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則 10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的。10.1.7 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控 制人，應(yīng)當(dāng)將與

24、其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知上市公司。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將上述關(guān)聯(lián)人情 況報(bào)本所備案。深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 （2014年修訂10.1.8 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。10.1.9 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他 組織；（三）由本規(guī)則10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、 高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行

25、動(dòng)人；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特 殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或者其他組織。10.1.10 市公司與本規(guī)則10.1.3條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形 成10.1.3條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、經(jīng)理或者半數(shù)以 上的董事屬于本規(guī)則10.1.5條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。10.1.11 有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或者間接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織的董事

26、、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（四）本條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特 殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。10.1.12 有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在 未來十二個(gè)月內(nèi)，具有本規(guī)則10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有10.1.3條或者1

27、0.1.5條規(guī)定情形之一的。10.1.13 市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控 制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知上市公司。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新關(guān)聯(lián)人名單并將上述關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)向本所備案。上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。10.1.14 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項(xiàng)直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者

28、間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織。10.1.15 上市公司與前條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。10.1.16 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司

29、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（三）第 10.1.3條第（一）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人。10.1.17 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。10.1.18 市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控 制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司，并由公司報(bào)本所備案。關(guān)于發(fā)布保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則 的通知第二十五條關(guān)聯(lián)