補(bǔ)稅上市與財(cái)務(wù)包裝

1、IPO補(bǔ)稅上市與財(cái)務(wù)包裝補(bǔ)稅上市與財(cái)務(wù)包裝夏草提綱231魚躍門事件v4月9日:夏草發(fā)表”魚躍醫(yī)療造假上市”v4月13日:魚躍醫(yī)療發(fā)布澄清公告v5月3日:夏草發(fā)布中小板十大涉嫌魚躍門過會公司v5月7日 :飛馬國際發(fā)布澄清公告v7月4日:其余九家公司集體發(fā)布澄清公告魚躍醫(yī)療補(bǔ)稅上市v該公司07年度現(xiàn)金流量表“支付稅費(fèi)”高達(dá)6722萬元，而前兩年這個數(shù)字只有670萬元、577萬元，筆者再查了資產(chǎn)負(fù)債表“應(yīng)交稅金余額”及損益表的“主營收入”、“所得稅費(fèi)用“及“凈利潤”，發(fā)現(xiàn)該公司三年?duì)I收都是2億多元，扣除05年出售資產(chǎn)收益外，近三年的凈利潤也基本是0.3億元左右，各年的所得稅費(fèi)用也基本在0.2億元左右

2、，可為什么前兩年稅費(fèi)只繳納了600多萬元？萬元200720062005主營收入289482319921253所得稅費(fèi)用189723501936凈利潤385029978330應(yīng)交稅金余額414.639431597支付稅費(fèi)6722670577魚躍醫(yī)療發(fā)布澄清公告v關(guān)于2005年2007年本公司的相關(guān)稅款繳納情況2005年2007年，本公司均按照稅法規(guī)定和當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門的規(guī)定申報和繳納各項(xiàng)稅款，不存在偷逃相關(guān)稅款的情形，2008年1月10日，丹陽市國家稅務(wù)局第二稅務(wù)分局和丹陽市地方稅務(wù)局第三稅務(wù)分局分別出具證明，自你公司成立以來，依法納稅。截至本日，無欠繳稅款，且最近36個月內(nèi)未受到稅務(wù)處罰。2007

3、年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量中支付的各項(xiàng)稅費(fèi)金額為6,722萬元，其中，支付企業(yè)所得稅5,050萬元，支付增值稅1,352萬元。投行反應(yīng)v發(fā)行人補(bǔ)繳以前年度稅款問題在IPO項(xiàng)目的實(shí)際操作中可以說是常見問題，通常由于補(bǔ)稅金額不大，同時稅務(wù)部門出具了合法納稅的意見，還是可以獲得通過的。但從目前的審核動態(tài)分析，對類似問題的審核目前本著從嚴(yán)、從緊的態(tài)度。如果企業(yè)在發(fā)行前臨時大量補(bǔ)繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務(wù)部門出具了合法納稅的意見，仍具有較大審核風(fēng)險。天潤曲軸補(bǔ)稅上市v7月7日，天潤曲軸成功過會。這被不少投行人士視為具有“轉(zhuǎn)折性意義”的一天。v 據(jù)天潤曲軸招股說明書（申報稿）披露，其本應(yīng)

4、在2004年即繳納的增值稅費(fèi)，直到2007年才全部足額繳清，緩繳了3年。據(jù)相關(guān)規(guī)定，延期繳納稅款最長不得超過3個月。而天潤曲軸延交稅款3年依舊能過會，打破了不少投行人士心中不可觸及的稅費(fèi)問題底線。證監(jiān)會對補(bǔ)稅上市態(tài)度1、會里無強(qiáng)制要求企業(yè)補(bǔ)稅；2、涉及補(bǔ)稅的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)要求地方政府出具相關(guān)文件，確認(rèn)地方與國家不一致的地方，如天潤曲軸出具的縣長辦公會議文件；3、稅務(wù)部門應(yīng)出文定性，不處罰；4、大股東出承諾，保薦機(jī)構(gòu)和律師出意見；5、發(fā)行部會提示發(fā)審委注意，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該招股書披露；6、補(bǔ)稅問題的比例和對應(yīng)的定性，尚在研討中，無定論。中小板十大涉嫌魚躍門過會公司保薦人保薦人會計(jì)師會計(jì)師魚躍相魚躍相（

5、初判）（初判）魚躍相魚躍相（二判）（二判）歌爾聲學(xué)中信證券萬隆90%100%天威視訊國信證券深圳大華天誠70%100%九陽股份國泰君安浙江天健90%100%飛馬國際國信證券深圳大華天誠100%100%九鼎新材光大證券立信80%50%武漢凡谷平安證券信永中和60%50%山東如意海通證券立信60%50%辰州礦業(yè)中信證券信永中和90%80%廣電運(yùn)通光大證券廣東羊城70%80%方圓支承華泰證券深圳鵬城80%80%歌爾聲學(xué)（歌爾聲學(xué)（002241） v歌爾聲學(xué)05年支付稅費(fèi)只有24萬元，但其所得稅費(fèi)用高達(dá)228萬元；05年度支付稅費(fèi)276萬元，但所得稅費(fèi)用是538萬元，應(yīng)交稅金05年末761萬元，06年

6、末增加至1228萬元，05、06年兩年所得稅費(fèi)用766萬元，但這兩年支付稅費(fèi)總額只有300萬元萬元200720062005主營收入644721614510294利潤總額958833981690利潤率14.87%21.05%16.42%所得稅費(fèi)用1213538228所得稅費(fèi)用率12.65%15.83%13.49%凈利潤837528601462支付稅費(fèi)367727624應(yīng)交稅金5491228761收到稅費(fèi)返還14468356天威視訊（天威視訊（002238） v深圳的有線電視網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商深圳天威視訊今年3月31日過會，該公司引起筆者懷疑主要是05、06年應(yīng)交稅費(fèi)高企，到了IPO前一年末突然降低300

7、0萬元，對比06及07年，在收入及利潤持平情況下，年支付稅費(fèi)增加了80，筆者懷疑05年底所欠的3489萬元直至07年才還清天威視訊200720062005應(yīng)交稅費(fèi)47234213489所得稅費(fèi)用1040895910支付稅費(fèi)587132353290主營收入654466239941494利潤總額808276237521所得稅率12.87%11.74% 12.10%九陽股份（九陽股份（002242） v這家公司引起筆者關(guān)注一是“應(yīng)交稅費(fèi)”逐年上升，但更令人筆者關(guān)注的該公司06年所得稅費(fèi)用竟然是零，從申報表上看，該公司07年收入比上年增長一倍，但利潤總額增加8.6倍，在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)反復(fù)無常的背后，筆者嚴(yán)重

8、懷疑九陽股份IPO報表受到嚴(yán)重操縱，九陽是家好公司，可筆者懷疑該公司歷史上存在隱匿收益偷逃稅款的嫌疑，2007年報表與以前兩個年度報表根本沒有可比性。當(dāng)然這是初步分析，還需要其它證據(jù)佐證。九陽股份200720062005應(yīng)交稅費(fèi)61961185541所得稅費(fèi)用52390499支付稅費(fèi)1204625132066主營收入1942809338175037利潤總額4150843344312所得稅率12.62%0.00%11.57%飛馬國際飛馬國際(002210)v據(jù)該司上市以后披露的年報附注披露，2006年末欠稅1569萬元主要是企業(yè)所得稅1079萬元,而該司IPO三年所得稅費(fèi)用總和只有1051萬元,

9、飛馬國際非常有魚躍相，這從“支付稅費(fèi)”及“應(yīng)交稅費(fèi)”一欄看得非常明顯。 飛馬國際20072007.06200620052004應(yīng)交稅費(fèi)-1932231569646170所得稅費(fèi)用79444971825875支付稅費(fèi)24392145865379主營收入590462227929798121447322利潤總額5109258944341316496所得稅率15.54%17.34%16.19%19.60%15.12%提綱231IPO高成長v筆者關(guān)注了一些擬上市公司IPO申報表，發(fā)現(xiàn)不少擬上市公司IPO前三年又一期報表有個共同特征：以前年度業(yè)績平平，上市前一年業(yè)績井噴。筆者懷疑IPO前一年度的收入及盈利

10、數(shù)據(jù)受到了操縱，一是故意提前或推遲收益確認(rèn)時間，將上下年度的收益轉(zhuǎn)移到IPO前一年度確認(rèn)；二是將隱匿的收益集中在IPO前一年度釋放，那些IPO前二、三年“支付稅費(fèi)”低得可憐，但前一年“支付稅費(fèi)”又高得嚇人且“應(yīng)交稅費(fèi)”在IPO年度并沒有明顯表現(xiàn)上升企業(yè)，往往有可能存在這種嫌疑， 投行反應(yīng)v如果企業(yè)報告期內(nèi)業(yè)績增長迅猛，且成立時間較短，建議上報時間適當(dāng)向后推延；項(xiàng)目報會后的審核過程中，項(xiàng)目組還應(yīng)當(dāng)通過與審核人員的正常溝通迅速把握本項(xiàng)目的審核重點(diǎn)，不要盲目自信或者過于樂觀；在對項(xiàng)目重大問題的處理意見上應(yīng)居于主導(dǎo)地位，在與企業(yè)及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的探討中具有一定話語權(quán)，打消企業(yè)靠公關(guān)解決問題的思想?？偠?/p>

11、之，項(xiàng)目沒有過會之前不要漏掉任何一個細(xì)節(jié)，謙虛、謹(jǐn)慎、踏踏實(shí)實(shí)回答好每一個問題，做好每一步工作，直到項(xiàng)目成功過會并發(fā)行上市。拓維通信（002261） v應(yīng)收賬款表面上很正常，可是根據(jù)招股書披露該司2007年末應(yīng)收賬款凈值5126萬元，可前十名占了4999萬元，這是否說明拓維除了前十名客戶的收入外，來自其他客戶的收入微乎其微？如陜西移動、天津移動、江蘇移動、廣西移動，因?yàn)闊o線通信增值服務(wù)收入賬款到少是一個月，且根據(jù)其披露的兩個數(shù)據(jù)：該司90%以上業(yè)務(wù)集中在華中， 且該司 56%無線增值服務(wù)來自省外，這表明來自華中其它兩個省份湖北、河南收入巨大，可是根據(jù)該司披露與運(yùn)營商分成比例名單上并沒有湖北、河

12、南運(yùn)營商合作名單。這是否表明該司所謂主要收入來自省外全部都是慌言？珠海銀郵IPOv三年凈利高度趨同，三年“銷售商品收到的現(xiàn)金“也相差無幾，但2007年收入比上年增長37.44%，這明顯有人造“成長”的嫌疑v三年經(jīng)營凈現(xiàn)金流不理想，尤其是07年經(jīng)營凈流量只有867萬元，筆者懷疑正如該網(wǎng)友所言，07年可能存在重大財(cái)務(wù)造假。萬元200720062005凈利450044174350經(jīng)營凈流量86739573581銷售商品收到的現(xiàn)金196011972017256預(yù)收款項(xiàng)96556074267營業(yè)收入236521720813222珠海銀郵與奧維通信珠海銀郵與奧維通信2007年(萬元)三維通信（002115

13、） 珠海銀郵奧維通信（002231） 營業(yè)收入268122365219541利潤總額468250734013營業(yè)利潤率17.46%21.45%20.54%應(yīng)收賬款(年末)1122956059900預(yù)收賬款(年末)35759652存貨(年末)2100687456841美克美克 v美克涉嫌以前年度隱瞞收入，2005年該公司通過內(nèi)地經(jīng)銷商的銷售額為零，公司基本沒有內(nèi)銷；而2006年突然然冒出內(nèi)地經(jīng)銷商銷售額0.32億元，上市前的2007年更是竄至1.28億元，這令人懷疑美克以往年度可能隱瞞收益，2007年度再將隱瞞收益集中釋放。 億元200720062005營業(yè)收入3.291.810.97其中:出口

14、1.91.330.78 內(nèi)地經(jīng)銷商1.280.320凈利潤0.570.240.08凈利率17.33%13.26%8.25%喜得龍喜得龍v以07年度批發(fā)業(yè)務(wù)收入為13億元計(jì)算,喜得龍于內(nèi)地排名第四,僅次于李寧(02331)、安踏(02020)和于新加坡上市的鴻星爾克。喜得龍上市之前也是PE的寵兒，上市前喜得龍已引入兩位策略投資者，創(chuàng)投基金RichWise去年8月以1.2億元購入20%股權(quán)，其后攤薄至目前的11.125%，而高盛則在今年4月斥資3.06億元入股8%。億元200720062005營業(yè)收入12.966.883.01凈利潤1.340.680.14凈利率10.34%9.88%4.65%喜得

15、龍v喜得龍上下年度利潤表各項(xiàng)指標(biāo)同比增長高度趨同，我們知道，近兩年鞋企制造成本漲幅不小，但該司上下年度毛利率幾近相同，難道是其將成本上漲完全轉(zhuǎn)嫁給下游？億元20062007同比增長收入6.8812.9688.37%銷售成本5.119.5987.67%毛利1.763.3690.91%銷售與分銷成本0.761.3780.26%行政支出0.150.2993.33%凈利潤0.681.3598.53%阮仕珍珠阮仕珍珠v珍珠行業(yè)下游是香港經(jīng)銷商，上游是珠農(nóng)，目前這種市場格局，不管是阮仕還是山下湖，在上下游議價能力中都處于弱勢，上游要預(yù)付款至少也是款貸兩清，下游要有3-6個月信用期，但在這樣的背景下，在這樣

16、的產(chǎn)業(yè)鏈中，阮仕竟然還能有21.74%凈利，而且毛利率也是一路上行，直到08年第一季報又突然腰斬,這種反常令人匪夷所思。萬元(阮仕)08.01-03200720062005合計(jì)收入1196933472174501690579796凈利122072782727176812993銷售凈利率10.19%21.74%15.63%10.46%16.28%經(jīng)營凈流量6009-168506072-2731-7500廣東奧飛廣東奧飛v奧飛宣傳稱奧飛股份現(xiàn)有員工1000余人，自創(chuàng)立以來，一直保持著業(yè)務(wù)的快速增長，2006年和2007年均達(dá)到50以上，2007年的預(yù)計(jì)銷售收入將超過5億元。 很明顯,該公司06年度

17、涉嫌隱瞞收益,該公司2006年度收入在3億元以上.億元2008.01-03200720062005合計(jì)營業(yè)收入1.684.972.692.0311.37凈利潤0.31.290.250.141.98扣除非經(jīng)常損益凈利潤0.30.630.170.121.22支付稅費(fèi)0.210.450.090.060.81經(jīng)營性凈現(xiàn)金流0.020.03-0.180.160.03二六三網(wǎng)通二六三網(wǎng)通 v263網(wǎng)通近三年?duì)I業(yè)收入逐年下滑，但令人驚奇的是，該公司05、06年微利，但07年卻暴利，導(dǎo)致v這種情況出現(xiàn)主要原因是該公司毛利率大幅提高及銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用大幅下降所致。 億元200720062005營業(yè)收入3.19

18、3.254.01營業(yè)成本1.622.112.49毛利率49.22%34.88%37.75%銷售費(fèi)用0.28 0.42 0.64 管理費(fèi)用0.41 0.59 0.69 營業(yè)利潤0.790.060.02營業(yè)利潤率24.76%1.85%0.50%凈利潤0.670.140.09經(jīng)營活動凈流量1.280.040.51支付職工薪酬0.250.660.68支付其它與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金0.160.370.21二六三網(wǎng)通二六三網(wǎng)通v05、06年人均工資幾近相等，而07年有較大幅度下降，公司可能會解釋高端研發(fā)人員減少、中低端研v發(fā)人員增多導(dǎo)致平均薪酬有較大幅度下降， 萬元200720062005研發(fā)人員工資100

19、720202696研發(fā)人員人數(shù)112140187人平均工資8.99 14.43 14.42 提綱231桂林三金借錢分紅廣東奧飛v在2008年第一季度現(xiàn)金流量表上，我們可以看到一個奇特現(xiàn)象：一方面廣東奧飛慷慨對老股東分紅0.9億元，另一方面又新增銀行借款0.3億元，亦即廣東奧飛借錢給老股東分紅。廣東奧飛為什么要這樣做？原來，IPO定價主要參考成長性及上市前EPS，上市前夕對老股東分紅不影響成長性，也不影響EPS，不分白不分。而且上市前分紅可以提高資產(chǎn)負(fù)債率及凈資產(chǎn)收益率,降低現(xiàn)金余額,甚至可以消滅虛增資產(chǎn)及隱性占資魚躍醫(yī)療萬元200420032002200120001999合計(jì)凈利潤121565

20、25855033833783716利潤分配120010507003503300魚躍醫(yī)療v魚躍在IPO前都采取高分配政策，實(shí)際上這也是財(cái)務(wù)包裝，在財(cái)務(wù)包裝前，這些年度盈余基本為零，這樣可以少交企業(yè)所得稅；IPO包裝時，也對以前年度收益進(jìn)行調(diào)整，主要調(diào)減費(fèi)用調(diào)增利潤，可是調(diào)增利潤并沒有實(shí)際的資產(chǎn)，于是以利潤分配形式將這些虛增資產(chǎn)分掉。IPO業(yè)績包裝術(shù)業(yè)績包裝術(shù)IPO業(yè)績包裝術(shù)業(yè)績包裝術(shù)(一一)v原則之一：T-2、T-3年業(yè)績不能太好，這兩年業(yè)績太好有很大的弊端，不但導(dǎo)致T-1年業(yè)績不能實(shí)現(xiàn)高成長，而且因?yàn)門-2、T-3年業(yè)績太好要繳納巨額的稅款，當(dāng)然，T-2、T-3年業(yè)績也不能太差，如果收益平平，

21、則會影響T-1年凈資產(chǎn)折股數(shù)，按照現(xiàn)在這個市場規(guī)則，一般4億以下發(fā)行25%，4億股以上發(fā)行10%，T-2、T-3年業(yè)績最主要要保證發(fā)行的股份，當(dāng)然中小板IPO一般募資也就是3個億左右10個億以下，股本不要太多。IPO業(yè)績包裝術(shù)業(yè)績包裝術(shù)(二二)v原則之二：T、T-1年業(yè)績要好，IPO定價參考依據(jù)是T-1年業(yè)績，故T-1年業(yè)績要盡量做高，但也要考慮T年業(yè)績，上市后第一年業(yè)績?nèi)绻陆捣冗^大，則保薦人會受到證監(jiān)會紀(jì)律處分，一上市就變臉的股票股民最反感，故業(yè)績包裝時，T-2、T-3年業(yè)績要為T-1年業(yè)績留有余地，而T-1年也要為T年業(yè)績留有余地，當(dāng)然，T年業(yè)績業(yè)績不夠，也可以透支T+1年業(yè)績，反正T

22、+1業(yè)績證監(jiān)會不會去管IPO業(yè)績包裝術(shù)業(yè)績包裝術(shù)(三三)v總之，IPO業(yè)績包裝最大目標(biāo)是圈最多的錢，圈最多的錢有兩條基本路徑一是發(fā)行前股本要高（一般不要超過4億股），二是IPO發(fā)行價格要高。IPO定價兩個關(guān)鍵要素是成長性及T-1年EPS，所以，IPO包裝的要領(lǐng)是以最低的稅負(fù)塑造高成長績優(yōu)股形象，并圈到最多的錢。v三年業(yè)績太平穩(wěn)會被證監(jiān)會認(rèn)定為沒有成長性，但三年業(yè)績跳躍式發(fā)展會被證監(jiān)會認(rèn)為涉嫌報表粉飾，返璞歸真，真實(shí)的報表才是最好的報表。37附：資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法附：資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法、南方航空數(shù)字游戲、中銀絨業(yè)業(yè)績達(dá)標(biāo)術(shù)、東方航空巨虧、中江地產(chǎn)未彌補(bǔ)虧損38南方航空數(shù)字游戲南方航空數(shù)字游戲v南方航空(1055.HK/600029.SH)2004年度盡管實(shí)現(xiàn)凈利1.03億元,但這是在轉(zhuǎn)回遞延所得稅負(fù)債1.1億元基礎(chǔ)上取得上,也就是如果沒