公開轉(zhuǎn)讓說明書昶輝生物

1、內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不虛假記載、誤導性陳述或遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”“本公司和主管會計工作的、會計機構(gòu)保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整?！薄啊⑷珖行∑髽I(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（以下“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的做出實質(zhì)性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述?！薄案鶕?jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔?！眱?nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書事項提示公司特別提醒投資者注意以下風險及事

2、項：一.風險由于植物提取物涉及食品、品等相關(guān)產(chǎn)業(yè)，隨著近年來對于食品、藥品等安全監(jiān)管的力度加大，新的監(jiān)管環(huán)境將有可能導致植物提取物檢驗成本的提升和檢驗周期的延長，增加的成本，延緩的上市時間。此外，目前行業(yè)內(nèi)大部分均出口銷售，出口未來可能會有調(diào)整，雖然公司積極關(guān)注出口的變化，以及加大植物提取物市場規(guī)模的研究分析，但風險仍可能對企業(yè)的經(jīng)營帶來較大影響。二.海外市場需求變動的風險報告期內(nèi)，公司 2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度主營業(yè)務(wù)收入外銷售收入分別為 94.07%、89.52%及 88.61%。公司銷售地區(qū)的宏觀經(jīng)濟和居民收入增長情況的變化將對公司主營的植物提取業(yè)務(wù)的來較

3、大影響。隨著公司國內(nèi)業(yè)務(wù)的開展，這一比例會逐步下降。但在較長一段時期內(nèi)，公司對國際客戶的依賴度較高，如國際市場需求發(fā)生較大變化時，將對公司經(jīng)營造成顯著影響。三.行業(yè)競爭加劇的風險植物提取行業(yè)作為一個新興行業(yè)，國內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)眾多，并且隨著消費者對食品安全重視程度的逐年提升，促使植物提取行業(yè)近幾年迅速成長，新進入市場的競爭者不斷增加，行業(yè)也出現(xiàn)了競爭加劇的局面。公司目前積極采取對策，加大在開發(fā)、市場開拓方面的投入和力度，但激烈的市場競爭仍將會對公司業(yè)績造成一定影響。四.匯率及相關(guān)稅收變化的風險昶輝生物作為一家以外銷業(yè)務(wù)為主的植物提取物研發(fā)、生產(chǎn)、銷售企業(yè)，公司日常經(jīng)營涉及大量外匯收支，同時與出口退稅

4、關(guān)。隨著公司后續(xù)海外市場的不斷擴大，出口業(yè)務(wù)將持續(xù)上升，在此期間如國際匯率發(fā)生波動或者國家外匯如稅收發(fā)生變化，公司正在安排專業(yè)關(guān)注國際匯率波內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書動，必要時候?qū)⒉捎媒鹑诠ぞ叩纫?guī)避匯率風險，但匯率風險仍將會對公司業(yè)績造成一定影響。五.原材料供應(yīng)及價格變動風險公司生產(chǎn)所需的主要原材料易受氣候條件和病蟲害等影響價格波動較大的情況。原材料采購成本在生產(chǎn)成本中所重較大，若原材料價格大幅度波動，將對公經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。原材料供應(yīng)及價格變動風險，公司與主要原材料供應(yīng)商建立了戰(zhàn)略合作，保證原材料供應(yīng)及時、價格。六公司治理不規(guī)范風險公司成立后，公司建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層

5、組成的公司治理結(jié)構(gòu)，制定了較為完備的公司章程、“三會”議事規(guī)則、關(guān)聯(lián)管理辦法等規(guī)章制度，明確了“三會”的職責劃分。但公司成立時間較短，特別是公司股票中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，將對公司治理提出更高的要求，而公司管理層對相關(guān)制度的完全理解和全面執(zhí)行有一個過程。因此，短期內(nèi)公司治理仍不規(guī)范的風險。七實際人不當風險公司共同實際人和通過直接和間接持有公司 93.44%的股權(quán)，盡管公司已經(jīng)建立了法人治理結(jié)構(gòu)和較健全的規(guī)章制度，但如果公司實際人利用其控股地位對公司施加影響，則仍可以影響公司對資本支出、關(guān)聯(lián)、人事、等的決策，公司決策偏離小股東最目標的可能性。因此，公司實際人不當?shù)娘L險。八非經(jīng)常性損益較大風險20

6、14 年度和 2015 年度公司的非經(jīng)常性損益較大。2014 年度非經(jīng)常性損益主要同一下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益6,125,061.55 元，2015 年度非經(jīng)常性損益主要同一下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益 10,434,005.15 元和計入當期損益的補助 2,567,748.78 元。同一下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益由同一下的業(yè)務(wù)合并會計處理造成。根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，報告期內(nèi)，利潤表和現(xiàn)金流量表需要追溯重述，且合并前業(yè)務(wù)的凈利潤應(yīng)計入非經(jīng)常性損益。2014 年度，同一下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書期凈損益

7、計入非經(jīng)常性損益的金額 6,125,061.55 元，2015 年度同一下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益計入非經(jīng)常性損益的金額10,434,005.15 元。公司已經(jīng)按照企業(yè)會計準則規(guī)定對非經(jīng)常性損益進行賬務(wù)處理，但由于非經(jīng)常性損益金額較大，對 2014 年度和 2015 年度財務(wù)報表產(chǎn)生較大影響。內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書目錄. I事項提示III目錄VI釋義1第一節(jié) 基本情況4一公司基本情況4二掛牌情況5的限售安排及股東對所持自愿鎖定的承諾5三股東所持四股東基本情況8五公司董事、監(jiān)事、高級管理基本情況32六最近兩年一期公司主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標34七掛牌相關(guān)機構(gòu)37第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)

8、40一主要業(yè)務(wù)、主要及其用途40二公司生產(chǎn)或服務(wù)流程43三與業(yè)務(wù)相關(guān)鍵資源要素48四與業(yè)務(wù)相情況72五公司商業(yè)模式81六所處行業(yè)概況、基本風險特征、市場規(guī)模及公司在行業(yè)中的競爭地位82 第三節(jié) 公司治理97一股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況97二公司董事會對治理機制的評價98三公司及其控股股東、實際人最近兩年內(nèi)違法及受處罰情況102四公司對外擔保、投資、委托、關(guān)聯(lián)方等重要事項決策和執(zhí)行情況102五公司性103六同業(yè)競爭情況104內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書七公司為控股股東、實際人及其的企業(yè)提供擔保及控股股東、實人及其的其他企業(yè)占用公司資金的情況105際八.董事、監(jiān)事和高級管理有關(guān)情況說明

9、107九.董事、監(jiān)事、高級管理近兩年變動情況109十公司最近兩年重要情況110十一.公司管理層的誠信狀況112第四節(jié) 公司財務(wù)113一最近兩年一期經(jīng)審計的財務(wù)報表113二財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)139三審計意見139四重要會計和會計估計139五管理層對公司最近兩年一期財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量狀況的分析. 171 六報告期利潤形成的有關(guān)情況. 174七財務(wù)狀況分析188及關(guān)聯(lián)230八關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方九資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項237十報告期內(nèi)資產(chǎn)評估情況239十一股利分配240十二公司控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的情況241十三風險因素242第五節(jié) 有關(guān)245第六節(jié) 附件247

10、1內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書釋義除非本公開轉(zhuǎn)讓說明書另有所指，下列具有如下含義：1公司、本公司、公司、昶輝生物、昶輝指內(nèi)輝生物昶輝有限指內(nèi)輝生物科技鑫吉利、內(nèi)吉利指內(nèi)吉利生物科技開魯分公司、分公司指內(nèi)吉利生物科技開魯鑫吉利分公司開魯昶輝指開昶輝生物技術(shù)指科貿(mào)KEB、KEB 公司、KEB指KEB Nutraceutical USA, Inc.昶輝房地產(chǎn)指通遼市昶輝房地產(chǎn)開發(fā)公司中意物業(yè)指開中意物業(yè)管理公司洋洋羊牧業(yè)指通遼市洋洋羊牧業(yè)致遠汽修指通遼市致遠汽車修理律所指Castleton Law Group，系公司為本次掛牌聘請的法律顧問本公開轉(zhuǎn)讓說明書、本說明書指內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書股東會指內(nèi)輝生物

11、科技股東大會指內(nèi)輝生物股東大會董事會指內(nèi)輝生物董事會監(jiān)事會指內(nèi)輝生物監(jiān)事會FOB指離岸價CIF指到岸價內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書2CFR指在裝運港船上交貨，賣方需支付將貨物運至指定目的地港所需的費用。貨物的風險是在裝運港船上交貨時轉(zhuǎn)移。生物指西安生物綠蔓生物指湖南綠蔓生物物指西安物技術(shù)元，指元，新會計準則指財政部修訂后的企業(yè)會計準則基本準則及財政部（財會20063 號文）1 號存貨等 38 項具體準則新所得稅法指于 2007 年 3 月 16 日通過的中民企業(yè)所得稅法報告期指2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月公司法指中民公司法證券法指中民證券法公司章程指內(nèi)輝生物指證券監(jiān)督管理

12、委員會全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書特別說明：敬請注意，本公開轉(zhuǎn)讓說明書中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上差異，這些差異是由于四舍五入造成的。3全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商、券商指國融證券審計機構(gòu)、會計師、會計師事務(wù)所指亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）律師、指上海市錦天城（）中瑞評估指中瑞國際資產(chǎn)評估()內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié) 基本情況一公司基本情況1.公司名稱：內(nèi)輝生物2.法定代表人：3.成立日期：2011 年 5 月 11 日4.公司成立日期：2016 年 6 月 23 日5.資本：7,4496.住所：內(nèi)特市和爾縣園區(qū)豐華

13、熱電廠東7.：0115178.所屬行業(yè)：據(jù)證券監(jiān)督委員會頒布的上市公司行業(yè)指引（2012年修訂），公司所屬業(yè)務(wù)為業(yè)（C）-業(yè)（C27）。根據(jù)頒布的國民行業(yè)（GB/T 4754-2011），公司所屬業(yè)務(wù)為業(yè)（C）-業(yè)（C27）-生物藥品（C276)-生物藥品（C2760)。根據(jù)全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司頒布的掛牌公司管理型行業(yè)指引，公司所屬業(yè)務(wù)為業(yè)（C）-業(yè)（C27）-生物藥品（C276)-生物藥品（C2760)。根據(jù)全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司頒布的掛牌公司投資型行業(yè)指引，公司所處行業(yè)為醫(yī)療（15）-制藥、生物科技和生命科學（1511）-生物科技（151110）-生物科技（15111010），公司所

14、處細分行業(yè)為植物提取物行業(yè)。9.公司的經(jīng)營范圍為：進出口貿(mào)易（需審批的商品除外）；植物天然原料提取物的開發(fā)、生產(chǎn)（不含經(jīng)營和需審批項目）、轉(zhuǎn)化、銷售、技術(shù)服務(wù)；食品添加劑的生產(chǎn)（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營）；食品添加劑的開發(fā)、銷售、技術(shù)服務(wù)；農(nóng)副的種植、收購（依法須經(jīng)批準的項目，關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。公司的主營業(yè)務(wù)為植物提取物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。10.統(tǒng)一11.信用代碼：4內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書12.傳13.14.15.真：披露：郵箱：16.董事會：17.通訊地址：內(nèi)廠東特市和爾縣園區(qū)豐華熱電二掛牌情況三股東所持的限售安排及股東對所持自愿鎖定的承諾股東所持的限售安排依據(jù)如下：公司法第一百四十一

15、條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開前已的，自公司股票在證券所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的百分之二十五；所持本公司自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司作出其他限制性規(guī)定?！比珖行∑髽I(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第 2.8 條規(guī)定：“掛牌公5股票代碼股票昶輝生物股票種類每股面值1.00 元/股股票總量74,490,000 股轉(zhuǎn)讓方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓掛牌日期年月

16、日內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書司控股股東及實際人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二以內(nèi)，控股股東及實際人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外?！耙蛩痉ú脹Q、繼承等導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！惫菊鲁痰诙鶙l規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司其他股東自愿鎖定其所持的，鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持公司。公司董事、監(jiān)事、高級管理應(yīng)

17、當向公司申報所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司同一種類總數(shù)的 25%；所持本公司自公司股票上市之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。公司章程第二十七條規(guī)定：公司董事、監(jiān)事、高級管理、持有本公司5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6內(nèi)賣出，或者在賣出后 6內(nèi)又買入，由此所得所有，本公司董事會將收回其所得。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東為了公司的利益以的名義直接向人民提訟。此外，股東未就股票限售及鎖定作出其他安排或承諾。截止本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日

18、，股東持股數(shù)量合計 74,490,000.00 股，其中本次可轉(zhuǎn)讓數(shù)量為 2,140,000.00 股。公司現(xiàn)有股東持股情況及本次可進入全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的如下：6序號股東名稱持股數(shù)量（股）本次可轉(zhuǎn)讓數(shù)量（股）在公司任職情況1開魯昶輝58,331,000.00-211,438,000.00-董事長、共同實際人內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書731,000,000.00-共同實際人4631,000.00-董事兼總經(jīng)理5300,000.00-董事兼財務(wù)總監(jiān)、董事會6200,000.00-董事兼副總經(jīng)理7200,000.00200,000.008150,000.00150,000.009150,00

19、0.00150,000.0010150,000.00-監(jiān)事會11100,000.00-董事兼副總經(jīng)理12李霄煒100,000.00100,000.0013100,000.00100,000.0014100,000.00100,000.0015王鼎100,000.00100,000.0016100,000.00100,000.0017100,000.00100,000.0018龍100,000.00100,000.0019100,000.00-監(jiān)事20瓊100,000.00100,000.0021雙100,000.00100,000.0022100,000.00100,000.0023100,0

20、00.00-監(jiān)事24100,000.00100,000.0025王100,000.00100,000.0026100,000.00100,000.0027高莉50,000.0050,000.002830,000.0030,000.002930,000.0030,000.00內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書四股東基本情況（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖83030,000.0030,000.0031霞30,000.0030,000.003220,000.0020,000.003320,000.0020,000.0034史20,000.0020,000.003520,000.0020,000.003620,000.0020,

21、000.0037陳紹明20,000.0020,000.003810,000.0010,000.003910,000.0010,000.004010,000.0010,000.0041李秀賓10,000.0010,000.004210,000.0010,000.00合計74,490,000.002,140,000.00內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書（二）控股股東、實際人情況1.控股股東、實際人的認定開魯昶輝持有公司 78.38%的股權(quán)，持有公司 15.36%的股權(quán)，持有公司 1.34%股權(quán)，同時，持有開魯昶輝 98%的股權(quán)，是開魯昶輝的控股股東，和系夫妻。依據(jù)婚姻法第 17 條的規(guī)定，除當事人另有約定或

22、法律另有規(guī)定外，婚姻存續(xù)期間夫妻一雙方用夫妻共同財產(chǎn)投資所得的原始股權(quán)及一雙方所得的繼受股權(quán)，都屬于共同財產(chǎn)。因此，和可共同支配公司 93.44%的表決權(quán)，故和可以通過投資實際支配公司行為，對公司股東（大）會、董事會決議具有實質(zhì)影響，對董事和高級管理的提名及起到主要作用，因此公司控股股東為開魯昶輝，和系公司共同實際人。2.控股股東、實際本公司的控股股東開人基本情況昶輝生物技術(shù)公司基本情況如下：開昶輝生物技術(shù)公司開魯昶輝目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：9序號股東認繳出資額（）133.002.00%號91150523701354186L營業(yè)場所開開東郊工業(yè)新區(qū)法定代表人資本1650 萬公司類型經(jīng)營范圍企業(yè)管理服務(wù)

23、（涉及經(jīng)營項目的除外）；商品零售、商品批發(fā)、進出口貿(mào)易（審批類商品除外）（依法須經(jīng)批準的項目，關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）成立日期2000 年 8 月 3 日營業(yè)期限自 2000 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 3 日內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書本公司的實際人，男，1968 年 2 月 17 日出生，籍，無境外永久居留權(quán)，中專學歷，畢業(yè)于內(nèi)職工中專學校。至 1992 年，擔任伊盟鄂托克前旗公司業(yè)務(wù)部業(yè)務(wù)員；1992 年至 1995 年，擔任烏海市藥監(jiān)所業(yè)務(wù)部；1995 年至 1997 年，擔任內(nèi)和林廠廠長；1997 年至1998 年，擔任內(nèi)蒙管理局高科技開發(fā)公司總經(jīng)理；1998 年至

24、2000 年，公司董事長；2000 年至 2007 年 5 月，擔任開魯興擔任內(nèi)興利貿(mào)易利制藥公司董事長；2007 年 6 月至 2010 年 7 月，擔任開昶輝生物公司董事長；2011 年 10 月至今，擔任開技術(shù)昶輝生物技術(shù)有限責任公司監(jiān)事；2011 年 5 月至 2016 年 6 月，擔任內(nèi)輝生物科技監(jiān)事；2016 年 6 月至今，擔任內(nèi)董事長；2009 年輝生物9 月至今，擔任通遼市昶輝房地產(chǎn)開發(fā)公司董事長。本公司的實際人，女，1964 年 11 月 8 日生，河北省阜城縣人，。1973 年至 1981 年在烏海鐵路中學上小學和初中；1987 年至 1990 年，在內(nèi)職工中專學校學98

25、1 年至 1986 年，在烏達公司工作；1991年至 1997 年，在烏海市公司工作；1997 年至 2002 年，在內(nèi)總公司經(jīng)銷部工作；2002 年至今，特市支農(nóng)大藥房工作。2016 年 7 月，昶輝生物進行第一次定向增發(fā)，的妻子在本次定向增發(fā)中認購了 1,000,000 股，持有公司 1.34%的股權(quán)，因和系夫妻，二人可共同支配公司 93.44%的表決權(quán)，成為公司的共同實際控制人，公司實際人由變?yōu)楹停珜镜某掷m(xù)經(jīng)營不會產(chǎn)生影響。（三）前十名股東基本情況10股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例股東性質(zhì)開魯昶輝58,331,00078.38%企業(yè)法人持股11,438,00015.36%自然人持股

26、1,000,0001.34%自然人持股21,617.0098.00%合計1,650.00100.00%內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書公司共有四十一名自然人股東和一名企業(yè)法人股東。股東不或公司法規(guī)定不適合擔任股東的情形，股東持有的不質(zhì)押或其他爭議事項。（四）公司股本的形成及其變化和資產(chǎn)重組情況1.成立內(nèi)吉利是由自然人、共同出資設(shè)立，公司資本為300，認繳 270 萬，認繳 30吉利取得了內(nèi)。2011 年 4 月 14 日，內(nèi)工商行政管理局核發(fā)的（蒙）登記私名預(yù)核字2011第 215 號企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書，核準有限公司名稱為“內(nèi)”。吉利生物科技2011 年 4 月 28 日，內(nèi)東會一致通過設(shè)立“內(nèi)吉利

27、召開股東會，會議一致審議通過：一、股吉利生物科技”；二、會議通過了“內(nèi)新為公司法定代表人、執(zhí)行”章程；三、同意聘任鑫吉利生物科技董事兼總經(jīng)理；四、會議一致同意為公司監(jiān)事。2011 年 4 月 29 日，了審驗，并出具了“特市易德普通合伙會計師事務(wù)所對股東的出資情11014 號驗資報告”，驗明截至 2011驗?zāi)?4 月 29 日，內(nèi)收資本）合計吉利已經(jīng)收到股東、繳納的資本（實叁佰整，各股東均以貨幣出資。2011年5月11日，特市工商行政管理局核發(fā)了號為1501116000002037 的資本為 300經(jīng)營項目：，法定代表人為新，經(jīng)營范圍為：經(jīng)營項目：無；辦理審批，11631,0000.85%自然

28、人持股300,0000.40%自然人持股200,0000.27%自然人持股200,0000.27%自然人持股150,0000.20%自然人持股150,0000.20%自然人持股150,0000.20%自然人持股合計72,550,00097.47%-內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書審批和變更登記，不得從事經(jīng)營活動（法律、行政法規(guī)、決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)的，未獲不得生產(chǎn)經(jīng)營）。內(nèi)吉利成立時股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：2.的歷次股權(quán)變動（1）2013 年 7 月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2013 年 7 月 30 日，內(nèi)吉利召開股東會，決議一致同意：一、將其持有的鑫吉利 30資本 10%）轉(zhuǎn)讓給股權(quán)（占；二、通過章程。2013 年 7 月 31

29、 日，存將其持有的鑫吉利 302013 年 7 月 31 日，內(nèi)此次股權(quán)變更后，內(nèi)與簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定股權(quán)（占資本 10%）以 30轉(zhuǎn)讓給。吉利辦理了股東工商變更登記。吉利的股東及出資情況如下表：（2）2014 年 7 月第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2014 年 7 月 8 日，內(nèi)吉利召開股東會，決議一致同意：將其持有的鑫吉利 30正案。股權(quán)（占資本 10%）轉(zhuǎn)讓給；二、通過章程修2014 年 7 月 8 日，霞將其持有的鑫吉利 30與簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定股權(quán)（占資本 10%）以 30轉(zhuǎn)讓給。12序號股東認繳出資額實繳出資額出資形式持股比例（%）1270.00270.00貨幣90.00230.

30、0030.00貨幣10.00合計300.00300.00-100.00序號股東認繳出資額實繳出資額出資形式持股比例（%）1270.00270.00貨幣90.00230.0030.00貨幣10.00合計300.00300.00-100.00內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書2014 年 8 月 5 日，內(nèi)此次變更完成后，內(nèi)吉利辦理了股東工商變更登記。吉利的股東及出資情況如下表：（3）2014 年 12 月第一次增加2014 年 12 月 24 日，內(nèi)資本吉利召開股東會，決議一致同意：一、公司300增至 1000，增資部分 700。資本由全部由原股東白心亮以貨幣方式繳足；二、公司章程根據(jù)內(nèi)中凱會計師事務(wù)所于2

31、015 年1 月21 日出具的“內(nèi)中凱驗字2015第 001 號驗資報告”，截至 2015 年 1 月 21 日，內(nèi)吉利收到股東亮以現(xiàn)金增資的 700吉利變更后資本為 1000，內(nèi)，實收資1000本。2015 年 1 月 13 日，特市工商局核準了上述變更登記事項，并核發(fā)了新的。此次增資完成后，內(nèi)吉利的股東及出資情況如下表：（4）2015 年 10 月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨股東委托他人持股2015 年 10 月 15 日，公司召開股東會，決議一致同意：將其持有的鑫吉利 970股權(quán)中的 270資本 27%）轉(zhuǎn)讓給（占；將其持有的鑫吉利 970股權(quán)中的 350（占資本 35%）轉(zhuǎn)讓給；將其持有的鑫吉利

32、 970。股權(quán)中的 350（占資本 35%）轉(zhuǎn)讓給13序號股東認繳出資額實繳出資額出資形式持股比例（%）1970.00970.00貨幣97.00230.0030.00貨幣3.00合計1000.001000.00-100.00序號股東認繳出資額實繳出資額出資形式持股比例（%）1270.00270.00貨幣90.00230.0030.00貨幣10.00合計300.00300.00-100.00內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書2015 年 10 月 15 日，心亮將其持有的鑫吉利 970與簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定白股權(quán)中的 270（占資本 27%）以 270轉(zhuǎn)讓給。2015 年 10 月 15 日，心亮將其

33、持有的鑫吉利 970與簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定白股權(quán)中的 350（占資本 35%）以 350轉(zhuǎn)讓給。2015 年 10 月 15 日，心亮將其持有的鑫吉利 970與簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定白股權(quán)中的 350（占資本 35%）以 350轉(zhuǎn)讓給。2015 年 10 月 20 日，內(nèi)吉利就該次股東的變更在特市工商行政管理局辦理了工商變更登記并領(lǐng)取了。本次股東變更后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（5）2016 年 1 月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨解除委托持股2016 年 1 月 25 日，內(nèi)將其持有的本公司 350吉利召開股東會，決議一致同意：股東（占公司資本 35%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給；股東將其持有的本公司 350將

34、其持有的本公司 280占公司資本 35%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給；（占公司資本 28%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給白股東心亮；修訂公司章程相應(yīng)條款。2016 年 1 月 25 日，、簽訂解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容如下：（1）各方確認：2015 年 10 月 15 日，亮將其持有的公司合計 970的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為實質(zhì)為股權(quán)行為。其中持有公司 270 萬股權(quán)；持有公司 350濤代代股權(quán)；紅代持有公司 350 萬股權(quán)；（2）各方同意解除；（3）解除14序號股東認繳出資額實繳出資額出資形式持股比例1300.00300.00貨幣30.00%2350.00350.00貨幣35.00%3350.00350.00貨幣35.00%合

35、計1000.001000.00-100.00內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書吉利 10股權(quán)以 10的同時擬將其持有的內(nèi)對價轉(zhuǎn)讓予白心亮。2016 年 1 月 25 日，出具股權(quán)確認函，對委托、昆、代持有內(nèi)吉利股權(quán)一事予以確認，同時承諾委托他人自有股權(quán)無規(guī)避法律強制性規(guī)定的意圖，亦未實際法律的強制性規(guī)定；被委托人、在各自持股期間均依照意志及指示在歷次股東會上表決投票，期間股權(quán)的實際股東權(quán)益歸享有；股期間以及解除后均不任何糾紛或權(quán)屬異議事宜及解除事宜不損害內(nèi)吉利及整體變更后的公司或任何第，如因該等代持事項或解除事項損害內(nèi)吉利及整體變更后的公司或任何第三方利益，將承擔相應(yīng)的賠償責任。2016 年 1 月 25

36、 日，、分別出具股權(quán)確認承諾函，對受委托并代持有的內(nèi)吉利股權(quán)一事予以確認，同時承諾期間股權(quán)的實際權(quán)益均歸委托人享有在期間嚴格依照委托人的意志及指示在歷次股東會上表決投票期間無任何委托人指示的可能導致股議或權(quán)屬異議的行為則愿就此承擔相應(yīng)的法律責任；與委托人建立及解除均系自愿行為，將以主張對股權(quán)的權(quán)利就建立及解除事宜以任何理由向委托人、內(nèi)吉利及整體變更后的公司主張權(quán)利或進行任何形式的追索；不以任何理由或要求委托人、內(nèi)吉利及整體變更后的公司承擔任何法律責任。此次股權(quán)解除完成后，內(nèi)吉利的股東及出資情況如下表：2015 年 10 月至 2016 年 1 月間，股東將其持有的鑫吉利 97%的股權(quán)委托委托他

37、人股權(quán)的行為。、持有，系由于15序號股東出資額出資形式持股比例1980.00貨幣98.00%220.00貨幣2.00%合計1,000.00-100.00%內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書個人不愿顯明持股且對的理解不足所致。經(jīng)出面確認，其在委托時至解除期間，并非、國有企業(yè)領(lǐng)導等不得擔任公司股東之，不因不具備股東資格而委托他人的情況，該等不故意、規(guī)避及規(guī)范性文件規(guī)定的情形。公司歷史上的股權(quán)行為已經(jīng)過委托方、受托方的書面確認，各方確認代持并不故意規(guī)避法律強制性規(guī)定之情形，各方對期間及解除后股權(quán)歸屬及股東權(quán)利義務(wù)享有及承擔歸屬均無異議事宜不損害鑫吉利及整體變更后的公司或任何第；此外書面確認如因該等事項或解除事項

38、損害鑫吉利及整體變更后的公司或任何第，其將承擔相應(yīng)的賠償責任，且截止本公轉(zhuǎn)書出具之日，為了規(guī)范公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免潛在股權(quán)糾紛，與、已將解除，各方就解除履行了內(nèi)部決策程序，并辦理了工商登記手續(xù)，委托已登記于實際權(quán)益人名下。綜上認為，本次行為及解除行為均不及規(guī)范性文件的規(guī)定，不本次掛牌的實質(zhì)。（6）2016 年 3 月股東變更、增加資本2016 年 1 月 25 日，中瑞國際資產(chǎn)評估（）出具編號為中瑞評報字2016第 000029 號開昶輝生物技術(shù)公司擬以其持有部分資產(chǎn)及負債對外投資項目資產(chǎn)評估報告，以 2015 年 12 月 31 日為評估基準日，對開魯昶輝用以出資的的經(jīng)營性資產(chǎn)進行評估，開魯昶

39、輝的評估值 69,070,226.06元。2016 年 2 月 2 日，內(nèi)吉利、開魯昶輝與內(nèi)吉利股東、簽署內(nèi)吉利生物科技增資協(xié)議，協(xié)議約定開魯昶輝以經(jīng)營性資產(chǎn)作價 66,412,808.57 元對內(nèi)吉利增資，其中 50,000,000.00入資本，16,412,808.57入資本公積，變更后內(nèi)吉利的資本為60,000,000.00 元，該增資協(xié)議自鑫吉利及開魯昶輝股東會分別審議通過本次增資事宜后生效。2016 年 3 月 24 日，開魯昶輝召開股東會，決議一致同意以經(jīng)營性資產(chǎn)作價66,412,808.57 元對內(nèi)吉利增資，其中 50,000,000.00入資本，16,412,808.57入資本

40、公積。16內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書2016 年 3 月 25 日，內(nèi)吉利召開股東會，決議一致同意：開魯昶輝以經(jīng)營性資產(chǎn)作價 66,412,808.57 元對內(nèi)吉利增資，其中 50,000,000.00入資本，16,412,808.57入資本公積，現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認購權(quán)；二、增資后內(nèi)吉利的資本60,000,000.00 元。根據(jù)內(nèi)方圓會計師事務(wù)所于 2016 年 3 月 28 日出具的編號為“內(nèi)鑫會專審字2016第 0013 號驗資報告”，截至 2016 年 3 月 28 日，收到新增股東開魯昶輝以實物（實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)）出資的 5000 萬資本 60006000，內(nèi)元，內(nèi)輝有限變更后，

41、實收資本。2016 年 3 月 25 日，吉利的名稱變更為昶輝有限，特市工商局核準了新的資本變更6000。此次增資完成后，昶輝有限的股東及出資情況如下表：3.資產(chǎn)增資情況（1）本次增資情況概要2016 年 1 月 25 日，中瑞國際資產(chǎn)評估（）出具編號為中瑞評報字2016第 000029 號開昶輝生物技術(shù)公司擬以其持有部分資產(chǎn)及負債對外投資項目資產(chǎn)評估報告，以 2015 年 12 月 31 日為評估基準日，對開魯昶輝用以出資的的經(jīng)營性資產(chǎn)進行評估，評估價值為 6907.02。本次增資作價不高于評估值，不出資不實情形。2016 年 2 月 2 日，鑫吉利、開魯昶輝與鑫吉利股東、簽署鑫吉利生物科技

42、增資協(xié)議， 協(xié)議約定開魯昶輝以經(jīng)營性資產(chǎn)作價66,412,808.5716,412,808.57元對鑫吉利增資， 其中 50,000,000.00入資本，6000入資本公積，變更后鑫吉利的資本。17序號股東認繳出資額出資形式持股比例1980.00貨幣16.34%220.00貨幣0.33%3開魯昶輝5,000.00資產(chǎn)83.33%合計6,000.00-100.00%內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書2016 年 3 月 25 日，鑫吉利召開股東會，全體股東一致同意上述增資事宜，且現(xiàn)有股東放棄對本次增資的優(yōu)先認購權(quán)，同時鑫吉利名稱變更為昶輝有限，并修改相應(yīng)章程條款。2016 年 3 月 25 日，特市工商局核

43、發(fā)新的，鑫吉利的名稱變更為昶輝有限，資本變更6000。2016 年 3 月 28 日，內(nèi)方圓會計師事務(wù)所出具編號為內(nèi)鑫會專審字2016第 0013 號驗資報告，驗明截至 2016 年 3 月 28 日，新增股東開魯昶產(chǎn)）出資 5000輝以實物（實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等，昶輝有限變更后資本 6000，實收資本6000。此次增資完成后，昶輝有限的股東及出資情況如下表：（2）本次增資同一業(yè)務(wù)合并的條件下的業(yè)務(wù)合并業(yè)務(wù)合并需要滿足兩方面的條件，一個條件是被重組對象能夠業(yè)務(wù)。根據(jù)企業(yè)會計準則中的定義，業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、處理過程和產(chǎn)出能力，能夠計算其成本

44、費用或所產(chǎn)出的收入。業(yè)務(wù)，即需要在生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)核算兩方面同時滿足上述定義；另一條件是需要有必要的業(yè)務(wù)重組過程，即將與業(yè)務(wù)有主要資產(chǎn)、負債、技術(shù)、合同等轉(zhuǎn)移至收購方。A.生產(chǎn)經(jīng)營方面在生產(chǎn)經(jīng)營中，具有投入、處理過程和產(chǎn)出能力的主體業(yè)務(wù)，一個基本的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，離不開人、財、物等必要生產(chǎn)要素的投入。一個法人主體下，能夠業(yè)務(wù)的，除整體經(jīng)營性業(yè)務(wù)，也可能法人主體下的部門、事業(yè)18序號股東姓名認繳出資額（）實繳出資額（）出資形式持股比例1980.00980.00貨幣16.34%220.0020.00貨幣0.33%3開魯昶輝5,000.005,000.00貨幣83.33%合計6,000.006,000.

45、00-100.00%內(nèi)輝生物公開轉(zhuǎn)讓說明書部、分支機構(gòu)等完整從事的某專項經(jīng)營業(yè)務(wù)。B.財務(wù)核算方面重組業(yè)務(wù)的財務(wù)能夠核算，是財務(wù)方面的原則性要求。對于一個法人主體下的全部業(yè)務(wù)，法人主體的財務(wù)體系就等于業(yè)務(wù)的財務(wù)體系。C.收購業(yè)務(wù)的范圍方面在業(yè)務(wù)重組實務(wù)中，由于通常涉及到原資產(chǎn)、負債、合同的轉(zhuǎn)移，程序繁雜且有的轉(zhuǎn)移，故經(jīng)常并不是把與業(yè)務(wù)相全部要素進行轉(zhuǎn)移。常見的情況：轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，但不轉(zhuǎn)移負債；轉(zhuǎn)移廠房、等生產(chǎn)經(jīng)營所必需的長期資產(chǎn)，但不轉(zhuǎn)移資產(chǎn)；轉(zhuǎn)移非銀行負債，但不轉(zhuǎn)移銀行負債；轉(zhuǎn)移人員，但不轉(zhuǎn)移合同；轉(zhuǎn)移合同，但不轉(zhuǎn)移等等。通常情況下，收購方與被收購方應(yīng)簽訂業(yè)務(wù)重組合同，將與業(yè)務(wù)相廠房、生產(chǎn)技術(shù)、必備的生產(chǎn)經(jīng)營、必備的生產(chǎn)經(jīng)營保障性的合同等生產(chǎn)經(jīng)營所必需的要素全部納入收購范圍。因為沒有這些要素，并購完成后就不具備開展生產(chǎn)經(jīng)營的能力。除上述必備要素外，資產(chǎn)和負債可以不納入收購范圍，而是在原有主體結(jié)清舊的債權(quán)債務(wù)，重組完成后的新主體承擔新的債權(quán)債務(wù)；不必要的和執(zhí)行中的業(yè)務(wù)合同也可以不納入收購范圍，可以重新招聘，業(yè)務(wù)合同則可以新老劃斷。如果生產(chǎn)經(jīng)營所必需的要素不全部納入收購范圍，尤其是生產(chǎn)經(jīng)營所必要的廠房、等資產(chǎn)不進行轉(zhuǎn)移，這種情況，業(yè)務(wù)重組的本