企業(yè)并購與資產重組(石建勛版)

1、第五章 企業(yè)上市后的并購重組目1.1.上市公司并購重組概述錄2.2.上市公司并購重組的財務整合第一節(jié) 上市公司并購重組概述n上市公司并購重組目的分析n增強企業(yè)核心競爭力n收購優(yōu)質資產，夯實主業(yè)n剝離不良資產，轉向高盈利行業(yè)n通過資產重組拓展新業(yè)務n增強企業(yè)再融資能力n擺脫退市等財務危機n順利完成資本層面（控制權轉讓）與產業(yè)層面（主業(yè)更迭）的對接n上市公司并購重組類型分析n戰(zhàn)略性并購重組n以完善產業(yè)結構、培育核心競爭力和提升企業(yè)價值等作為重組目的。n特征：n強調公司的長遠發(fā)展而非短期績效改善n業(yè)績增長依靠實在的優(yōu)質資產n不僅注重實物資產的重組，也強調無形資產的重組n產業(yè)結構升級，企業(yè)核心競爭力增

2、強n產業(yè)協(xié)同效應或產業(yè)鏈延伸，提高經營效率和規(guī)模效益n從企業(yè)現(xiàn)實和發(fā)展的要求出發(fā)，具有明確的發(fā)展戰(zhàn)略導向n財務性并購重組n以優(yōu)化資本結構，改善財務質量、規(guī)避財務風險和增加賬面利潤等為重組目的n特征n并購重組過程和重組目標均具有短期行為的性質n經營業(yè)績的改善主要來自出售資產、債務重組等所得收益n一般屬于關聯(lián)交易n收益實現(xiàn)往往具有“一次性”特點n往往存有保住企業(yè)上市資格或者爭取配股、增發(fā)資格等動機n通常發(fā)生在由于資產負債比率過高，沉淀資產過多等資本結構性因素導致經營困難的上市公司中第二節(jié) 上市公司并購重組的財務整合n企業(yè)并購與會計主體變更n吸收合并n新設合并n控股合并n會計處理方法n從世界范圍來看

3、，在企業(yè)并購的會計方法選擇中主要有兩種，即購買法與權益購買法與權益結合法結合法。這兩種方法不僅會計處理過程不同，同時也會對并購后公司的財務狀況產生不同的影響。n購買法n購買法假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)凈資產的一項交易，與企業(yè)購置普通資產的交易基本相同。購買法要求按公允價值反映被購買企業(yè)的資按公允價值反映被購買企業(yè)的資產負債表項目，并將公允價值體現(xiàn)在購買企業(yè)的賬戶產負債表項目，并將公允價值體現(xiàn)在購買企業(yè)的賬戶和合并后的資產負債表中，所取得的凈資產的公允價和合并后的資產負債表中，所取得的凈資產的公允價值與購買成本的差額表現(xiàn)為購買企業(yè)購買時所發(fā)生的值與購買成本的差額表現(xiàn)為購買企業(yè)購買

4、時所發(fā)生的商譽。商譽。因此，購買法的關鍵問題在于購買成本的確定、被購買企業(yè)可辯認凈資產公允價值的確定和商譽的處理。n購買法用于非同一購買法用于非同一 控制下的企業(yè)合并控制下的企業(yè)合并 n控股合并n體現(xiàn)在長期股權投資科目n吸收合并n合并中取得的可辨認資產和負債作為個別報表中的項目列示。n購買法中需要注意的問題n并購交易價格的確定n并購價格即是指收購方為并購所付出的代價，也就是并購成本并購成本。關鍵在于確定公允價值n例：甲公司以1000萬股普通股以及銀行存款600萬，取得乙公司85%的股權。當日甲公司自身普通股公允價值為4.5元/股，合并日乙公司可辨認凈資產公允價值為5350萬元。n則并購成本=1

5、0004.5+600=5100萬元n并購商譽及處理。 在實際并購中，并購成本往往大于目標企業(yè)可辨認凈資產的公允價值，其差額常稱作“商譽” 接上題，合并報表中應確認的商譽=5100-535085%=552.5萬元n企業(yè)合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試n權益結合法n在權益結合法中，原所有者權益繼續(xù)存在，以前會計基礎保持不變。參與合并的各企業(yè)的資產和負債繼續(xù)按其原來的賬面價值記錄，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實現(xiàn)的利潤；以前年度累積的留存利潤也應予以合并n通常用在同一控制下企業(yè)合并的會計處理n個別報表n以被合并方賬面所有者權益的份額作為長期股權投資的初始投資成本n長期股

6、權投資的初始投資成本與付出對價的賬面價值的差額調整資本公積，資本公積不足調減的，調整留存收益n合并報表n被合并方資產、負債以賬面價值并入n長期股權投資投資與被合并方所有者權益抵消n合并方應享有被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益，應以合并方資本公積貸方余額為限，將歸屬于合并方的部分自資本公積轉入盈余公積和未分配利潤。n例：甲公司以一項固定資產為對價取得同一集團下乙公司80%的股權，當日該固定資產賬面價值為1000萬元，公允價值為1200萬元，乙公司當日所有者權益賬面價值為1500萬元，可辨認凈資產公允價值1600萬元。n長期股權投資初始成本=150080%=1200萬元n權益結合法的優(yōu)缺點n權益結合

7、法操作簡便，會計處理相對簡單 n與購買法相比權益結合法下ROE（凈資產收益率）和EPS（每股收益率）較高，且合并日后還可能通過將并入資產按現(xiàn)行公允價值變現(xiàn)來增加利潤n在我國權益結合法的使用范圍擴大，遭到濫用n相關配套制度尚不夠完善n美國曾經使用權益結合法，但后來廢除美國曾經使用權益結合法，但后來廢除n購買法的優(yōu)點n能更好地反映對于被收購主體的投資n能提高所報告財務信息的可比性n能提供更為全面的財務信息n并購交易中涉及的稅收利益n稅收優(yōu)惠的承繼n可折舊資產的市場價值高于賬面價值產生折舊避稅n為并購進行融資產生利息節(jié)稅效應n將現(xiàn)金收益轉為資本利得n一般性稅務處理辦法n 對于企業(yè)股權收購、資產收購交

8、易n 1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失 2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。 3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。n對于企業(yè)合并n1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎。 2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補nn例：設A持有甲企業(yè)100%股權，計稅基礎是200萬元，公允價值為500萬元，乙企業(yè)收購A全部股權，支付的非股權支付額為500萬元。對股權轉讓所得應如何進行涉稅分析？nA單位股權轉讓增值額為300萬元，需繳納企業(yè)所得稅30025%=75萬元。以企業(yè)收購甲企業(yè)股權的計

9、稅基礎是500萬元n特殊性稅務處理辦法n（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。n滿足以上5個條件，且n股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%n資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的7

10、5%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%n企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并n股權支付部分享受免稅交易n上市公司A發(fā)布重大重組預案公告稱，公司將通過定向增發(fā)，向該公司實際控制人B發(fā)行36809萬股A股股票，收購B公司（注冊地英屬維爾京群島）持有的C的50%股權，增發(fā)價7.61元/股。收購完成后，C將成為A的控股子公司。C公司成立時的注冊資本為856,839,300元，其中D出資214,242,370元，出資比例為25%，B公司出資金額642，596，930元，出資比75

11、%。根據(jù)法律規(guī)定，B公司本次認購股票自發(fā)行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。n業(yè)務性質n此項股權收購完成后，A公司將達到控制C公司的目的，因此符合通知規(guī)定中股權收購的定義。n企業(yè)所得稅政策的適用n盡管符合控股合并條件，且所支付對價均為上市公司股權，但由于A公司只收購了C公司50%股權，沒達到75%的要求，因此應適用一般性處理：n被收購企業(yè)的股東：B公司，應確認股權轉讓所得。n股權轉讓所得=取得對價的公允價值-原計稅基礎n=7.61368,090，000856,839,30050%=2,372,745,250元nB公司注冊地在英屬維爾京群島，屬于非居民企業(yè)，股權轉讓應納所得稅為2,372，745，25010%=237,274,525元n收購方：A公司取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，即7.61368,090,000=2,801,164,900元n被收購企業(yè)：C公司的相關所得稅事項保持不變n如果其他條件保持不變，B公司將轉讓的股權份額提高到75%，即轉讓所持有的全部C公司股權，那么由于此項交易滿足五 個條件，可以選擇特殊性稅務處理：n被收購方股東B公司暫不確認股權轉讓所得n被收購方：A公司取得股權的計稅基礎應以原有計稅基礎確定即856,839,30075%=642,629,475元n被收購企業(yè)C公司相關所得稅事項保持不變