第三節(jié) 合伙企業(yè)法

1、合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法分為六節(jié)：分為六節(jié)：合伙與合伙企業(yè)法合伙與合伙企業(yè)法合伙企業(yè)的設立合伙企業(yè)的設立合伙企業(yè)的內(nèi)部關系合伙企業(yè)的內(nèi)部關系合伙企業(yè)的外部關系合伙企業(yè)的外部關系入伙與退伙入伙與退伙合伙企業(yè)的解散與清算合伙企業(yè)的解散與清算第一節(jié)第一節(jié) 合伙與合伙企業(yè)法合伙與合伙企業(yè)法本節(jié)包括三個問題：本節(jié)包括三個問題：一、合伙概述一、合伙概述二、合伙企業(yè)概述二、合伙企業(yè)概述三、合伙企業(yè)法概述三、合伙企業(yè)法概述一、合伙概述一、合伙概述1 1、合伙的概念、合伙的概念什么是合伙？什么是合伙？【合伙合伙】是兩個或兩個以上的合伙人，為是兩個或兩個以上的合伙人，為共同的目的，依據(jù)法律和合伙協(xié)議的規(guī)定，共同的目的

2、，依據(jù)法律和合伙協(xié)議的規(guī)定，而進行聯(lián)合的行為或組成的組織體。而進行聯(lián)合的行為或組成的組織體。2、合伙的分類、合伙的分類民事合伙和商事合伙。民事合伙和商事合伙。個人合伙和法人合伙。個人合伙和法人合伙。普通合伙與有限合伙。普通合伙與有限合伙。隱名合伙隱名合伙 “康孟達康孟達” 二、合伙企業(yè)概述二、合伙企業(yè)概述1、合伙企業(yè)的概念、合伙企業(yè)的概念【合伙企業(yè)合伙企業(yè)】是指依法在中國境內(nèi)設立是指依法在中國境內(nèi)設立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利合伙企業(yè)債務承擔無限連

3、帶責任的營利性組織。（法第性組織。（法第2條）條） 2、合伙企業(yè)的特征合伙企業(yè)的特征必須由兩個或兩個以上的合伙人依法共必須由兩個或兩個以上的合伙人依法共同組成。同組成?！耙罁?jù)合同依據(jù)合同”，合伙企業(yè)設立的基礎是，合伙企業(yè)設立的基礎是合伙合同。合伙合同?！肮餐鲑Y共同出資”“合伙經(jīng)營合伙經(jīng)營” “相互代理原則相互代理原則”普普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。責任。合伙屬于人合型企業(yè)（是指以股東的個合伙屬于人合型企業(yè)（是指以股東的個人信用為企業(yè)信用基礎的企業(yè)）人信用為企業(yè)信用基礎的企業(yè)）三、合伙企業(yè)法概述三、合伙企業(yè)法概述1 1、概念、概念合伙企業(yè)法是

4、指調(diào)整合伙企業(yè)關系的法律規(guī)合伙企業(yè)法是指調(diào)整合伙企業(yè)關系的法律規(guī)范的總稱。范的總稱。2 2、合伙企業(yè)法的適用范圍、合伙企業(yè)法的適用范圍不適用不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。不適用不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。所謂的合伙企業(yè)，限于由工商行政管理機所謂的合伙企業(yè)，限于由工商行政管理機關登記管理的企業(yè)。關登記管理的企業(yè)。第二節(jié)第二節(jié) 普通普通合伙企業(yè)的設立合伙企業(yè)的設立本節(jié)包括兩個問題：本節(jié)包括兩個問題：一、普通合伙企業(yè)設立的條件一、普通合伙企業(yè)設立的條件二、普通合伙企業(yè)設立的程序二、普通合伙企業(yè)設立的程序一、合伙企業(yè)的設立條件一、合伙企業(yè)的設立條件1、有兩個以上的合伙人，并且都是依法、有兩個以上的合伙人

5、，并且都是依法承擔無限責任者。承擔無限責任者。合伙人資格：合伙人資格：合伙人應當為具有完全民事行為能力合伙人應當為具有完全民事行為能力的人。的人。 法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人(國有國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益獨資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益性事業(yè)單位、社會團體）。性事業(yè)單位、社會團體）。2、須有書面合伙協(xié)議。、須有書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議應當載明下列事項：合伙協(xié)議應當載明下列事項：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍；合伙目

6、的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍； 合伙人的姓名及其住所；合伙人的姓名及其住所；合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限；合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限； 利潤分配和虧損分擔辦法；利潤分配和虧損分擔辦法；合伙企業(yè)事務的執(zhí)行；合伙企業(yè)事務的執(zhí)行；入伙與退伙；入伙與退伙； 合伙企業(yè)的解散與清算；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責任。違約責任。 3、須有各合伙人實際交付的出資。、須有各合伙人實際交付的出資。關于合伙人出資的規(guī)定：關于合伙人出資的規(guī)定： 合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產(chǎn)權或者其他財產(chǎn)權利出資。識產(chǎn)權或者其他財產(chǎn)權利出資。對貨幣以外的出資需要評估作價

7、的，可以由對貨幣以外的出資需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構進行評估。托法定評估機構進行評估。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。務出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行出資義務。數(shù)額和繳付出資的期限，履行出資義務。各合伙人按照合伙協(xié)議實際繳付的出資，為各合伙人按照合伙協(xié)議實際繳付的出資，為對合伙企業(yè)的出資。對合伙企業(yè)的出資。 4、須

8、有合伙企業(yè)的名稱。、須有合伙企業(yè)的名稱。5 5、須有營業(yè)場所和從事合伙經(jīng)營的必要、須有營業(yè)場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。條件?！揪毩暰毩暋浚▎芜x）（單選）甲、乙、丙訂立一份合伙協(xié)議。該協(xié)議的下甲、乙、丙訂立一份合伙協(xié)議。該協(xié)議的下列哪一項內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？列哪一項內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？A.甲的出資為現(xiàn)金甲的出資為現(xiàn)金12萬元和勞務作價萬元和勞務作價5000元元B.乙的出資為現(xiàn)金乙的出資為現(xiàn)金8000元，于合伙企業(yè)成元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付立后半年內(nèi)繳付C.丙的出資為作價丙的出資為作價9萬元的汽車一輛，不辦萬元的汽車一輛，不辦理過戶，丙保留對該車的處分權理過戶，丙保留對該車

9、的處分權D.合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿半年時再協(xié)商確定滿半年時再協(xié)商確定【案例案例】甲乙丙三人協(xié)商共同出資，設立一經(jīng)營食甲乙丙三人協(xié)商共同出資，設立一經(jīng)營食品的企業(yè)，并訂立了書面合伙協(xié)議。甲乙品的企業(yè)，并訂立了書面合伙協(xié)議。甲乙均已在合伙協(xié)議上簽名、蓋章，丙因有急均已在合伙協(xié)議上簽名、蓋章，丙因有急事未在合伙協(xié)議書上簽名、蓋章，便急忙事未在合伙協(xié)議書上簽名、蓋章，便急忙去外地辦事。甲乙積極籌備前期事宜，尋去外地辦事。甲乙積極籌備前期事宜，尋找經(jīng)營場地、置辦設施，并將該合伙企業(yè)找經(jīng)營場地、置辦設施，并將該合伙企業(yè)取名為取名為“康利食品有限公司康利食品有

10、限公司”。 1.1.甲乙丙三人訂立的合伙協(xié)議是否有效？甲乙丙三人訂立的合伙協(xié)議是否有效？2.2.該合伙企業(yè)是否合法？該合伙企業(yè)是否合法？二、合伙企業(yè)的設立程序二、合伙企業(yè)的設立程序1 1、向企業(yè)登記機關提交有關文件。、向企業(yè)登記機關提交有關文件。登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件證明等文件2 2、企業(yè)登記機關應當自收到申請登記文、企業(yè)登記機關應當自收到申請登記文件之日起件之日起2020日內(nèi)，作出是否登記的決定。日內(nèi)，作出是否登記的決定。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。企業(yè)成立日期。 第三節(jié)第三節(jié) 合伙

11、企業(yè)的內(nèi)部關系合伙企業(yè)的內(nèi)部關系本節(jié)包括三個問題：一、合伙企業(yè)的財產(chǎn)二、合伙企業(yè)的事務執(zhí)行三、合伙企業(yè)的損益分配一、合伙企業(yè)的財產(chǎn)一、合伙企業(yè)的財產(chǎn)1、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構成。、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構成。合伙人的出資；合伙人的出資；合伙企業(yè)存續(xù)期間，以合伙企業(yè)的名合伙企業(yè)存續(xù)期間，以合伙企業(yè)的名義取得的收益。義取得的收益。 依法取得的其他財產(chǎn)依法取得的其他財產(chǎn).2、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì) 【練習練習】（單選）（單選）下列關于合伙企業(yè)經(jīng)營積累的財產(chǎn)性質(zhì)下列關于合伙企業(yè)經(jīng)營積累的財產(chǎn)性質(zhì)的說法哪一項是正確的？的說法哪一項是正確的？A.為各合伙人個人所有為各合伙人個人所有B.為全體合伙人共同共

12、有為全體合伙人共同共有C.為全體合伙人按份共有為全體合伙人按份共有D.可以是以上任何一種，由合伙人自行可以是以上任何一種，由合伙人自行約定約定3、合伙企業(yè)財產(chǎn)的保全。、合伙企業(yè)財產(chǎn)的保全。合伙企業(yè)財產(chǎn)的分割禁止。合伙企業(yè)財產(chǎn)的分割禁止。合伙企業(yè)債務抵銷的禁止。合伙企業(yè)債務抵銷的禁止。合伙企業(yè)財產(chǎn)轉讓的限制。合伙企業(yè)財產(chǎn)轉讓的限制。合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)的限制。合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)的限制。代位權行使的限制。代位權行使的限制。【案例案例】甲、乙、丙是某合伙企業(yè)的合伙人甲、乙、丙是某合伙企業(yè)的合伙人, ,出資比例是出資比例是3:4:3,3:4:3,甲因資金周轉困難甲因資金周轉困難, ,將自己的財產(chǎn)份額將自己的

13、財產(chǎn)份額1/21/2轉讓給乙；同時通知了其他合伙人。一個月以后轉讓給乙；同時通知了其他合伙人。一個月以后, ,丙將自己的丙將自己的1/21/2財產(chǎn)份額轉讓給丁財產(chǎn)份額轉讓給丁, ,然后通知了其然后通知了其他合伙人。此時他合伙人。此時, ,乙表示愿意以同等的價格購買丙乙表示愿意以同等的價格購買丙轉讓給丁的財產(chǎn)份額轉讓給丁的財產(chǎn)份額, , 被丙拒絕。被丙拒絕。 乙、丙發(fā)生分乙、丙發(fā)生分歧歧, ,乙主張自己作為合伙人對其他合伙人的財產(chǎn)份乙主張自己作為合伙人對其他合伙人的財產(chǎn)份額在同等條件下有優(yōu)先購買權額在同等條件下有優(yōu)先購買權, ,而且丙將財產(chǎn)份額而且丙將財產(chǎn)份額轉讓給丁轉讓給丁, ,應當征得其他合

14、伙人的同意。丙主張已應當征得其他合伙人的同意。丙主張已經(jīng)和丁達成協(xié)議經(jīng)和丁達成協(xié)議, ,不能更改不能更改, ,還主張甲轉讓給乙的還主張甲轉讓給乙的財產(chǎn)也沒有征得其他合伙人一致同意財產(chǎn)也沒有征得其他合伙人一致同意, , 是無效的。是無效的。 根據(jù)以上事實，回答問題：根據(jù)以上事實，回答問題：1 1乙的主張成立嗎？并說明理由。乙的主張成立嗎？并說明理由。2 2丙的主張成立嗎？并說明理由。丙的主張成立嗎？并說明理由。 二、合伙企業(yè)的事務執(zhí)行二、合伙企業(yè)的事務執(zhí)行合伙企業(yè)的事務執(zhí)行，是指合伙人對于合伙企業(yè)的事務執(zhí)行，是指合伙人對于合伙企業(yè)經(jīng)營中重要問題的處理決議和合伙企業(yè)經(jīng)營中重要問題的處理決議和實施。

15、實施。 1 1、合伙企業(yè)事務執(zhí)行的形式。、合伙企業(yè)事務執(zhí)行的形式。由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務；由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務；A.A.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； B.B.改變合伙企業(yè)名稱；改變合伙企業(yè)名稱；C.C.轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財權利；他財權利；D.D.向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)；向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)；E.E.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； F.F.聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；營管理人員；G.G.依照合伙協(xié)議約

16、定的有關事項。依照合伙協(xié)議約定的有關事項。 【練習練習】（單選）（單選）合伙企業(yè)的合伙人甲在單獨執(zhí)行企業(yè)事務合伙企業(yè)的合伙人甲在單獨執(zhí)行企業(yè)事務時，未經(jīng)其它合伙人同意，獨自決定實施時，未經(jīng)其它合伙人同意，獨自決定實施了下列行為。其中哪一項行為的實施，違了下列行為。其中哪一項行為的實施，違反了合伙企業(yè)法的規(guī)定？反了合伙企業(yè)法的規(guī)定？A.為合伙企業(yè)購置房產(chǎn)為合伙企業(yè)購置房產(chǎn)B.為購置房產(chǎn)而向銀行貸款為購置房產(chǎn)而向銀行貸款C.以企業(yè)的設備為乙公司向銀行借款提供以企業(yè)的設備為乙公司向銀行借款提供抵押抵押D.聘請律師辦理土地使用權抵押登記手續(xù)聘請律師辦理土地使用權抵押登記手續(xù)委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合

17、伙企業(yè)委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務；事務；合伙企業(yè)的非重大事務，沒有必要由全體合伙企業(yè)的非重大事務，沒有必要由全體合伙人共同執(zhí)行的，可由合伙協(xié)議約定或合伙人共同執(zhí)行的，可由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或數(shù)名合伙者全體合伙人決定，委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行。其它合伙人有監(jiān)督檢查的權利。人執(zhí)行。其它合伙人有監(jiān)督檢查的權利。2、合伙人在執(zhí)行事務中的權利和義務、合伙人在執(zhí)行事務中的權利和義務權利主要有：權利主要有：合伙人平等享有合伙事務執(zhí)行權。合伙人平等享有合伙事務執(zhí)行權。執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。不參加執(zhí)行事務的合伙人享有監(jiān)督權。

18、不參加執(zhí)行事務的合伙人享有監(jiān)督權。合伙人查閱賬簿權。合伙人查閱賬簿權。合伙人提出異議權。合伙人提出異議權。合伙人撤銷委托權。合伙人撤銷委托權。 義務主要有：義務主要有：執(zhí)行報告和結果承擔義務。執(zhí)行報告和結果承擔義務。競業(yè)禁止義務。競業(yè)禁止義務。合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。企業(yè)相競爭的業(yè)務。交易禁止義務。交易禁止義務。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。損害禁止義務。損害禁止義務。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活

19、動。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。3 3、合伙企業(yè)事務執(zhí)行的決議辦法、合伙企業(yè)事務執(zhí)行的決議辦法法第法第3030條規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關事條規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。過半數(shù)通過的表決辦法。 三、合伙企業(yè)的損益分配三、合伙企業(yè)的損益分配1 1、合伙企業(yè)損益分配的一般原則。、合伙企業(yè)損益分配的一般原則。合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定

20、的比合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔。例分配和分擔。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 3 3、合伙企業(yè)損益分配的禁止規(guī)定。、合伙企業(yè)損益分配的禁止規(guī)定。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。分合伙人承擔全部虧損?！揪毩暰毩暋浚▎芜x）（

21、單選）甲乙丙丁共同投資設立合伙企業(yè)，約定利潤甲乙丙丁共同投資設立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為分配比例為4：3：2：1.現(xiàn)甲乙已退伙，丙現(xiàn)甲乙已退伙，丙丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤在例。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤在丙丁之間應如何分配？丙丁之間應如何分配？A.全部利潤的全部利潤的30%按按2：1分配，其余部分分配，其余部分平均分配平均分配B.全部利潤按全部利潤按2：1比例分配比例分配C.全部利潤平均分配全部利潤平均分配D.全部利潤按二人的實際出資比例分配全部利潤按二人的實際出資比例分配第四節(jié)第四節(jié) 合伙企業(yè)的

22、外部關系合伙企業(yè)的外部關系本節(jié)包括三個問題：本節(jié)包括三個問題：一、合伙企業(yè)的對外代表權一、合伙企業(yè)的對外代表權二、合伙企業(yè)與善意第三人的關系二、合伙企業(yè)與善意第三人的關系三、合伙企業(yè)與債權人的關系三、合伙企業(yè)與債權人的關系一、合伙企業(yè)的對外代表權一、合伙企業(yè)的對外代表權主要有兩種情況：主要有兩種情況：1 1、全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，、全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，每一個合伙人對外都有權代表合伙企業(yè)。每一個合伙人對外都有權代表合伙企業(yè)。2 2、部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，執(zhí)、部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)

23、。其他合伙人則不代表?；锲髽I(yè)。其他合伙人則不代表。二、合伙企業(yè)與善意第三人的關系二、合伙企業(yè)與善意第三人的關系合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。三人。三、合伙企業(yè)與債權人的關系三、合伙企業(yè)與債權人的關系1 1、合伙人的連帶清償責任、合伙人的連帶清償責任合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡谶M行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏?，各合伙人應當承擔無限連帶清債

24、務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。償責任。2 2、合伙人之間的債務分擔和追償、合伙人之間的債務分擔和追償 以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務時，其不足的以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務時，其不足的部分，由各合伙人按照合伙協(xié)議規(guī)定的比例，用其部分，由各合伙人按照合伙協(xié)議規(guī)定的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔清償責任；在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔清償責任；合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時，有權向其他合伙人追償。當承擔的數(shù)額時，有權向其他合伙人追償。 3、合伙企業(yè)與合伙人的債權人的關系、合伙企業(yè)與合伙人的債權人的關系合伙企業(yè)中某

25、一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。對該合伙人的財產(chǎn)份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。 如果合伙企業(yè)的債務與合伙人的個人債務同時存在，且合伙企業(yè)的財產(chǎn)和合伙人的個人財產(chǎn)均不能清償其到期債務時，則應依下列原則處理：合伙企業(yè)的債務優(yōu)先用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償；合伙人的個人債務優(yōu)先用合伙人的個人財產(chǎn)清償。 第五節(jié)第五節(jié) 入伙與退伙入伙與退伙本節(jié)包括兩個問題：

26、本節(jié)包括兩個問題：一、入伙一、入伙二、退伙二、退伙一、入伙一、入伙1 1、概念、概念入伙是指合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的入伙是指合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，取得合伙人資格的行為。第三人加入合伙，取得合伙人資格的行為。2 2、入伙條件和程序、入伙條件和程序新合伙人入伙時，須經(jīng)全體合伙人同意，新合伙人入伙時，須經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。 3 3、新合伙人的權利和責任、新合伙人的權利和責任入伙的

27、新合伙人與原合伙人享有同等權入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。從其約定。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。務承擔連帶責任。 二、退伙二、退伙1 1、概念、概念退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，喪失合退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，喪失合伙人資格的行為?；锶速Y格的行為。2、退伙的種類和條件、退伙的種類和條件聲明退伙。聲明退伙。也自愿退伙，是指依據(jù)合伙人自己的意愿的退也自愿退伙，是指依據(jù)合伙人自己的意愿的退伙。具體分為兩種情況：伙。具體分為兩種情況：其一，合伙協(xié)議約定合伙企

28、業(yè)的經(jīng)營期限的，其一，合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：有下列情形之一時，合伙人可以退伙：A.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； B.經(jīng)全體合伙人同意退伙；經(jīng)全體合伙人同意退伙； C.發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；D.其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。其二，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期其二，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當成不利影響的情況下，可以

29、退伙，但應當提前提前3030日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。 法定退伙。法定退伙。也稱當然退伙。是指非依合伙人本人意愿，也稱當然退伙。是指非依合伙人本人意愿，而依法律規(guī)定的條件所為的退伙。合伙人而依法律規(guī)定的條件所為的退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：有下列情形之一的，當然退伙：（一）死亡或者被依法宣告死亡；（一）死亡或者被依法宣告死亡； （二）被依法宣告為無民事行為能力人；（二）被依法宣告為無民事行為能力人；（三）個人喪失償債能力；（三）個人喪失償債能力； （四）被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中（四）被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。的全部財產(chǎn)份額。當然退伙以實際發(fā)生之日

30、為退伙生效日。當然退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。 除名退伙。除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務；（一）未履行出資義務； （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；損失；（三）執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為；（三）執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為；（四）合伙協(xié)議約定的其他事由。（四）合伙協(xié)議約定的其他事由。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人

31、自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人退伙。3 3、退伙的法律后果、退伙的法律后果（1 1）身份關系上，合伙人資格喪失；）身份關系上，合伙人資格喪失；（2 2）財產(chǎn)關系上，合伙企業(yè)財產(chǎn)的結算和財產(chǎn)）財產(chǎn)關系上，合伙企業(yè)財產(chǎn)的結算和財產(chǎn)份額的返還；份額的返還；（3 3）對外責任上，合伙人對于合伙企業(yè)基于退）對外責任上，合伙人對于合伙企業(yè)基于退h h伙前原因發(fā)生的債務承擔無限連帶責任，如果伙前原因發(fā)生的債務承擔無限連帶責任，如果退伙時合伙企業(yè)資不抵債，退伙人應當分擔虧退伙時合伙企業(yè)資不抵債，退伙人應當分擔虧損。損。（4 4）合伙企業(yè)存續(xù)，有合伙人退伙后，其他合）合伙企業(yè)存續(xù)，有合伙

32、人退伙后，其他合伙人根據(jù)實際情況決定合伙企業(yè)是否存續(xù)?；锶烁鶕?jù)實際情況決定合伙企業(yè)是否存續(xù)。 甲、乙、丙為一合伙企業(yè)的合伙人，后甲退伙，丁同時入伙。甲退伙時分擔了合伙債務。對甲退伙時合伙財產(chǎn)不足以清償?shù)膫鶆諔桑?）。A.甲、乙、丙承擔連帶責任，丁不承擔責任B. 乙、丙承擔連帶責任，甲、丁不承擔責任C. 乙、丙、丁承擔連帶責任，甲不承擔責任D.甲、乙、丙、丁承擔連帶責任練習題1.甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，后甲與丁約定將合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額全部轉讓給丁。下列說法中正確的是（ ）A.丁自然取得合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位C.如乙、丙不同意丁如伙，必須購買甲的

33、財產(chǎn)份額D.合伙企業(yè)應清算，丁分得甲應得的財產(chǎn)份額2.下列事項中，按照合伙企業(yè)法規(guī)定，不必經(jīng)普通合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（ ）。 A處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) B改變合伙企業(yè)名稱 C合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 D合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì) 3甲、乙、丙三人于2007年10月投資設立A普通合伙企業(yè)，11月1日甲在與B公司的借款合同中，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據(jù)我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，錯誤的是（ ）。 A甲的出質(zhì)行為無效 B甲的出質(zhì)行為有效 C將甲作為退伙處理 D如果甲的行為給乙、丙造成損失，應當承擔賠償責任 4根據(jù)合伙企業(yè)法的

34、規(guī)定，下列人員中，可以不對普通合伙企業(yè)債務承擔連帶責任的有（ ）。 A執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人 B不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人 C合伙企業(yè)債務發(fā)生后辦理退伙的退伙人 D被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 5.我國合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人有下列（ ）情形的，屬于當然退伙。 A合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) B其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務 C經(jīng)全體合伙人同意退伙 D被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額 6.某合伙企業(yè)的合伙人甲不能償還合伙人以外的乙的到期債務100萬元，根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，乙可以（ ）。 A對甲的債權100萬元抵銷乙對合伙企業(yè)的債務 B乙代位行使甲在合伙企業(yè)中的權利 C自行接管

35、甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 D如果甲的個人財產(chǎn)不足清償對乙的債務，甲只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償，乙也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償 7.合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，只須提前()通知其他合伙人即可以退伙。 A. 15日 B. 30日 C. 20日8.合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，應當按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，下列各項中，其表決辦法符合合伙企業(yè)法規(guī)定的表決辦法是()。 A.實行合伙人一人一票 B.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過 C.實行合伙人一人

36、一票并經(jīng)全體合伙人2/3以上通過 D.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過 9.注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計報告，經(jīng)人民法院判決承擔賠償責任。對該債務責任的承擔，根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列對該債務責任的承擔表述正確的是()。 A.甲承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任 B.甲以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任 C.全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任 D.全體合伙

37、人承擔無限連帶責任 合伙企業(yè)法第五十七條規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。9.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企業(yè)，則下列關于其設立程序與條件的說法中正確的是()。 A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他組織 B.三者必須簽訂書面合伙協(xié)議 C.可以貨幣、實物、土地使用權、知識產(chǎn)權或者其他財產(chǎn)權利出資，但不得以勞務出資 D.合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字

38、樣 10.張某和李某共同出資設立一合伙企業(yè)，他們共同出資20萬元，一年后獲得經(jīng)營利潤2萬元，還獲贈一臺電腦。那么，下列說法中錯誤的是()。 A.該20萬元出資和2萬元利潤屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn) B.獲贈的電腦不屬于出資，也不屬于營業(yè)所得，但仍屬合伙企業(yè)財產(chǎn) C.張某欲向王某轉讓其在合伙企業(yè)中的一半財產(chǎn)份額，只需通知李某即可 D.張某以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)而未取得李某的同意，但不得以之對抗善意第三人，故該出質(zhì)行為有效 10.李某、簡某等人共同設立一個名為“速過會”普通合伙企業(yè)，從事注冊會計師培訓業(yè)務，請問下列行為需要全體合伙人一致同意方可作出的是()。 A.將企業(yè)名稱改為“會速過” B.將本

39、企業(yè)所有的剩余辦公場所出資 C.以本企業(yè)的名義為培訓老師提供擔保 D.銷售一批培訓教材 11.合伙人甲在某一普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，則下列說法中正確的是()。 A.乙因此成為該合伙企業(yè)的合伙人 B.經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，乙取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但只能作為有限合伙人 C.全體合伙人未一致同意將合伙企業(yè)轉為有限合伙企業(yè)的，應當將甲的財產(chǎn)份額退還給乙 D.如果合伙協(xié)議約定所有的合伙人必須具有完全行為能力，則乙不能取得合伙人資格，但可以要求合伙企業(yè)退還甲的財產(chǎn)份額 12.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列哪種情況，當事人退伙()。 A.經(jīng)全體合伙人一致同意

40、，甲從合伙企業(yè)中退伙 B.乙未履行出資義務，被其他合伙人除名 C.丙個人喪失償債能力 D.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在不給合伙事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙 甲、乙、丙合伙經(jīng)營一家名為“滿意水果店”的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負責人。甲、乙、丙并未約定損益分配和虧損承擔的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份標價額為16萬元的水果買賣合同。因該合伙企業(yè)流動資產(chǎn)不足，甲決定向銀行貸款10萬元，銀行要求提供抵押擔保，甲以該合伙企業(yè)所有的一輛尼桑貨車作抵押，與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記，根據(jù)相關法律規(guī)定，以

41、車輛設立抵押的，應該辦理抵押物登記。后因合伙企業(yè)無力償還貸款，銀行欲行使抵押權。為此發(fā)生糾紛并訴訟至法院.經(jīng)查： （1）滿意水果店的合伙協(xié)議約定，凡5萬元以上的業(yè)務須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意； （2）甲曾經(jīng)在一次訴訟中免除了戊對水果店的2萬元債務；（3）水果店的財產(chǎn)價值10萬元。要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題： （1）合伙協(xié)議中未約定損益的分配和虧損的承擔，按照規(guī)定應該如何確定？ （2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同在效力上應如何認定？為什么？ （3）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車抵押合同在效力上應如何認定？銀行能否對該貨車行使抵押權？為什么？ （4）如果

42、銀行、趙某、錢某同時對該合伙企業(yè)行使債權，合伙企業(yè)的財產(chǎn)應如何清償？（1）根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。（2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同均為有效合同。 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意的第三人。本案中，雖然合伙人甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定了“凡5萬元以上的業(yè)務須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意”，但該約定對善

43、意第三人（果農(nóng)和銀行）無效，故水果買賣合同、借款合同均為有效。（3）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車抵押合同在效力上應認定為成立但未生效，銀行在其債權未受清償時不能對貨車主張抵押權。根據(jù)擔保法律制度規(guī)定，抵押人以車輛作抵押的，應在該車輛的登記部門辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。本案中，合伙企業(yè)雖以貨車為抵押物與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記手續(xù)，依前述規(guī)定該貨車抵押合同未生效，另外，抵押權的行使以有效抵押合同的存在為前提，故銀行因抵押合同未生效而不能對抵押貨車行使抵押權。（4）如果合伙企業(yè)的債權人銀行、趙某、錢某同時對合伙企業(yè)行使債權，應以該合伙企業(yè)的財產(chǎn)按比例清償；不足部分，由各

44、合伙人承擔無限連帶責任。因為，第一，銀行與該合伙企業(yè)之間的貨車抵押合同并未生效，由此決定了銀行對合伙企業(yè)的債權屬于無擔保的普通債權，不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?；第二，根?jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償；合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆盏?，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。 第六節(jié) 有限合伙企業(yè)一一.設立條件設立條件1.合伙人符合法定人數(shù)合伙人符合法定人數(shù):兩個以上兩個以上50個以下個以下,但法律另有規(guī)定的除外但法律另有規(guī)定的除外;其中至少有一個普通合伙人其中至少有一個普通合伙人2.有書面的合伙協(xié)議有書面的合伙協(xié)議(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；普通合

45、伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所； (2)執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序； (3)執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法； (4)執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序； (5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任； (6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。3.合伙人實際繳付的出資合伙人實際繳付的出資貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資。有限貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他

46、財產(chǎn)權利出資。有限合伙人不得以勞務出資合伙人不得以勞務出資4.有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所5.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件 二二.有限合伙企業(yè)的內(nèi)部關系有限合伙企業(yè)的內(nèi)部關系（一（一 ）合伙企業(yè)的財產(chǎn)）合伙企業(yè)的財產(chǎn)1.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人人2.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的

47、財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議另有約定的除外。2.有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行有限合伙企業(yè)有普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙有限合伙企業(yè)有普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬的支付方式。有限合伙人不執(zhí)行合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬的支付方式。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人在事務執(zhí)行中享有下列權利：有限合伙人在事務執(zhí)行中享有下列權利： (一一)參與決定普通合伙人入伙、退伙；參與決定普通合伙人入伙、退伙； (二二)對企業(yè)的經(jīng)營

48、管理提出建議；對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； (三三)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所； (四四)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告； (五五)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；料； (六六)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；或者提起訴訟； (七七)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)執(zhí)行事務合伙

49、人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；的利益以自己的名義提起訴訟； (八八)依法為本企業(yè)提供擔保。依法為本企業(yè)提供擔保。 3.利潤分配利潤分配有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。議另有約定的除外。另外另外,除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易行交易;可以自營或者同其他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭可以自營或者同其他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務的業(yè)務.（三）有限合伙企業(yè)與第三人的

50、關系（三）有限合伙企業(yè)與第三人的關系1.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。 2.有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合

51、伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。財產(chǎn)份額用于清償。 人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。3.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，交易，給有

52、限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。該有限合伙人應當承擔賠償責任。4.有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣镉邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 5.普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。(四四)有限合伙企業(yè)的入伙和退伙有限合伙企業(yè)的入伙和退伙第七十七條新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，第七十七條新入伙的有限

53、合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任以其認繳的出資額為限承擔責任.第七十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間第七十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第八十條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者第八十條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。受人可以依法取得該有限合伙人

54、在有限合伙企業(yè)中的資格。第八十一條有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有第八十一條有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。責任。 第六節(jié)第六節(jié) 合伙企業(yè)解散與清算合伙企業(yè)解散與清算本節(jié)包括兩個問題：本節(jié)包括兩個問題：一、合伙企業(yè)的解散一、合伙企業(yè)的解散二、合伙企業(yè)的清算二、合伙企業(yè)的清算一、合伙企業(yè)解散一、合伙企業(yè)解散1 1、合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不、合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的；愿繼續(xù)經(jīng)營的；2 2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；、

55、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 3 3、全體合伙人決定解散；、全體合伙人決定解散； 4 4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿、合伙人已不具備法定人數(shù)滿3030天；天； 5 5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；法實現(xiàn)； 6 6、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照； 7 7、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。的其他原因。 二、合伙企業(yè)清算二、合伙企業(yè)清算1 1、通知和公告?zhèn)鶛嗳?、通知和公告?zhèn)鶛嗳饲逅闳俗员淮_定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事

56、項通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權。的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權。2 2、確定清算人、確定清算人清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。擔任清算人。 自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未自合伙企業(yè)解散

57、事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。申請人民法院指定清算人。 3 3、清算人職責、清算人職責( (一一) )清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；清單； ( (二二) )處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務；處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務； ( (三三) )清繳所欠稅款；清繳所欠稅款； ( (四四) )清理債權、債務；清理債權、債務； ( (五五) )處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)； ( (六六) )代表合伙企

58、業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。4 4、財產(chǎn)清償順序。、財產(chǎn)清償順序。5 5、清算的結果。、清算的結果。練習題練習題1.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業(yè)甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業(yè) ，甲是普通合伙人，負責，甲是普通合伙人，負責合伙企業(yè)事務執(zhí)行。其他的為有限合伙人。在合伙協(xié)議沒有約定合伙企業(yè)事務執(zhí)行。其他的為有限合伙人。在合伙協(xié)議沒有約定的情況下，下列行為不符合法律規(guī)定的是（的情況下，下列行為不符合法律規(guī)定的是（ ）A.甲以合伙企業(yè)的名義向某公司購買甲以合伙企業(yè)的名義向某公司購買 一輛二手車；一輛二手車；B.乙代表合伙企業(yè)與某公司簽訂了一份代銷合同；乙代表合伙企

59、業(yè)與某公司簽訂了一份代銷合同；C.丙將自有房屋租給合伙企業(yè)使用丙將自有房屋租給合伙企業(yè)使用D.丁設立的一人有限公司經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務。丁設立的一人有限公司經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務。2.有限合伙人下列行為不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務的是有限合伙人下列行為不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務的是( )A.參與決定普通合伙人入伙參與決定普通合伙人入伙;B.參與決定普通合伙人退伙參與決定普通合伙人退伙;C.參與企業(yè)的經(jīng)營管理參與企業(yè)的經(jīng)營管理;D.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;3. 朱某與甲、乙兩人商議合伙開辦一小食品加工廠，三人商定各出資朱某與甲、乙

60、兩人商議合伙開辦一小食品加工廠，三人商定各出資2萬萬元，訂立了書面協(xié)議。元，訂立了書面協(xié)議。在準備生產(chǎn)過程中，發(fā)現(xiàn)資金仍然不夠，朱某于是動員胞弟朱丙支持他在準備生產(chǎn)過程中，發(fā)現(xiàn)資金仍然不夠，朱某于是動員胞弟朱丙支持他們們2萬元。朱丙表示出資可以，但要參加合伙的盈余分配。經(jīng)朱某與甲萬元。朱丙表示出資可以，但要參加合伙的盈余分配。經(jīng)朱某與甲乙兩合伙人商議，對朱丙參加盈余分配表示同意，但約定朱丙不得參與乙兩合伙人商議，對朱丙參加盈余分配表示同意，但約定朱丙不得參與合伙的經(jīng)營活動，正式寫下書面協(xié)議。合伙的經(jīng)營活動，正式寫下書面協(xié)議。小食品加工廠成立小食品加工廠成立1年后，朱丙了解到該廠經(jīng)營情況不景氣，