內(nèi)控手冊說明書

1、上市公司企業(yè)內(nèi)部控制手冊項目說明書北京一、項目的目的按照財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和配套指引的要求，制定上市公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制手冊，建立、健全并執(zhí)行行之有效的公司內(nèi)部控制體系，確保公司的持續(xù)健康發(fā)展。為了進一步全面落實科學發(fā)展觀，加強內(nèi)部控制，公司各級管理部門從保護經(jīng)濟資源的安全完整出發(fā)，確保經(jīng)濟信息的正確可靠，協(xié)調(diào)經(jīng)濟行為、控制經(jīng)濟活動，利用××內(nèi)部因分工而產(chǎn)生的相互制約、相互聯(lián)系的關(guān)系，形成的一系列具有控制職能的方法、措施、程序，并予以規(guī)范化、系統(tǒng)化，使之組成一個嚴密的、完整的、有效的、以財務(wù)控制為核心、以風險控制為導(dǎo)向的內(nèi)部控制體系。二

2、、內(nèi)部控制的組織形式 內(nèi)部控制建設(shè)是一項系統(tǒng)工程，需要企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層及內(nèi)部各職能部門共同參與并承擔相應(yīng)的職責。按照現(xiàn)有上市公司的要求，未來××組織形式中應(yīng)包括（含建議成份）：（1）董事會 董事會對內(nèi)部控制的建立健全和有效實施負責，定期召開董事會議，商討內(nèi)部控制建設(shè)中的重大問題并作出決策。內(nèi)部控制建立與實施對企業(yè)組織架構(gòu)最直接的影響就是加大了董事會及其全體董事的責任，具體包括：科學選擇經(jīng)理層并對其實施有效監(jiān)督；清晰了解企業(yè)內(nèi)部控制的范圍；就企業(yè)的最大風險承受度形成一致意見；及時知悉企業(yè)重大的風險以及經(jīng)理層是否恰當?shù)赜枰詰?yīng)對。 （2）審計委員會 審計委員會是董事會下

3、設(shè)的專業(yè)委員會。內(nèi)部控制建立與實施對審計委員會的人員構(gòu)成、議事規(guī)則、報告機制等均有重要影響，要求審計委員會負責人及其成員必須具備相應(yīng)的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。審計委員會在內(nèi)部控制中的職責一般包括：審查企業(yè)內(nèi)部控制的設(shè)計；監(jiān)督內(nèi)部控制有效實施；領(lǐng)導(dǎo)開展內(nèi)部控制自我評價；與中介機構(gòu)就內(nèi)部控制審計和其他相關(guān)事宜進行溝通協(xié)調(diào)等。 （3）監(jiān)事會 監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。監(jiān)事會監(jiān)督不同于審計委員會對經(jīng)理層的監(jiān)督，是一種層次更高、獨立性更高的再監(jiān)督。監(jiān)事會主席及其成員應(yīng)當定期參加董事會及其審計委員會召開的涉及內(nèi)部控制的會議，如對董事會及其審計委員會有關(guān)內(nèi)部控制的決策持有異議，

4、或認為董事會和經(jīng)理層成員存在舞弊行為，還可提議召開獨立的監(jiān)事會議。 （4）經(jīng)理層 經(jīng)理層負責組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。經(jīng)理作為企業(yè)經(jīng)營管理活動的最高執(zhí)行者，在內(nèi)部控制建設(shè)過程中尤其承擔著重要責任，包括：貫徹董事會及其審計委員會對內(nèi)部控制的決策意見；為其他高級管理人員提供內(nèi)部控制方面的領(lǐng)導(dǎo)和指引；定期與采購、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)、人事等主要職能部門和業(yè)務(wù)單元的負責人進行會談，對他們控制風險的措施及效果進行督導(dǎo)和核查等。 （5）內(nèi)部控制部門 企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制，可以根據(jù)需要成立專門的內(nèi)部控制工作團隊，以項目組的形式運作；也可以成立內(nèi)部控制專職機構(gòu)（或崗位），專門負責內(nèi)部控制在企業(yè)內(nèi)部各部門間

5、的組織協(xié)調(diào)和日常性事務(wù)工作。內(nèi)部控制專職機構(gòu)的職責一般包括：制定或修訂內(nèi)部控制手冊并組織落實；確定各職能部門或業(yè)務(wù)單元對于內(nèi)部控制的權(quán)利和義務(wù)；指導(dǎo)內(nèi)部控制與其他經(jīng)營計劃和管理活動的整合；向董事會及其審計委員會或經(jīng)理層報告內(nèi)部控制建設(shè)進展情況和存在的問題等。 （6）內(nèi)部審計部門 內(nèi)部審計部門在評價內(nèi)部控制的有效性，以及提出改進建議等方面起著關(guān)鍵作用。企業(yè)應(yīng)當授予內(nèi)部審計部門適當?shù)臋?quán)力以確保其獨立地履行審計職責；對內(nèi)部審計部門負責人的任免應(yīng)當慎重；內(nèi)部審計部門負責人與董事會或?qū)徲嬑瘑T會應(yīng)保持暢通溝通；應(yīng)當賦予內(nèi)部審計部門追查異常情況的權(quán)力和提出處理處罰建議的權(quán)力。 （7）財務(wù)部門 財務(wù)部門在保證

6、與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性方面，發(fā)揮著十分重要的作用。企業(yè)開展內(nèi)部控制工作，要求財務(wù)部門不能將眼光僅僅局限于財務(wù)活動，而應(yīng)貫穿企業(yè)經(jīng)營管理的全過程，在制定發(fā)展戰(zhàn)略、分析評估風險和作出決策等環(huán)節(jié)扮演好關(guān)鍵的助手和參謀角色。為此，企業(yè)經(jīng)理層應(yīng)當賦予財會部門負責人參與相應(yīng)決策的權(quán)力，并支持和指導(dǎo)其關(guān)注經(jīng)營管理的更廣范疇。 （8）其他職能部門 企業(yè)內(nèi)部各職能部門（或業(yè)務(wù)單位）及其全體員工都應(yīng)當在建立與實施內(nèi)部控制過程中承擔相應(yīng)職責并發(fā)揮積極作用。如法律部門應(yīng)當建立法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度，做好法律宣傳和 解釋工作，確保企業(yè)合法經(jīng)營；人事部門應(yīng)當建立舉報人保護制度，確保投訴舉報機制有效

7、運行，并成為企業(yè)反舞弊的重要手段，等等。企業(yè)可以根據(jù)需要在各職能部門（或業(yè)務(wù)單位）內(nèi)部設(shè)立內(nèi)部控制崗位，專門負責與本部門相關(guān)的內(nèi)部控制工作，并定期與內(nèi)部控制職能部門進行溝通。企業(yè)經(jīng)理層應(yīng)當重視全體員工在內(nèi)部控制中的作用，為員工反映訴求提供信息通道。 三、內(nèi)部控制手冊的設(shè)計程序 （1）對企業(yè)的組織體系、機構(gòu)設(shè)置、營業(yè)范圍、經(jīng)營方式、主要業(yè)務(wù)、營運情況、管理水平、員工情況、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果以及所處的外部環(huán)境等進行全面總結(jié)和分析。 （2）按照一定的方法，合理歸集、構(gòu)建適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營管理狀況和內(nèi)部控制要求的相關(guān)子系統(tǒng)，包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、社會責任等內(nèi)部環(huán)境系統(tǒng)；資金活動、采購業(yè)

8、務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究開發(fā)、工程項目、擔保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告、全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞、信息系統(tǒng)等業(yè)務(wù)活動系統(tǒng)。 （3）對各相關(guān)子系統(tǒng)進行認真研究和梳理，確定各子系統(tǒng)運行過程中的主要風險、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵控制點，并針對每一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵控制點制定有效的控制措施。 （4）用文字、流程圖、風險控制文檔等多種形式將各相關(guān)子系統(tǒng)及其業(yè)務(wù)和事項的風險類型、控制目標、關(guān)鍵控制點、控制措施、控制頻率加以規(guī)定和說明，形成與經(jīng)營管理制度有機結(jié)合的內(nèi)部控制。 四、內(nèi)部控制手冊的具體內(nèi)容1、企業(yè)層面控制，是指對企業(yè)控制目標的實現(xiàn)具有重大影響，與內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制措施、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督直

9、接相關(guān)的控制。企業(yè)層面控制根據(jù)環(huán)境類指引撰寫，具體包括企業(yè)內(nèi)部控制指引第 1 號組織架構(gòu)、企業(yè)內(nèi)部控制指引第 2 號發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)內(nèi)部控制指引第 3 號人力資源、企業(yè)內(nèi)部控制指引第 4 號社會責任、企業(yè)內(nèi)部控制指引第 5 號企業(yè)文化。 2、業(yè)務(wù)層面控制，是指綜合運用各種控制手段和方法，針對具體業(yè)務(wù)和事項實施的控制。由于企業(yè)性質(zhì)、規(guī)模、經(jīng)營范圍和業(yè)務(wù)特點千差萬別，既要遵循法規(guī)的規(guī)定，又要結(jié)合企業(yè)的特點。業(yè)務(wù)層面控制根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引中的控制活動類指引、控制手段類指引撰寫，涵蓋了企業(yè)資金流、實物流、人力流和信息流等各項業(yè)務(wù)和事項。 控制活動類應(yīng)用指引包括資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)

10、、研究與開發(fā)、工程項目、擔保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告等 9 個指引； 控制手段類指引包括全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信息系統(tǒng)等 4 個指引。 五、交付品樣本樣式1：公司層面控制職業(yè)道德規(guī)范的制定及推行 一、內(nèi)控關(guān)注要點 管理層應(yīng)該向員工傳達職業(yè)道德規(guī)范，并且必須不折不扣地執(zhí)行。員工應(yīng)該知曉和理解這些規(guī)定。管理層應(yīng)該在言談和行動中表現(xiàn)出對職業(yè)道德規(guī)范一絲不茍的遵循。具體包括：1、職業(yè)道德規(guī)范是全面的，針對利益沖突、非法或其它不當付款、反不正當競爭準則、內(nèi)幕交易等；2、公司對職業(yè)道德規(guī)范進行有效的宣傳推廣；3、二、措施1、建立并推行高級管理人員的職業(yè)道德規(guī)范。（1）公司人力資源部制定并發(fā)布&

11、#215;×公司員工手冊（紀律分冊），制定××公司高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范，并使其與國有公司領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定（試行）、××公司章程、公司精神與宗旨、公司核心經(jīng)營管理理念一起成為公司對各層管理人員，包括董事在內(nèi)的，特別是高級管理人員的主要道德準則；（2）公司將對高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范的宣傳作為職業(yè)道德建設(shè)的重要工作內(nèi)容：公司總經(jīng)理是公司職業(yè)道德的倡導(dǎo)者，踐行的表率，也是公司職業(yè)道德建設(shè)的第一責任人。在每年工作會上宣講高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范，同時對職業(yè)道德建設(shè)提出要求；公司將職業(yè)道德建設(shè)列入公司高級管理人員的培訓(xùn)內(nèi)容，通過印發(fā)學習資料、

12、把職業(yè)道德建設(shè)列入部分培訓(xùn)班的學習內(nèi)容、利用網(wǎng)絡(luò)或其它形式開設(shè)職業(yè)道德建設(shè)學習欄目等多種形式開展培訓(xùn)； （3）2、建立并推行員工職業(yè)道德規(guī)范。 （1）公司制定××公司員工職業(yè)道德規(guī)范，作為適用于全體員工的職業(yè)道德規(guī)范； （2）公司對員工職業(yè)道德規(guī)范的宣傳是公司職業(yè)道德建設(shè)的重要工作內(nèi)容： 總經(jīng)理通過文件、講話等不同形式把公司員工職業(yè)道德規(guī)范介紹給全體員工，并提出踐行的希望和要求。公司每年的工作會議上均有宣講職業(yè)道德的內(nèi)容，并對員工提出遵守職業(yè)道德規(guī)范的要求； 3、對員工遵守職業(yè)道德規(guī)范情況進行監(jiān)督。 公司黨務(wù)管理、紀委和人力資源部等部門根據(jù)公司管理層的授權(quán)，對公司員工遵守職

13、業(yè)道德規(guī)范的情況進行監(jiān)督。員工違反職業(yè)道德規(guī)范的任何行為，除依照國家法律進行處理外，公司可以根據(jù)有關(guān)文件規(guī)定對其處分直至解除勞動合同。三、 文檔性記錄 1、××公司高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范確認書； 2、培訓(xùn)記錄； 3、會議材料（領(lǐng)導(dǎo)講話材料）、會議紀要（或記錄）等。 樣式二：業(yè)務(wù)層面控制和信息層面控制關(guān)鍵控制文檔單位名稱：××公司業(yè)務(wù)流程名稱：16 人力資源與薪金當前子流程名稱：16.01 雇傭員工最后更新時間： 業(yè)務(wù)主管部門：人力資源部關(guān)鍵控制編號控制目標關(guān)鍵控制控制方法控制頻率實施證據(jù)制度索引K1員工的增加、減少及變動情況要得到公司領(lǐng)導(dǎo)審批人力資源部

14、薪酬分配崗匯總用人部門編寫的各部門增減人員計劃或公司人員增補申請表，擬出初步意見報公司領(lǐng)導(dǎo)逐級審批。人工隨時各部門增減人員計劃/公司人員增補申請表、呈批件××公司員工招聘及錄用流程圖××公司招聘與錄用管理規(guī)定××公司素質(zhì)測評管理體系K2公司主管領(lǐng)導(dǎo)審核擬錄用/聘用人員應(yīng)聘的相關(guān)材料：-社會招聘/員工調(diào)入：面試評價表、求職表、簡歷-應(yīng)屆畢業(yè)生：面試評價表、應(yīng)聘申請表、簡歷、筆試成績招聘結(jié)束后，招聘結(jié)果經(jīng)過人力資源部部長和公司領(lǐng)導(dǎo)審批，人事調(diào)配崗在人力資源系統(tǒng)中及時更新員工信息。人工隨時面試評價表求職表、簡歷或面試評價表應(yīng)聘申請表簡歷筆試

15、成績、擬錄用/聘用人員、呈批件K3錄用/聘用人員的勞動合同或聘用協(xié)議內(nèi)容合法、合規(guī)人力資源部與錄用/聘用人員簽訂勞動合同/聘用協(xié)議：-應(yīng)屆畢業(yè)生：與公司簽訂畢業(yè)生就業(yè)協(xié)議書，報到后簽訂勞動合同；-調(diào)入員工：與公司簽訂勞動合同-社會招聘員工：與人才服務(wù)中介機構(gòu)簽訂勞動合同，與公司簽訂聘用協(xié)議人工 隨時畢業(yè)生就業(yè)協(xié)議書、勞動合同聘用協(xié)議、擬錄用/聘用人員呈批件批復(fù)××公司職工勞動關(guān)系流程圖××公司招聘與錄用管理規(guī)定××公司勞動合同管理實施細則關(guān)鍵控制文檔單位名稱：××公司業(yè)務(wù)流程名稱：16 人力資源與薪金當前子流程名稱

16、： 16.04 解雇員工最后更新時間： 業(yè)務(wù)主管部門：人力資源部關(guān)鍵控制編號控制目標關(guān)鍵控制控制方法控制頻率實施證據(jù)制度索引K1員工的辭退或辭職應(yīng)符合有關(guān)法規(guī)和工會規(guī)定，并經(jīng)有效審批公司總經(jīng)理審批人力資源部上交的離職人員辭職、部門審批意見和人力資源部呈批件，并簽字確認。員工的辭職或辦理辭職相關(guān)事宜必須通過填寫員工調(diào)出通知，得到公司各個與辭職員工相關(guān)的部門負責人（包括員工所在部門、辦公室、法律審計部、財務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門）簽字確認其關(guān)系轉(zhuǎn)出手續(xù)。人工隨時呈批件、員工調(diào)出通知××公司員工離職辦理流程××公司勞動合同管理實施細則K2相關(guān)部門的負責人對員工離職的后續(xù)手續(xù)進行處理，若需確認留記錄的則相應(yīng)予以簽字確認。人工隨時員工調(diào)出通知K3檔案由公司管理的離職人員到人力資源部辦理解除勞動合同、檔案調(diào)出事宜。由人才服務(wù)中介機構(gòu)代管檔案的離職人員由人力資源部出具人員減少通知。 人力資源部會同財務(wù)部辦理薪資結(jié)算，人力資源部、財務(wù)部和辦公室及時將辭職員工的工資福利關(guān)系消除。人工 隨時辭職/離職通知同意辭職通知/托管單位減少人員情況表單位：&