公司法律制度概要

1、2011年法律培訓(xùn)之一一一 中國現(xiàn)行公司中國現(xiàn)行公司(法法)體系體系公司類型公司類型法律法規(guī)法律法規(guī)內(nèi)資內(nèi)資公司公司有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司公司法公司法股份有限公司股份有限公司外商外商投資投資企業(yè)企業(yè)中外合資企業(yè)中外合資企業(yè)( (股權(quán)型股權(quán)型) )中外合資經(jīng)營企業(yè)法中外合資經(jīng)營企業(yè)法、 公司法公司法中外合作企業(yè)中外合作企業(yè)( (契約型契約型) )中外合作經(jīng)營企業(yè)法中外合作經(jīng)營企業(yè)法、 公司法公司法外商獨(dú)資企業(yè)外商獨(dú)資企業(yè)外資企業(yè)法外資企業(yè)法、公司法公司法外商投資股份有限公司外商投資股份有限公司關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定公司若干問題的暫行規(guī)定、 公司法

2、公司法二二內(nèi)資公司內(nèi)資公司(一一) 類型類型(二二) 設(shè)立設(shè)立(三三) 組織機(jī)構(gòu)組織機(jī)構(gòu)(四四) 股權(quán)股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓(五五) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任(六六) 公司的合并與分立公司的合并與分立(七七) 公司的解散與清算公司的解散與清算(一一) 內(nèi)資公司的類型內(nèi)資公司的類型有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司股份有限公司股份有限公司注冊(cè)資本注冊(cè)資本最低限額最低限額人民幣人民幣3萬元萬元 (一人有限責(zé)任公司最一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本人民幣低注冊(cè)資本人民幣10萬萬)人民幣人民幣500萬元萬元股東人股東人數(shù)限制數(shù)限制1至至50個(gè)股東個(gè)股東發(fā)起人為發(fā)起人為2-

3、200人股東人股東無人數(shù)限制無人數(shù)限制股東責(zé)任股東責(zé)任股東就其出資額對(duì)公司股東就其出資額對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任債務(wù)承擔(dān)責(zé)任就其認(rèn)購的股份對(duì)公司就其認(rèn)購的股份對(duì)公司負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)股東權(quán)利股東權(quán)利每股東有一票表決權(quán)每股東有一票表決權(quán)所持有的每一股份有一所持有的每一股份有一票表決權(quán)票表決權(quán)股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資；股東向股東以外的人或部分出資；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)決議通轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)決議通過。過。除了發(fā)起人、董事、監(jiān)除了發(fā)起人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股份轉(zhuǎn)讓限事、經(jīng)理的股份轉(zhuǎn)讓限制，其他股份可以自由制，其他股份可以自由轉(zhuǎn)

4、讓轉(zhuǎn)讓(二二) 內(nèi)資公司的設(shè)立內(nèi)資公司的設(shè)立設(shè)立條件設(shè)立條件 1. 設(shè)立有限責(zé)任公司的條件：設(shè)立有限責(zé)任公司的條件： 股東符合法定人數(shù)股東符合法定人數(shù)(50個(gè)以下股東個(gè)以下股東) 股東出資達(dá)到法定股東出資達(dá)到法定注冊(cè)資本注冊(cè)資本 的的 最低限額最低限額 股東共同制定公司章程股東共同制定公司章程 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 有公司住所有公司住所有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在工商行政管理機(jī)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 有限

5、責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3 3萬元，但法萬元，但法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的任公司注冊(cè)資本的30%30%。T 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣1010萬元。萬元。 (二二) 內(nèi)資公司的設(shè)立內(nèi)資公司的設(shè)立設(shè)立條件設(shè)立條件2. 設(shè)立股份有限公司的

6、條件：設(shè)立股份有限公司的條件： 發(fā)起人符合法定人數(shù)發(fā)起人符合法定人數(shù)(2人以上人以上200人以下的發(fā)起人，人以下的發(fā)起人，須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所) 發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定注冊(cè)資本注冊(cè)資本的的 最低最低限額限額 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過大會(huì)通過 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)構(gòu) 有公司住所有公司住所股份有限公司的注冊(cè)資

7、本股份有限公司的注冊(cè)資本采取發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，注冊(cè)資本為在工商采取發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，注冊(cè)資本為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，在行政管理機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，在注冊(cè)資本繳足前，不得向發(fā)起人以外的人募集股份。注冊(cè)資本繳足前，不得向發(fā)起人以外的人募集股份。采取募集方式設(shè)立股份有限公司，注冊(cè)資本為在工商采取募集方式設(shè)立股份有限公司，注冊(cè)資本為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。行政管理機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500

8、萬元萬元。 (二二) 內(nèi)資公司的設(shè)立內(nèi)資公司的設(shè)立工商局的登記管轄工商局的登記管轄1. 國家工商行政管理總局國家工商行政管理總局2. 省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局3. 設(shè)區(qū)的市設(shè)區(qū)的市(地區(qū)地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局、工商行政管理局、縣工商行政管理局、直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局的區(qū)分局國家工商行政管理總局負(fù)責(zé)下列公司的登記國家工商行政管理總局負(fù)責(zé)下列公司的登記 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資

9、設(shè)立并持有該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司以上股份的公司 外商投資的公司外商投資的公司 依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國家依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國家工商行政管理總局登記的公司工商行政管理總局登記的公司 國家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)由其登記的其他公司國家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)由其登記的其他公司省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以以上股份的公司上股份的公司省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記

10、的自省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司然人投資設(shè)立的公司 依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司 國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記 國家工商行政管理總局及省、自治區(qū)、直轄市工商行國家工商行政管理總局及省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)登記的以外的其他公司政管理局負(fù)責(zé)登

11、記的以外的其他公司 國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司政管理局授權(quán)登記的公司 設(shè)區(qū)的市設(shè)區(qū)的市(地區(qū)地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局、工商行政管理局、縣工商行政管理局、直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記T具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。但是，其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市定。但是，其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地

12、區(qū)地區(qū))工商行政工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。管理局負(fù)責(zé)登記。 (二二) 內(nèi)資公司的設(shè)立內(nèi)資公司的設(shè)立設(shè)立程序設(shè)立程序1. 公司出資人簽署出資人協(xié)議或其他類似協(xié)議公司出資人簽署出資人協(xié)議或其他類似協(xié)議(如需要如需要)及公司章程；及公司章程；2. 向有權(quán)工商行政管理部門申請(qǐng)向有權(quán)工商行政管理部門申請(qǐng)名稱預(yù)核準(zhǔn)名稱預(yù)核準(zhǔn)，填寫，填寫名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書，同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)材料，同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)材料;3. 領(lǐng)取領(lǐng)取名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，同時(shí)領(lǐng)取，同時(shí)領(lǐng)取設(shè)立登設(shè)立登記申請(qǐng)書記申請(qǐng)書等有關(guān)表格；等有關(guān)表格；4. 經(jīng)營范圍涉及前置許可的，應(yīng)以有權(quán)工商行政管理經(jīng)營范圍涉及前置許可的，應(yīng)以有

13、權(quán)工商行政管理部門核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送辦理相關(guān)審批手續(xù)；部門核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送辦理相關(guān)審批手續(xù)；無論設(shè)立有限責(zé)任公司或設(shè)立股份有限公司，一般要經(jīng)無論設(shè)立有限責(zé)任公司或設(shè)立股份有限公司，一般要經(jīng)過以下步驟：過以下步驟：名稱預(yù)核準(zhǔn)名稱預(yù)核準(zhǔn)預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。個(gè)月。T 請(qǐng)注意：請(qǐng)注意：預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)營活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。 5. 辦理入資手續(xù)辦理入資手續(xù)并到法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)辦理驗(yàn)資手續(xù)并到法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)辦理驗(yàn)資手續(xù)(以非貨以非貨幣方式出資的，還應(yīng)辦理資產(chǎn)評(píng)估手續(xù)及財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手幣方式出

14、資的，還應(yīng)辦理資產(chǎn)評(píng)估手續(xù)及財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)續(xù))；6. 向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；7. 遞交申請(qǐng)材料，材料齊全，符合法定形式的，領(lǐng)取遞交申請(qǐng)材料，材料齊全，符合法定形式的，領(lǐng)取準(zhǔn)準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書予設(shè)立登記通知書后，按照后，按照準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書確定的日期到工商局交費(fèi)并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；確定的日期到工商局交費(fèi)并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；8. 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書并置備公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè)股東名冊(cè)。T請(qǐng)注意，股份有限公司的設(shè)立有特殊之處請(qǐng)注意，股份有限公司的設(shè)立有特殊之處 (二二) 內(nèi)資公司的設(shè)立內(nèi)資公司的設(shè)立設(shè)立程序設(shè)立

15、程序首次出資額與出資期限首次出資額與出資期限 有限責(zé)任公司的全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資有限責(zé)任公司的全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分應(yīng)由股東自公司成立之日起部分應(yīng)由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足年內(nèi)繳足(投資公司可投資公司可以在以在5年內(nèi)繳足年內(nèi)繳足)。 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的全體發(fā)起人的首以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起自公司成立之日起2年內(nèi)繳足年內(nèi)

16、繳足(投資公司可以在投資公司可以在5年內(nèi)繳年內(nèi)繳足足)，繳足前，不得向他人募集股份。，繳足前，不得向他人募集股份。 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 股東名冊(cè)股東名冊(cè) 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。東權(quán)利。 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：(1) 股東的姓名或者名稱及

17、住所；股東的姓名或者名稱及住所； (2) 股東的出資額；股東的出資額； (3) 出資證明書編號(hào)。出資證明書編號(hào)。 股份有限公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載股份有限公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：下列事項(xiàng)： （1 1）股東的姓名或者名稱及住所；）股東的姓名或者名稱及住所； （2 2）各股東所持股份數(shù)；）各股東所持股份數(shù)；（3 3）各股東所持股票的編號(hào)；）各股東所持股票的編號(hào)；（4 4）各股東取得股份的日期。）各股東取得股份的日期。 股份有限公司發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)股份有限公司發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。量、編號(hào)及發(fā)行日

18、期。 股東名冊(cè)股東名冊(cè) (三三) 內(nèi)資公司的內(nèi)資公司的 組織機(jī)構(gòu)組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司1. 股東會(huì)股東會(huì)公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) (1) 股東會(huì)的組成股東會(huì)的組成由全體股東組成由全體股東組成 (2) 股東會(huì)的職權(quán)股東會(huì)的職權(quán) (3) 股東會(huì)會(huì)議股東會(huì)會(huì)議2. 董事會(huì)董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé) (1) 董事會(huì)的組成董事會(huì)的組成 (2) 董事會(huì)的職權(quán)董事會(huì)的職權(quán) (3) 董事會(huì)會(huì)議董事會(huì)會(huì)議(三三) 內(nèi)資公司的組織機(jī)構(gòu)內(nèi)資公司的組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司3. 經(jīng)理經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 經(jīng)理的職權(quán)經(jīng)理的職權(quán)4. 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì) (1) 監(jiān)事會(huì)的組成監(jiān)事會(huì)的組成 (2)

19、監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)/不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事的職權(quán)不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事的職權(quán) (3) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議監(jiān)事會(huì)會(huì)議決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)

20、 (一一) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議作出決議 修改公司章程修改公司章程 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán) (二二)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議有限責(zé)任公司的股東會(huì)由全體股東組成。有限責(zé)任公司的股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)會(huì)議分為股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)

21、于召開1515日前通知全體股東日前通知全體股東( (除除非公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定非公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定) )。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)( (除非公司除非公司章程另有規(guī)定章程另有規(guī)定) )。股東會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定股東會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定( (除除公公司法司法另有規(guī)定外另有規(guī)定外) )。有限責(zé)任公司股東會(huì)定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議有限責(zé)任公司股東

22、會(huì)定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議 定期會(huì)議定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開 臨時(shí)會(huì)議臨時(shí)會(huì)議代表代表10%以上表決權(quán)的股東，以上表決權(quán)的股東，1/3以上的以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議以下事項(xiàng)必須以下事項(xiàng)必須2/3以上表決權(quán)的股東通過以上表決權(quán)的股東通過 修改公司章程修改公司章程 增加或者減少注冊(cè)資本增加或者減少注冊(cè)資本 公司合并、分立、解散公司合并、分立、解散 變更公司形式變更公司形式有限責(zé)任公司董事會(huì)的組成有限責(zé)任公司董事會(huì)的組成董事會(huì)成員為董

23、事會(huì)成員為3人至人至13人人(股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)有限責(zé)任公司可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì))。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)(董事長(zhǎng)、副董事董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定)。董事任期由公司章程規(guī)定，但最高不得超過董事任期由公司章程規(guī)定，但最高不得超過3年，任期年，任期屆滿，連選可以連任。屆滿，連選可以連任。有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)(一一) 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作 執(zhí)行股東會(huì)的決議執(zhí)

24、行股東會(huì)的決議 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案案 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)

25、責(zé)人理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)及其報(bào)酬事項(xiàng)制定公司的基本管理制度制定公司的基本管理制度 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán) (二二)有限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議有限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持(董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持共同推舉一名董事召集和主持)。

26、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。董事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 擬訂公司的基本管理制度擬訂公司的

27、基本管理制度 制定公司的具體規(guī)章制定公司的具體規(guī)章 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員的負(fù)責(zé)管理人員 董事會(huì)授予的其他職權(quán)董事會(huì)授予的其他職權(quán)T 公司章程可以對(duì)經(jīng)理的職權(quán)另行規(guī)定公司章程可以對(duì)經(jīng)理的職權(quán)另行規(guī)定有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成監(jiān)事會(huì)成員不得少于監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人人(股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名至名至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì))。

28、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表適當(dāng)比例的公司職工代表。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、董事、高級(jí)管理人員高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期為每屆監(jiān)事任期為每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事會(huì)中的職工代表 監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司，具體比例由公司章程規(guī)定。章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他

29、形式民主選舉產(chǎn)生。工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。高級(jí)管理人員高級(jí)管理人員 公司的經(jīng)理公司的經(jīng)理 公司的副經(jīng)理公司的副經(jīng)理 公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 上市公司董事會(huì)秘書上市公司董事會(huì)秘書 公司章程規(guī)定的其他人員公司章程規(guī)定的其他人員 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)/不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事的職權(quán)不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事的職權(quán) 檢查公司財(cái)務(wù)檢查公司財(cái)務(wù) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議 當(dāng)董

30、事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正董事、高級(jí)管理人員予以糾正 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 向股東會(huì)會(huì)議提出提案向股東會(huì)會(huì)議提出提案 依照依照公司法公司法的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟起訴訟 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議 監(jiān)事會(huì)應(yīng)每年度召開一次會(huì)議，監(jiān)

31、事可以提議召開臨監(jiān)事會(huì)應(yīng)每年度召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定(除除公公司法司法另有規(guī)定另有規(guī)定)。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。(三三) 內(nèi)資公司的組織機(jī)構(gòu)內(nèi)資公司的組織機(jī)構(gòu)股份有限公司股份有限公司1. 股東大會(huì)股東大會(huì)公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) (1) 股東大會(huì)的組成股東大會(huì)的組成由全體股東組成

32、由全體股東組成 (2) 股東大會(huì)的職權(quán)股東大會(huì)的職權(quán) 與有限責(zé)任公司的股東會(huì)基本相同與有限責(zé)任公司的股東會(huì)基本相同(具體內(nèi)容略具體內(nèi)容略) (3) 股東大會(huì)會(huì)議股東大會(huì)會(huì)議2. 董事會(huì)董事會(huì) (1) 董事會(huì)的組成董事會(huì)的組成 (2) 董事會(huì)的職權(quán)董事會(huì)的職權(quán) 與有限責(zé)任公司的董事會(huì)基本相同與有限責(zé)任公司的董事會(huì)基本相同(具體內(nèi)容略具體內(nèi)容略) (3) 董事會(huì)會(huì)議董事會(huì)會(huì)議(三三) 組織機(jī)構(gòu)組織機(jī)構(gòu)股份有限公司股份有限公司3. 經(jīng)理經(jīng)理 股份有限公司的經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司的經(jīng)理的職股份有限公司的經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司的經(jīng)理的職權(quán)基本相同權(quán)基本相同(具體內(nèi)容略具體內(nèi)容略)4. 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)

33、(1) 監(jiān)事會(huì)的組成監(jiān)事會(huì)的組成 (2) 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 與有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)基本相同與有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)基本相同(具體內(nèi)容略具體內(nèi)容略) (3) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議監(jiān)事會(huì)會(huì)議股份有限公司股東大會(huì)會(huì)議股份有限公司股東大會(huì)會(huì)議 股東大會(huì)分為定期會(huì)議股東大會(huì)分為定期會(huì)議(應(yīng)當(dāng)每年召開一次應(yīng)當(dāng)每年召開一次)與與臨時(shí)會(huì)議臨時(shí)會(huì)議。 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。 召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)日前通知各股東；臨時(shí)股東大

34、會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。股東大會(huì)不得對(duì)上述通知中未列明的事項(xiàng)作出議事項(xiàng)。股東大會(huì)不得對(duì)上述通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。決議。 股份有限公司股東大會(huì)會(huì)議股份有限公司股東大會(huì)會(huì)議 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過股東大會(huì)作出決議，必須

35、經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，半數(shù)通過，除非法律另有規(guī)定除非法律另有規(guī)定。 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制累積投票制 。 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 。 董事人數(shù)不足董事人數(shù)不足公司法公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的的2/3時(shí)時(shí) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)

36、時(shí) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí) 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí) 公司法公司法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)需要股東大會(huì)作出決議時(shí)對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)需要股東大會(huì)作出決議時(shí) 公司章程規(guī)定的其他情形公司章程規(guī)定的其他情形 以下情形發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)在以下情形發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì) 修改公司章程修改公司章程增加或者減少注冊(cè)資本增加或者減少注冊(cè)資本公司合并、分立、解散公司合并、分立、解散變更公司形式變更公司形式

37、以下事項(xiàng)必須經(jīng)出席會(huì)議的股東以下事項(xiàng)必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的所持表決權(quán)的2/3以上通過以上通過累積投票制累積投票制 累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。的表決權(quán)可以集中使用。 股份有限公司董事會(huì)的組成股份有限公司董事會(huì)的組成 董事會(huì)成員為董事會(huì)成員為5人至人至19人。人。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。(與有限責(zé)任公與有限責(zé)任公司的不同：董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全

38、體董事的過司的不同：董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生半數(shù)選舉產(chǎn)生) 董事任期由公司章程規(guī)定，但最高不得超過董事任期由公司章程規(guī)定，但最高不得超過3年，任期屆年，任期屆滿，連選可以連任。滿，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開開10日前通知全體董事和監(jiān)事。日前通知全體董事和監(jiān)事。代表代表1/10以上表決權(quán)的股東、以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議可以提議召開董事會(huì)臨

39、時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。股份有限公司董事會(huì)會(huì)議股份有限公司董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)

40、責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事可以免除責(zé)任。 股份有限公司董事會(huì)會(huì)議股份有限公司董事會(huì)會(huì)議股份有限公司監(jiān)事會(huì)的組成股份有限公司監(jiān)事會(huì)的組成 監(jiān)事會(huì)成員不得少于監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。人。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表適當(dāng)比例的公司職工代表。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主

41、席一人，可以設(shè)副主席，主席、副主席由全監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席，主席、副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事任期為每屆監(jiān)事任期為每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。年，任期屆滿，連選可以連任。股份有限公司的職工代表股份有限公司的職工代表 監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公，具體比例由公司章程規(guī)定。司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。職工大會(huì)或者其他形式民主選

42、舉產(chǎn)生。股份有限公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議股份有限公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議監(jiān)事會(huì)每監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議個(gè)月至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定(除除公司法公司法另有規(guī)定另有規(guī)定)。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法公司法另有另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。(四四) 股權(quán)股權(quán)/

43、股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。但公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)先購買權(quán)。但公司章

44、程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。定。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(1) 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

45、續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； (2) 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； (3) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。司存續(xù)的。 (四四) 股權(quán)股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司(1) 股份有限公司的股份的形式股份有限公司的股份的形式股票股票(2) 股票的分類股票的分類(3) 股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓方式 對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制(四四) 股權(quán)股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓股份有限公司

46、股份有限公司公司法公司法中股票的分類中股票的分類 記名股票記名股票向發(fā)起人、法人發(fā)行，應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起向發(fā)起人、法人發(fā)行，應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或姓名，不得另立戶名或以代表人姓人、法人的名稱或姓名，不得另立戶名或以代表人姓名記名名記名無記名股票無記名股票T 國務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行國務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行公司法公司法規(guī)定以外的其他種規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。類的股份，另行作出規(guī)定。 股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的方式股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的方式 記名股票的轉(zhuǎn)讓記名股票的轉(zhuǎn)讓由股東以背書方式或者法律、行政由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓法規(guī)規(guī)定的其他

47、方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開前名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。(法律對(duì)上市公司股東法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。) 無記名股票的轉(zhuǎn)讓無記名股票的轉(zhuǎn)讓由股東將該股票交付給受讓人后由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 對(duì)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制對(duì)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制 發(fā)起人持有的本公司

48、股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公

49、司股份。人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。(公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。) 除特殊情況除特殊情況，公司不得收購本公司股份。，公司不得收購本公司股份。公司可以收購本公司股份的情形公司可以收購本公司股份的情形減少公司注冊(cè)資本減少公司注冊(cè)資本與持有本公司股份的其他公司合并與持有本公司股份的其他公司合并將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公

50、司收購其股份要求公司收購其股份1. 不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形2. 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)(五五) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任無民事行為能力或者限制民事行為能力無民事行為能力或者限制民事行為能力因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年或者因犯罪

51、被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形 (一一)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年銷營業(yè)執(zhí)照

52、之日起未逾三年個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償T董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述情形的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形 (二二) (六六) 內(nèi)資公司的合并與分立內(nèi)資公司的合并與分立合并合并(1) 公司合并的方式公司合并的方式吸收合并：一個(gè)公司吸收其他公司，吸收合并：一個(gè)公司吸收其他公司， 被吸收的公被吸收的公司解散。司解散。新設(shè)合并：兩個(gè)以上公司合并設(shè)立新設(shè)合并：兩個(gè)以上公司合并設(shè)立 一個(gè)新的公司，一個(gè)新的

53、公司，合并各方解散。合并各方解散。(2) 公司合并后的債務(wù)承擔(dān)公司合并后的債務(wù)承擔(dān)合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。者新設(shè)的公司承繼。(3) 公司合并的程序公司合并的程序(1) 合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。清單。(2) 公司自作出合并決議之日起公司自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起日內(nèi)，未接到通知書的自

54、公告之日起45日內(nèi)，可以要日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 (3) 公司應(yīng)當(dāng)自公告之日起公司應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后向有權(quán)工商行政管理部日后向有權(quán)工商行政管理部門申請(qǐng)登記，提交合并協(xié)議和合并決議或者決定以及門申請(qǐng)登記，提交合并協(xié)議和合并決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并公告的有關(guān)證明和債務(wù)清公司在報(bào)紙上登載公司合并公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。內(nèi)資公司合并的程序內(nèi)資公司合并的程序(1) 公司分立后的債務(wù)承擔(dān)公司分立后的債務(wù)承擔(dān)公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任公司分立前的債務(wù)由分立后的公司

55、承擔(dān)連帶責(zé)任(除公司除公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議的在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議的)。 (2) 公司分立的程序公司分立的程序(六六) 內(nèi)資公司的合并與分立內(nèi)資公司的合并與分立分立分立公司分立的程序公司分立的程序(1) 公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。(2) 公司自作出分立決議之日起公司自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。日內(nèi)在報(bào)紙上公告。(3) 公司自公告之日起公司自公告之日起45日后向有權(quán)工商行政管理局申請(qǐng)日后向有權(quán)工商行政管理局申請(qǐng)登記，提交分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載登記，提交分

56、立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情公司分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。況的說明。(七七) 內(nèi)資公司的解散和清算內(nèi)資公司的解散和清算1. 公司解散的原因公司解散的原因2. 公司解散的程序公司解散的程序 公司解散的原因公司解散的原因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)他解散事由出現(xiàn)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散因公司合并或者分立需要解散因公司合并或者分立需要解散依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷人民法

57、院依照法律規(guī)定予以解散人民法院依照法律規(guī)定予以解散內(nèi)資公司解散的程序內(nèi)資公司解散的程序 (一一)(1) 公司在解散事由出現(xiàn)之日起公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立日內(nèi)成立清算組清算組，開始清，開始清算。算。(2) 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。報(bào)其債權(quán)。(3) 清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行

58、登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。(4) 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。民法院確認(rèn)。(5) 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。內(nèi)資公司解散的程序內(nèi)資公司解散的程序 (二二

59、)清算組清算組 有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。 股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。組成。 逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。公司的破產(chǎn)公司的破產(chǎn)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)

60、的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。將清算事務(wù)移交給人民法院。三、外商投資企業(yè)三、外商投資企業(yè)(一一) 類型類型(二二) 設(shè)立設(shè)立(三三) 組織機(jī)構(gòu)組織機(jī)構(gòu)(與內(nèi)資公司的不同之處與內(nèi)資公司的不同之處)(四四) 收益分配與回收投資收益分配與回收投資(五五) 外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)再投資外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)再投資(六六) 外匯管理外匯管理(七七) 解散和清算解散和清算(一一) 外商投資企業(yè)的類型外商投資企業(yè)的類型1. 中外合資企業(yè)