公司清算與重組

1、第二章 公司清算與重組o公司清算的基本程序o公司清算的會計處理o公司重組重組與破產(chǎn)是重組與破產(chǎn)是企業(yè)面臨財務企業(yè)面臨財務困境下的兩種困境下的兩種結果，其核算結果，其核算一直是會計領一直是會計領域的熱點問題。域的熱點問題。第一節(jié) 公司清算的基本程序一、公司清算概述o 定義：企業(yè)由于破產(chǎn)、解散或被撤消，正常的經(jīng)營活動終止，依照法定程序收回債權、清償債務，分配剩余財產(chǎn)的行為。o 清算的原因公司終止：n 依法撤消：企業(yè)違反有關法律規(guī)定被依法撤消。n 依法解散：根據(jù)公司章程或股東大會決議將企業(yè)解體。n 依法宣告破產(chǎn)三、清算的程序（破產(chǎn)清算）o 破產(chǎn)程序n 破產(chǎn)申請：可以由債權人或債務人提出n 法院受理n

2、 和解和整頓n 破產(chǎn)清算o 破產(chǎn)清算程序n 法院宣告破產(chǎn)n 成立清算組n 清查財產(chǎn)、債權、債務，變現(xiàn)資產(chǎn)、清償債務n 宣告破產(chǎn)程序終止n 辦理注銷登記n 解散清算組二、和解與整頓制度 三、清算會計的基本理論1、清算會計目標：n 滿足債務人、債權人、清算人、法院和政府有關部門等的需要。2、會計假設的調整n 會計主體假設：企業(yè)喪失了法人主體資格，清算組代替了破產(chǎn)前的會計主體。n 持續(xù)經(jīng)營假設：破產(chǎn)程序意味著企業(yè)無法以現(xiàn)在的形式和目標持續(xù)地經(jīng)營下去，持續(xù)經(jīng)營假設事實上不復存在。3、會計原則變化n 歷史成本原則為基礎計價的資產(chǎn)價值對債務的償付已沒有任何意義。n 會計分期已無必要n 權責發(fā)生制原則也無意

3、義第二節(jié) 公司破產(chǎn)清算的會計處理一、破產(chǎn)清算會計處理的內容1、破產(chǎn)財產(chǎn)的核算n 破產(chǎn)財產(chǎn)是指破產(chǎn)清算開始后，企業(yè)擁有并能用于破產(chǎn)分配的財產(chǎn)。n 其確認標準：o 必須是具有一定貨幣價值o 必須是企業(yè)能夠獨立支配的財產(chǎn)o 符合法律規(guī)定的時限o 破產(chǎn)財產(chǎn)的構成：n 破產(chǎn)宣告時破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的全部資產(chǎn)n 企業(yè)在宣告破產(chǎn)后至破產(chǎn)程序終結前取得的資產(chǎn)n 破產(chǎn)企業(yè)未到期的、應在將來行使的財產(chǎn)請求權。n 黨、團、工會等組織占用破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)關注企業(yè)破產(chǎn)法關注企業(yè)破產(chǎn)法 重新界定破產(chǎn)清償順序重新界定破產(chǎn)清償順序 o 企業(yè)破產(chǎn)法草案第一百一十五條規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償：o

4、 一是破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；o 二是破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；o 三是普通破產(chǎn)債權。2、破產(chǎn)債權的內容o 破產(chǎn)宣告前成立的無財產(chǎn)擔保的債權和放棄優(yōu)先受償權的有財產(chǎn)擔保的債權為破產(chǎn)債權。o 特點：n 是企業(yè)債權人對破產(chǎn)資產(chǎn)的要求權n 執(zhí)行具有強制性n 債權于破產(chǎn)宣告前成立n 債權以無擔保為限3、對企業(yè)財務狀況的估算o 估算的原因計量基礎的變化n 在終止經(jīng)營前提下，資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值并不一定等于持續(xù)經(jīng)營前提下資產(chǎn)的價值，須按資產(chǎn)的可變現(xiàn)價

5、值重新進行計量。o 估算的目的：n 估算資產(chǎn)的變現(xiàn)能力及市價損失n 分析負債的償還情況及損失對資產(chǎn)負債的重新分類 資產(chǎn)全額擔保資產(chǎn)部分擔保資產(chǎn)未作擔保資產(chǎn)全額擔保負債部分擔保負債未作擔保負債負債編制依據(jù)：o 破產(chǎn)企業(yè)提供的資產(chǎn)負債表o 破產(chǎn)清算開始日資產(chǎn)的估計市價o 資產(chǎn)、負債擔保情況的資料及分類二、破產(chǎn)清算會計的賬務處理（一）破產(chǎn)財產(chǎn)的賬務處理1、應收賬款等收回n 按實際收回的金額或預計可變現(xiàn)金額借：銀行存款 清算損益（實際收回與預計金額之差） 貸：應收賬款n 不能收回的按核銷金額借：清算損益 貸：應收賬款 二、破產(chǎn)清算會計的賬務處理2、存貨變賣n 借：銀行存款（實際收取的價款） 清算損益（

6、賬面價值與收入之差） 貸：原材料（按賬面價值結轉） 產(chǎn)成品 應交稅金應交增值稅二、破產(chǎn)清算會計的賬務處理3、固定資產(chǎn)等的變賣轉讓n 借：銀行存款 清算損益 貸：固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)4、對外投資的轉讓n 借：銀行存款 清算損益 貸：長期投資二、破產(chǎn)清算會計的賬務處理（二）支付破產(chǎn)費用的賬務處理n 內容包括：清理期間職工生活費；破產(chǎn)財產(chǎn)管理、變賣和分配所需費用；為債權人共同利益所支付的費用；清理期間設備維護費用；審計評估費用。n 借：清理費用 貸：現(xiàn)金n 借：清算損益 貸：清理費用二、破產(chǎn)清算會計的賬務處理（三）轉讓土地使用權及相關職工有關費用1、土地使用權的轉讓n 借：銀行存款 貸：無形資產(chǎn)、固定

7、資產(chǎn) 土地轉讓收益n 轉讓過程中有關稅費n 借：土地轉讓收益 貸：應交稅金二、破產(chǎn)清算會計的賬務處理2、支付有關職工費用n 從土地轉讓收入中應支付離退職工（未參加養(yǎng)老、醫(yī)療保險）的離退休費和醫(yī)療保險費。n 借：土地轉讓收益 貸：銀行存款二、破產(chǎn)清算會計的賬務處理（四）償還債務的賬務處理1、償還債務的順序：破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和保險費用；所欠稅款；破產(chǎn)債權。2、賬務處理n 借：應付工資、應付福利費 應交稅金 應付票據(jù) 貸：銀行存款二、破產(chǎn)清算會計的賬務處理（五）清算損益的結轉n 借：清算損益 貸：清理費用 有關資產(chǎn)科目n 借：土地轉讓收益 有關負債科目 貸：清算損益三、會計處理案例【案例1】青華

8、公司成立于2000年，雖也經(jīng)歷過短暫的輝煌，但從2002年以來公司經(jīng)營滑坡，并在2003、2005年遭受了嚴重的虧損。2006年3月公司提出的重組方案被債權人否決，法院調停無效，宣告破產(chǎn)。4月份開始清算，有關業(yè)務如下：1.收到以前未記錄的水電費賬單500元。2.無形資產(chǎn)因沒有價值，予以沖銷，賬面價值為6 000元。3.全部存貨出售得款57 000元，存貨原值50 000元，其中9 000元為增值稅款，收到銀行存款39 000元，其余貨款尚未收到。4.設備出售得到14 200元，設備原值30 000。5.支付宣告破產(chǎn)時所欠的工資13 000及稅金2 000元。6.房屋出售價款64 000元，賬面

9、價值55 000，應支付稅金1 000元，同時支付了部分有擔保長期借款50 000。7.青華公司原來的應收賬款收回21 000元，剩余的4 000元無法收回。8.支付清算期間職工生活費2 900元，訴訟費400元，審計評估費300。賬務處理：1.借：清算損益 500 貸：其他應付款 5002.借：清算損益 6 000 貸：無形資產(chǎn) 6 0003.借：銀行存款 39 000 應收賬款 18 000 清算損益 2 000 貸：存貨 50 000 應交稅金增值稅 9 0004.借：銀行存款 14 200 清算損益 15 800 貸：固定資產(chǎn) 30 0005.借：應付工資 13 000 應交稅金 2

10、000 貸：銀行存款 15 0006.借：銀行存款 14 000 長期借款 50 000 貸：固定資產(chǎn) 55 000 應交稅金 1 000 清算損益 8 0007.借：銀行存款 21 000 清算損益 4 000 貸：應收賬款 25 0008.借：清算費用 3 600 貸：銀行存款 3 600 借：清算損益 3 600 貸：清理費用 3 600第三節(jié) 公司重組o 債務重組債務重組：債權人基于與債務人財務困難有關的經(jīng)濟或法律上的原因，而對債務人作出的讓步，債務人或債權人都可以提出債務重整。o 公司重組公司重組：通過一定的法律程序改變公司的資本結構，合理地解決其所欠債權人的債務，以便使公司擺脫所面

11、臨的財務困難并繼續(xù)經(jīng)營。 一、公司重組的含義n美國柯勒會計師詞典對此有三種解釋：o 公司的財務結構發(fā)生重大變化，從而使股東和債權人的利益有所變更；o 管理人員的調整或變動；o 經(jīng)營方針或生產(chǎn)方法或交易方法的重大變動。n狹義：改變資本結構合理解決債權人的債務，以便公司擺脫面臨的財務困難。n廣義：還包括經(jīng)營正常時基于其他經(jīng)營目的實施的合并、合資等n如：國有企業(yè)改為股份有限公司、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改為民營企業(yè)二、破產(chǎn)重組的法定程序三、破產(chǎn)重組的具體方式n 轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)全額抵償債務n 發(fā)行權益證券抵償債務n 修改債務條件【例2】2005年1月柏川公司因財務發(fā)生重大困難，向法院提出重組申請，尋求保護。當時公司資

12、產(chǎn)負債表有關項目如下： 流動資產(chǎn)： 貨幣資金25 000 應收賬款（凈額）200 000 其他應收款15 000 存貨120 000360 000長期資產(chǎn)： 固定資產(chǎn)廠房280 000 固定資產(chǎn)設備100 000 固定資產(chǎn)其他40 000 無形資產(chǎn)60 000480 000 資產(chǎn)合計840 000流動負債： 短期借款124 000 應付賬款270 000 應交稅金10 000 其他應付款（利息）36 000440 000長期負債： 長期借款廠房抵押480 000股東權益： 股本（面值1元）200 000 未分配利潤（280 000）（80 000） 負債及權益合計840 000o 法院同意受理

13、，所有債權均得到確認，要求公司在一個月內提出重組計劃，并由公司和債權人會議商定，給與6個月的重組時間。若重組失敗，則轉入破產(chǎn)程序。由于尚存在經(jīng)營，在提出重組申請后該公司又發(fā)生了12 000元損失，增加了未彌補虧損，未分配利潤紅字為292 000元。在一個月內與各利益集團協(xié)商，同意公司的重組價值為900 000元，并提出重組方案如下：1.長期借款的債權人銀行A同意，200 000元轉為柏川公司200 000股股票，200 000元轉為利率為6的長期應付債券，其余部分在2006年12月31日支付現(xiàn)金40 000元。2.應交稅金在重組計劃批準時立即予以支付。3.其余430 000元系無擔保債權，以如

14、下方法解決：（1）應付賬款270 000的債權人甲將收到140 000元債權和56 000股股票；（2）36 000元的利息被豁免；（3）短期借款124 000元的債權人乙將得到68 000元的普通債權和24 000股股票。o假定債權人會議批準了公司重組計劃，并得到法院的確認。柏川公司對涉及重組計劃的業(yè)務記錄如下：（1）反映債務重組借：短期借款 124 000 應付賬款 270 000 其他應付款 36 000 長期借款 480 000 貸：應付債券優(yōu)先償還 200 000 其他應付款 40 000 應付賬款普通債務 140 000 短期借款普通債務 68 000 股本 280 000 營業(yè)外

15、收入 182 000（2）反映新舊股份的置換借：股本（舊） 200 000 貸：股本（新） 40 000 資本公積 160 000補充知識： 新會計準則債務重組新會計準則債務重組企業(yè)重組案例評述：o 企業(yè)間的重組兼并正成為我國市場經(jīng)濟中一個越來越突出的亮點。近幾年，光大集團、青島啤酒、海南航空、萬科房地產(chǎn)、達能集團等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點，動輒上億元的兼并案屢見不鮮。o 具有不一般的意義：一是企業(yè)開始利用市場的手段，也就是積極利用并購方式來調整產(chǎn)業(yè)結構和推進產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略；o 二是運用資本市場融資的能力有了顯著的增強，直接融資比例顯著上升；o 三是一些如航空、電信、電力、鐵路等壟斷行業(yè)紛紛開始重組

16、。 中航油破產(chǎn)與重組的選擇中航油破產(chǎn)與重組的選擇 o中航油因期貨交易虧損5.5億美元而向當?shù)胤ㄔ荷暾埰飘a(chǎn)保護，其母公司中航油集團以及國資委日前正在對該事件進行調查。國資委新聞發(fā)言人表示，中航油正在尋求戰(zhàn)略投資者，擬進行債務重組。同日，新加坡高等法院宣布將中航油重組期限延后6周。重組計劃最初的截止日期為12月13日。o部分海外媒體早在該事件發(fā)生時便呼吁中航油集團甚至中國政府施以援手，對已經(jīng)達到實際破產(chǎn)的中航油進行債務重組。文章認為，如果任由中航油破產(chǎn)將會影響境外中資企業(yè)的形象。目前這一觀點已獲得了國內一些學者以及中航油集團甚至國資委的認同。 o國內有專家呼吁中石化、中石油等公司應該盡快參與中航油的重組，認為如果讓一些對中航油虎視眈眈的國際“巨頭”提前得手，將會導致國有資產(chǎn)在這種狀況下流失給外國人。 背景介紹：o中國航油成立于1993年，由中央直屬大型國企中國航空