并購重組提升公司價值

1、1并購重組提升公司價值并購重組提升公司價值安信證券投資銀行部安信證券投資銀行部2014年年8月月 深圳深圳 2序言序言兼并與收購一直是中外證券市場上頗具吸引力的事件，也是眾多企業(yè)做大做強、實現(xiàn)跨越發(fā)展的有效途徑,許多世界500強的發(fā)展史就是最好的例證。近及幾年國家加大了并購重組支持力度，尤其是今年，國務院在新國九條中明確指出：“鼓勵市場化并購重組；充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場的產(chǎn)權定價和交易功能，拓寬并購融資渠道，豐富并購支付方式。尊重企業(yè)自主決策，鼓勵各類資本公平參與并購，破除市場壁壘和行業(yè)分割，實現(xiàn)公司產(chǎn)權和控制權跨地區(qū)、跨所有制順暢轉(zhuǎn)讓”。隨后證監(jiān)會下放

2、了并購重組方面的許多行政審批權，并購重組市場十分繁榮。3主要內(nèi)容主要內(nèi)容1、什么是并購重組？、什么是并購重組？2、為什么要并購重組？、為什么要并購重組？3、并購重組的主要途徑或方式、并購重組的主要途徑或方式4、并購重組操作中要注意的問題、并購重組操作中要注意的問題4何謂并購重組？何謂并購重組？并購即兼并與收購，簡單地說就是：一方通過交易獲得并購即兼并與收購，簡單地說就是：一方通過交易獲得另一方的控制權另一方的控制權;在公司制下，收購與兼并體現(xiàn)為：獲得在公司制下，收購與兼并體現(xiàn)為：獲得被并購方的控股權乃至被并購方的控股權乃至100%股權；（在我國，國資控股股權；（在我國，國資控股居多環(huán)境下，以行

3、政劃轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移控股權例子也不少）居多環(huán)境下，以行政劃轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移控股權例子也不少）由于上市公司透明度高、定價較公允、股權流動性強、由于上市公司透明度高、定價較公允、股權流動性強、募集資金便捷等特點，因此，上市公司并購（包括上市募集資金便捷等特點，因此，上市公司并購（包括上市公司并購別的企業(yè)、上市公司被并購）影響大，堪稱并公司并購別的企業(yè)、上市公司被并購）影響大，堪稱并購的購的“主戰(zhàn)場主戰(zhàn)場”。5何謂并購重組？何謂并購重組？重組重組包含的內(nèi)容更為寬泛，可以是并購，也可以是其它形包含的內(nèi)容更為寬泛，可以是并購，也可以是其它形式的重組；重組可以是外部重組（如并購），也可以是內(nèi)式的重組；重組可以是外部重組（如并

4、購），也可以是內(nèi)部重組（如股份回購、公司分立、分拆上市等）部重組（如股份回購、公司分立、分拆上市等）。6常見的并購方式常見的并購方式l橫向并購：即同行業(yè)并購l縱向并購：即上下游并購，以爭奪原材料為目的的并購居多l(xiāng)混合并購：橫向并購與縱向并購混合使用，多見于被并購企業(yè)處在行業(yè)的多個價值鏈上l跨界并購；即不相關行業(yè)并購（研究發(fā)現(xiàn)，世界500強中多半均進行過多次的跨界并購。美國通用公司堪稱跨界并購及多元化成功的典范，其CEO杰克.韋爾奇也成為超級企業(yè)領袖）。7為何要并購重組為何要并購重組并購重組創(chuàng)造價值（中外許多著名學者研究結論）并購重組創(chuàng)造價值（中外許多著名學者研究結論）優(yōu)化資源配置，促進經(jīng)濟發(fā)展

5、（經(jīng)濟學原理），優(yōu)化資源配置，促進經(jīng)濟發(fā)展（經(jīng)濟學原理），改善生產(chǎn)關系、解放生產(chǎn)力（馬克思主義觀點）改善生產(chǎn)關系、解放生產(chǎn)力（馬克思主義觀點）從協(xié)同效應（從協(xié)同效應（1+1？）、？）、 公司戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)整合公司戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)整合角度角度8為何要并購重組為何要并購重組1、促進產(chǎn)業(yè)整合：、促進產(chǎn)業(yè)整合：l橫向并購中，若市場集中度較高，并購同行可以減少競橫向并購中，若市場集中度較高，并購同行可以減少競爭對手，增加議價能力，尤其在壟斷市場格局下，橫向并爭對手，增加議價能力，尤其在壟斷市場格局下，橫向并購效應更大。一百多年前美國的石油、鋼鐵、鐵路壟斷在購效應更大。一百多年前美國的石油、鋼鐵、鐵路壟斷在很大程度

6、上就是橫向并購的結果。用馬克思的話說，壟斷很大程度上就是橫向并購的結果。用馬克思的話說，壟斷資本主義（辛迪加、康采恩、托拉斯等形式）資本主義（辛迪加、康采恩、托拉斯等形式）“不道德攫不道德攫取取”了巨額利潤。了巨額利潤。l縱向并購方面，往往可增加上下游定價話語權；相關收縱向并購方面，往往可增加上下游定價話語權；相關收購能提高綜合實力。購能提高綜合實力。9為何要并購重組為何要并購重組2、獲取寶貴資源：爭奪原材料（中石油收購許多、獲取寶貴資源：爭奪原材料（中石油收購許多境外油井、寶鋼收購海外鐵礦石企業(yè)）、占領國境外油井、寶鋼收購海外鐵礦石企業(yè)）、占領國際市場（如際市場（如TCL聯(lián)想）、獲得先進技術

7、。聯(lián)想）、獲得先進技術。3、充分利用品牌、充分利用品牌:青島啤酒在全國收購啤酒廠，青島啤酒在全國收購啤酒廠，銷量劇增銷量劇增4、利用上市公司融資平臺做大做強、利用上市公司融資平臺做大做強國元證券、藍色光標案例國元證券、藍色光標案例(藍色光標上市藍色光標上市4年進行年進行12次并購，市值從約次并購，市值從約20億到近期的億到近期的215億億)10上市公司可通過發(fā)行股份募集資金、互換股上市公司可通過發(fā)行股份募集資金、互換股份等多種形式收購企業(yè)，非上市公司可通過份等多種形式收購企業(yè)，非上市公司可通過借殼上市進行并購重組借殼上市進行并購重組并購重組主要途徑或方式并購重組主要途徑或方式11并購重組主要途

8、徑或方式并購重組主要途徑或方式上市公司上市公司“殼殼”的價值的價值l資本資產(chǎn)定價理論：投資者原因以高價購買未資本資產(chǎn)定價理論：投資者原因以高價購買未來的現(xiàn)金流來的現(xiàn)金流l公開市場定價，市場參與人愈多，流動性溢價公開市場定價，市場參與人愈多，流動性溢價愈大，資產(chǎn)估值愈高，造富效應明顯愈大，資產(chǎn)估值愈高，造富效應明顯l股票市場及其衍生品市場最具活力，個股也最股票市場及其衍生品市場最具活力，個股也最具現(xiàn)象空間，今天的江淮汽車、奇瑞汽車、比亞具現(xiàn)象空間，今天的江淮汽車、奇瑞汽車、比亞迪，過幾年可能成為中國的迪，過幾年可能成為中國的“特斯拉特斯拉”12境內(nèi)借殼的理由：境內(nèi)借殼的理由：lIPO嚴格管制、嚴

9、格管制、“殼殼”資源的稀缺資源的稀缺lIPO“堰塞湖堰塞湖”l2013年以前的借殼上市條件遠低于年以前的借殼上市條件遠低于IPO并購重組主要途徑或方式并購重組主要途徑或方式13常見的借殼形式：常見的借殼形式：l上市公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)，擬借殼企業(yè)以所控制企上市公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)，擬借殼企業(yè)以所控制企業(yè)的股權認購上市公司非公開發(fā)行的股份，業(yè)的股權認購上市公司非公開發(fā)行的股份， 如如“北京信威北京信威”借借殼殼“中創(chuàng)信測中創(chuàng)信測”上市；上市；l“大股東股權轉(zhuǎn)讓大股東股權轉(zhuǎn)讓 + 資產(chǎn)置入置出資產(chǎn)置入置出”l整體上市整體上市 途徑：換股途徑：換股 如如TCL、中信集團借殼中信泰富、近日

10、見報的江淮汽車、中信集團借殼中信泰富、近日見報的江淮汽車l二級市場標購后資產(chǎn)重組：借殼成本高二級市場標購后資產(chǎn)重組：借殼成本高 并購重組主要途徑或方式并購重組主要途徑或方式14“殼殼”的大致特征：控股股東有退出意向、上的大致特征：控股股東有退出意向、上市公司持續(xù)經(jīng)營不善、上市公司所處行業(yè)沒落、市公司持續(xù)經(jīng)營不善、上市公司所處行業(yè)沒落、股本規(guī)模及總市值不宜太大股本規(guī)模及總市值不宜太大并購重組主要途徑或方式并購重組主要途徑或方式15【中國平安收購深發(fā)展兩步走中國平安收購深發(fā)展兩步走】 2010年中國平安與原深發(fā)展第一大股東 “新橋國際”（NEWBRIDGE）換股，取得原深發(fā)展第一大股東（持股5.2

11、億，16%）的地位（具體途徑：中國平安向NEWBRIDGE定向增發(fā)H股，NEWBRIDGE以所持原深發(fā)展A股）。同年，中國平安子公司平安壽險認購原深發(fā)展非公開發(fā)行股份3.8億，至此，中國平安及平安壽險合計持股原深發(fā)展29.99%股份。2007年中國平安以原平安銀行控股權（約290億）加現(xiàn)金認購深發(fā)展非公開發(fā)行股票16.4 億股，這樣，中國平安及平安壽險合計持股原深發(fā)展總股份比例達 52.38%，成為控股股東。【美國在線與時代華納的美國在線與時代華納的“閃婚閃婚”】【英國沃達豐敵意收購德國曼內(nèi)斯曼成功了英國沃達豐敵意收購德國曼內(nèi)斯曼成功了】中外著名案例介紹中外著名案例介紹16注意內(nèi)幕信息與內(nèi)幕交

12、易注意內(nèi)幕信息與內(nèi)幕交易“紅線紅線” 今年，今年，“天威視訊天威視訊”重組，相關內(nèi)幕知情人（包重組，相關內(nèi)幕知情人（包括上市公司、中介機構、政府機構等相關人員）括上市公司、中介機構、政府機構等相關人員）涉及內(nèi)幕交易，被移動司法機關十幾人，教訓深涉及內(nèi)幕交易，被移動司法機關十幾人，教訓深刻；刻；中鋼吉炭、魯銀投資等公司重大資產(chǎn)重組項目也中鋼吉炭、魯銀投資等公司重大資產(chǎn)重組項目也涉及到內(nèi)幕交易被證監(jiān)會暫停審核；涉及到內(nèi)幕交易被證監(jiān)會暫停審核；前幾年，廣發(fā)證券借殼（原董事長董正清入獄）、前幾年，廣發(fā)證券借殼（原董事長董正清入獄）、中山公用重大資產(chǎn)重組（中山市原副市長李啟紅中山公用重大資產(chǎn)重組（中山市

13、原副市長李啟紅入獄）教訓深刻。入獄）教訓深刻。并購重組操作中要注意的問題并購重組操作中要注意的問題17l 價值發(fā)現(xiàn)及價值挖掘（遠不同于股評，投行關注的不只是股票市場，還包括產(chǎn)業(yè)市場，依托背后強大的研究所專業(yè)力量）l 買家或賣家的尋找l 交易雙方撮合、配對及公允估值建議（不同于資產(chǎn)評估機構）l 重組方案設計l 協(xié)調(diào)各中介機構l 盡職調(diào)查并出具財務顧問報告資本市場“守門人”l 上報文件及信息披露文件的制作、把關l 提供并購融資（境外較為普遍）l 防止惡意收購“野蠻人”（找“白衣騎士”、“白衣護衛(wèi)”等）證券公司在并購重組中的價值證券公司在并購重組中的價值18安信證券愿為中國并購重組市場的繁榮做貢獻。安信證券安信證券愿為中國并購重組市場的繁榮做貢獻。安信證券是全國性大型證券公司，擁有是全國性大型證券公司，擁有300多人的投資銀行隊伍、多人的投資銀行隊伍、近近200人的研究所，既有以人的研究所，既有以IPO、上市公司再融資為主兼、上市公司再融資為主兼做并購重組業(yè)務的部門，也有專門做并購重組的并購融資做并購重組業(yè)務的部門，也有專門做并購重組的并購融資部，投行曾獲行業(yè)排名第六，目前按在會項目情況，排名部，投行曾獲行業(yè)排名第六，目前按在會