公司治理學習題

1、第三章 獨立董事一、單選題1. 獨立董事又稱為（） 。A. 執(zhí)行董事B. 獨立非執(zhí)行董事C. 獨立執(zhí)行董事D. 非獨立非執(zhí)行董事2 .亞當斯密曾經(jīng)談到：“由于本身不是所有者，難以想象自利的經(jīng)理們會象照顧自己的財產(chǎn)那樣小心、妥善地管理公司的財產(chǎn)，結(jié)果可想而知。 ”然而，出乎這位大經(jīng)濟學家所料，公司制不但生存下來了，而且還被發(fā)揚光大，成為了當今企業(yè)的主要組織形式。究其原因，是由于產(chǎn)生了以下哪個部門（） 。A. 董事會B. 監(jiān)事會C. 股東會D. 以上答案均不正確3 .甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是（） 。A.甲之妻

2、半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的 7%C.丙正在擔任B公司的法律顧問D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%勺自然人股東二、多選題1. 以下各項，哪項屬于獨立董事的職責（） 。A. 忠實 B. 勤勉C. 競業(yè)禁止D. 保密謹慎2. 引入獨立董事，可以（） 。A. 將外部的、客觀的觀點引入董事會B. 挑戰(zhàn)公司內(nèi)部的一致性思維。C.為公司帶來新的知識、技能和經(jīng)驗D.駕御公司渡過困難或敏感的時期3. 非執(zhí)行董事是指在執(zhí)行層不擔任職務(wù)的董事，主要是（） 。A. 社會各界專家B.公司經(jīng)理C. 公司監(jiān)事E.其他公司的執(zhí)行人員D

3、.機構(gòu)投資者的代表三、辨析題1. 獨立董事在我國公司治理結(jié)構(gòu)中只是一個花瓶。四、案例分析題：1. 樂山電力獨立董事案例在對樂山電力2003 年財務(wù)狀況出具獨立董事意見時，兩位獨立董事程厚博與劉文波對公司的擔保行為、關(guān)聯(lián)交易行為以及負債情況產(chǎn)生質(zhì)疑，便于2 月12 日聘請深圳鵬城會計師事務(wù)所對樂山電力相關(guān)財務(wù)狀況進行專項調(diào)查審計。擔任過深圳創(chuàng)新投資管理有限公司總經(jīng)理的程厚博說： “這只是履行一個獨立董事的職責，我們需要對自己出具的證明負責人”但獨立董事的調(diào)查行動遭到了上市公司的拒絕。據(jù)報道， 樂山電力方面拒絕的理由是，獨立董事要求專項審計屬重大事項，須報樂山市政府批準。而兩位獨立董事無法接受這樣

4、的理由，他們認為，聘請中介審查賬目時獨立董事的權(quán)利，與當?shù)卣疅o關(guān)。由此，證券市場的首例獨立董事調(diào)查行動陷入僵局，已經(jīng)在2月 16 日趕到樂山電力的深圳鵬城會計師事務(wù)所人員，并沒能踏進樂山電力的大門。于此同時，公司2003 年度報告也遭到董事會否決，已經(jīng)預告業(yè)績大增的年報被暫時推遲。該事件發(fā)生后，很多人都將“獨立董事”稱為“光環(huán)籠罩下的弱勢群體 ”問題： 1. 樂山電力的獨立董事有上述特權(quán)嗎2. 為什么將“獨立董事”稱為“光環(huán)籠罩下的弱勢群體 ”2. 獨立董事都忙什么去了由于成為了農(nóng)凱集團的資本道具，海鳥發(fā)展于20 日舉行的股東年會特受關(guān)注。遺憾的是，海鳥發(fā)展的這次股東大會，從頭到尾只有一名董

5、事到場。董事長沒有露面，兩名獨立董事也不見人影。見識了這個只有一名董事到場的上市公司股東年會，中小投資者不禁要問：獨立董事忙什么去了資料顯示，海鳥發(fā)展的兩位獨立董事，分別是陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)股份有限公司總經(jīng)理朱國興和復旦大學管理學院副院長芮明杰。根據(jù)海鳥發(fā)展 2001 年股東大會的決議，公司獨立董事津貼標準為年薪3 萬元 （含稅） ， 但不包括差旅費。值得一提的是，芮明杰教授同時還擔任了另外5 家上市公司的獨立董事，分別是烽火通訊、中科合臣、友誼股份、第一食品、龍頭股份，所獲年津貼則分別為3 萬元、 3 萬元、萬元、5 萬元及 4 萬元。據(jù)此，有市場人士把芮明杰稱作“獨董專業(yè)戶”。 可惜， 即

6、便是如此富有經(jīng)驗的“獨董專業(yè)戶”， 在海 鳥發(fā)展如此敏感的股東年會上竟然“缺席”。獨立董事制度的實施，目的在于完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作。根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見，獨立董事應(yīng)當對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見。海鳥發(fā)展此次股東年會，獨立董事對其未參加肯定有自己的解釋。一是 指導意見沒有強制要求獨立董事必須參加股東大會，二是沒有被認為可能損害中小股東權(quán)益的事項需要到場發(fā)表獨立意見?？墒?，獨立董事不該忘記其職責被中小投資者所寄予的厚望。指導意見特別明確，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。 “缺席”一次敏感的股東年會，或多或少地讓中小投資者感

7、覺有不夠勤勉之嫌。令人困惑的是，指導意見規(guī)定“獨立董事原則上最多在 5 家上市公司兼任獨立董事”， 而芮明杰教授同時兼任了6 家上市公司的獨立董事。在 6 月 20 日舉行的股東年會上，海鳥發(fā)展的大比例配股預案被控股股東投了反對票。這已是海鳥發(fā)展配股計劃的第二次流產(chǎn)，由此將給公司的金山水廠項目帶來困難。該項目能否按計劃開工所需資金又將從何而來中小投資者未能找到答案。 與此同時，海鳥發(fā)展與上海興力浦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合作開發(fā)的興業(yè)大廈項目因“農(nóng)凱系事件”影響而發(fā)生停工風波， 公司資金鏈危機還遭到投資者質(zhì)疑。這一連串麻煩纏身，說明海鳥發(fā)展正處于非常時期。對中小投資者來說，非常希望在股東年會聽到獨立

8、董事的聲音。獨立董事制度究竟有多少作用獨立董事會不會成“花瓶董事”這些問題一直在市場上頗具爭議。從現(xiàn)有實踐看，獨立董事在企業(yè)關(guān)鍵時候還未起到關(guān)鍵作用。 徐工科技連續(xù)數(shù)日股價跌停，搞得中小股東人心浮動，可獨立董事照樣不發(fā)聲音； 長安汽車被媒體指責有造假之嫌，同樣見不到獨立董事站出來說句話。獨立董事“失蹤”于海鳥發(fā)展股東年會，則是其關(guān)鍵時候不見聲音的又一典型例子。 從獨立董事已有的反應(yīng)看，似乎其受聘的上市公司皆“平安無事”。 可事實上， 上市公司哪里“平安”到這種程度。 一些問題公司被揭露或查處前，也不見獨立董事有一句風險警示。前不久， ST 南華獨立董事在股東大會提出罷免董事長，在董事長缺席的情

9、況下， 既獲董事會通過，又得到了股東大會的認可。這起在國內(nèi)上市公司首次出現(xiàn)的獨立董事罷免董事長事件，有業(yè)內(nèi)人士認為，對完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)具有很大的象征意義。但是， 這畢竟是象征意義，更多的獨立董事仍然習慣于保持沉默。 如果要使獨立董事真正做到誠信與勤勉，現(xiàn)行制度有待在實踐中加以完善。例如， 獨立董事人選由董事會認可后方能采納的做法必須改變，以避免獨立董事扮演董事會“御用”的角色。從 2002 年年報披露的情況來看，上市公司支付的獨立董事津貼在5000 元到8 萬元不等，總體來看一年3 萬元是普遍的“價位”。獨立董事既然拿了上市公司津貼， 就應(yīng)使工作做得更加勤勉。獨立董事應(yīng)注意中小股東的要求

10、，在類似海鳥發(fā)展、徐工科技等公司碰到的非常時期，盡可能與中小股東進行溝通。問題：獨立董事究竟應(yīng)怎樣發(fā)揮作用你如何看待我國現(xiàn)行的獨立董事制度第四章 高層管理者：激勵與約束一、單選題1. 激勵過程的出發(fā)點是（） 。A. 緊張感B. 目標C. 未得到滿足的需要D. 不滿意2. 處于需要最高層次的是（） 。A. 生理的需要B. 安全的需要C. 感情的需要D.尊重的需要 E.自我實現(xiàn)的需要二、多選題1. 股票期權(quán)作為一種長期激勵方式，它的基本要素包括（）A. 受益人B. 有效期C. 行權(quán)價D. 授予數(shù)量2. 以下各選項哪項屬于物質(zhì)激勵手段（）A. 聲譽激勵B. 股票期權(quán)C. 福利D. 知識激勵三、辨析題

11、1. 經(jīng)營者為公司做出了重大的貢獻，拿高薪合理合法。2. 保險公司對其銷售人員采用的“低底薪+高提成”的做法非常好。四、案例分析題：1. 上海貝嶺公司是我國微電子行業(yè)的一家生產(chǎn)大規(guī)模集成電路的大型骨干企業(yè)， 也是我國上市公司中最早推行股票期權(quán)類計劃的公司。股票期權(quán)計劃是該公司激勵體系的重要部分，通過該計劃的實施，完善分配機制，提高了公司凝聚力， 進一步吸引和穩(wěn)定了公司的急需人才，促進了公司的持續(xù)健康發(fā)展。上海貝嶺公司對高級管理人員和高級科技人員實行不同的激勵制度。對高級管理人員采用年薪制、獎金和虛擬股票期權(quán)的組合模式，對高級科技人員采用年薪、獎金、虛擬股票期權(quán)及營業(yè)收入提成的組合模式。針對高級

12、管理人員，上海貝嶺公司設(shè)計了兩種長期激勵方式：一種是經(jīng)考核后視經(jīng)營業(yè)績增發(fā)1 個月至 5 個月的基本薪酬；另一種則是上市公司的經(jīng)營者可以獲得與特別獎勵等值的股票，但在一定時間內(nèi)不得兌換，不得流通，但享有分紅、 轉(zhuǎn)增股本等權(quán)利。當獲得激勵者任職期超過兩年，股票期權(quán)累計超過5 萬元時，可以兌現(xiàn)超過部分的20%。經(jīng)營者在任期間，正常離職滿一年后可以按事先約定的時間表兌現(xiàn)股票。上海北嶺公司的激勵效果較為明顯，由于行權(quán)價的確定與兌現(xiàn)均參考了公司股票市價，因此長期激勵是方案的突出特點，同時通過股權(quán)契約在公司治理與激勵方面有一定的突破，體現(xiàn)了激勵的穩(wěn)定與彈性相結(jié)合的特點，有利于公司的長遠發(fā)展。 上海貝嶺公司

13、的股權(quán)激勵并不需要股份來源，股權(quán)計劃以股數(shù)為激勵單位， 以未來股價為結(jié)算價格，經(jīng)營者實際并不持有股票。這是在現(xiàn)有的市場和法律的條件下的一種過渡方式。問題：上海貝嶺公司的股票期權(quán)激勵屬于那一種類型具有什么特點公司是WP1團下屬的子公司，主要產(chǎn)品是農(nóng)用塑料薄膜。三年以前，該公司的原料是國家按低于市場的價格分配的，農(nóng)膜產(chǎn)品由農(nóng)資部門收購，再分銷給農(nóng)民，在這種情況下，ND心司的主要職責就是生產(chǎn)，確保產(chǎn)量，控制生產(chǎn)成本，因此每年均有200 萬 -300 萬元的凈利潤。1997 年初開始，國家取消了計劃原料，農(nóng)資部門也不包銷產(chǎn)品，公司完全進入市場，在之后的幾年里，公司雖然采取了一些應(yīng)急措施，但經(jīng)濟效率急劇下降，企業(yè)連續(xù)兩年發(fā)生虧損。面對新的競爭現(xiàn)實， 集團認為解決經(jīng)營者能夠適應(yīng)激烈市場競爭的制度問題是當務(wù)之急。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)， 企業(yè)經(jīng)營狀況如此滑坡的關(guān)鍵是當企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營條件發(fā)生重大變化以后， 企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營目標責任約束機制沒有建立。針對這一問題，在 199