《擬上市公司ipo財務(wù)專培訓(xùn)教程》

1、IPO 財務(wù)專題培訓(xùn)財務(wù)專題培訓(xùn)二一五年二一五年4月月2目目 錄錄1. IPO發(fā)行條件發(fā)行條件2. 與財務(wù)會計相關(guān)的申報材料3. 財務(wù)信息編制和披露4. 企業(yè)內(nèi)部控制5. 證監(jiān)會審核關(guān)注問題3IPOIPO發(fā)行條件發(fā)行條件v首次公開發(fā)行股票并上市的條件有哪些首次公開發(fā)行股票并上市的條件有哪些? 主體資格：股份有限公司、持續(xù)經(jīng)營3年以上等； 獨立性：資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立； 規(guī)范運行：完善的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制制度等； 財務(wù)與會計財務(wù)與會計：本次培訓(xùn)目的； 募集資金運用：用于主營業(yè)務(wù)，與現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，專項存儲等；4IPOIPO發(fā)行條件發(fā)行條件財

2、務(wù)與會計財務(wù)與會計財務(wù)指標財務(wù)指標主板（中小板）主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板凈利潤營業(yè)收入（1）凈利潤最近三年均為正且累計超過3000萬元；（2）最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元。標準一：最近兩年盈利，且最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；標準二：最近一年盈利，凈利潤不少于500萬元，營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年的營業(yè)收入增長率均不低于30%；標準一和標準二達到任意一項即可。無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例最近一期無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)比例不高于20按照新公司法實施，沒有對此作出特別規(guī)定股本總額發(fā)行前股本總額不低于

3、3000萬發(fā)行后股本總額不低于3000萬可分配利潤最近一期不存在未彌補虧損最近一期不存在未彌補虧損凈資產(chǎn)無發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元注：凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。5財務(wù)規(guī)范財務(wù)規(guī)范IPOIPO發(fā)行條件發(fā)行條件財務(wù)與會計財務(wù)與會計v 會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映 了財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；v 依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴；v 不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；v 內(nèi)部控制

4、在所有重大方面是有效的（創(chuàng)業(yè)板：內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果），并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；l會計法、審計法等；l企業(yè)會計準則、準則解釋、專家工作組意見等；l企業(yè)財務(wù)會計報告條例等；6IPOIPO發(fā)行條件發(fā)行條件財務(wù)與會計財務(wù)與會計v 資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。v 編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更；v 應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交

5、易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。v 申報文件中不得有下列情形：故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；濫用會計政策或者會計估計；操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證；主板主板（中小板）（中小板）7IPOIPO發(fā)行條件發(fā)行條件財務(wù)與會計財務(wù)與會計v 具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。v 公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；v 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴

6、重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板8持續(xù)盈利持續(xù)盈利IPOIPO發(fā)行條件發(fā)行條件財務(wù)與會計財務(wù)與會計v 行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；v 最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；v 最近1年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；v 其他可能對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。應(yīng)當具有持續(xù)盈利能力，不存在 以下情形：v 經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；9目目 錄錄1. IPO發(fā)行條件2. 與財務(wù)會計相關(guān)的申報材料與財務(wù)會計

7、相關(guān)的申報材料3. 財務(wù)信息編制和披露4. 企業(yè)內(nèi)部控制5. 證監(jiān)會審核關(guān)注問題10與財務(wù)會計相關(guān)的申報材料與財務(wù)會計相關(guān)的申報材料n原始財務(wù)報表；n原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表；n注冊會計師對差異情況出具的意見；財務(wù)會計資料（最近三年）財務(wù)會計資料（最近三年）納稅情況（最近三年及一期）納稅情況（最近三年及一期）n所得稅納稅申報表（含子公司，下同）；n稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件；n主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見；n主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明；n財務(wù)報表及審計報告（最近三年及一期，下同）；n盈利預(yù)測報告及其審核報告；n內(nèi)部控制鑒證報告；n經(jīng)

8、注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表；會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件n重大事項提示、風險因素、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用、股利分配政策等章節(jié)；招股說明書招股說明書11與財務(wù)會計相關(guān)的申報材料與財務(wù)會計相關(guān)的申報材料n設(shè)立時和最近三年及一期（含土地評估報告）；資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)評估報告歷次驗資報告歷次驗資報告n自股份有限公司成立以來的歷次驗資報告；n大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告；控股股東財務(wù)資料控股股東財務(wù)資料n募集資金擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告；n重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（現(xiàn)行）；n其他重要商務(wù)合同（現(xiàn)行）；n其

9、他與財務(wù)會計相關(guān)的資料其他與財務(wù)會計相關(guān)的資料v 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件v 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件12附注附注資產(chǎn)資產(chǎn)負債表負債表利潤表利潤表現(xiàn)金現(xiàn)金流量表流量表所有者所有者權(quán)益權(quán)益變動表變動表財務(wù)報表及財務(wù)報表及審計報告審計報告母公司、合并母公司、合并最近三年及一期最近三年及一期與財務(wù)會計相關(guān)的申報材料與財務(wù)會計相關(guān)的申報材料13目目 錄錄1. IPO發(fā)行條件2. 與財務(wù)會計相關(guān)的申報材料3. 財務(wù)信息編制和披露財務(wù)信息編制和披露4. 企業(yè)內(nèi)部控制5. 證監(jiān)會審核關(guān)注問題14

10、財務(wù)信息編制和披露財務(wù)信息編制和披露財務(wù)會計信息編制和披露依據(jù)：財務(wù)會計信息編制和披露依據(jù)：v 中華人民共和國會計法中華人民共和國會計法v 企業(yè)財務(wù)會計報告條例企業(yè)財務(wù)會計報告條例v 企業(yè)會計準則基本準則（企業(yè)會計準則基本準則（2006）v 企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則 38項具體準則（項具體準則（2006）v 企業(yè)會計準則應(yīng)用指南（企業(yè)會計準則應(yīng)用指南（2006）v 企業(yè)財務(wù)通則（企業(yè)財務(wù)通則（2006）v 企業(yè)會計準則解釋第企業(yè)會計準則解釋第1、2、3、4號號v 企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第13期期15財務(wù)信息編制和披露財務(wù)信息編制和披露v 公開發(fā)行

11、證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號號招招股說明書股說明書v 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號號年年度報告的內(nèi)容與格式度報告的內(nèi)容與格式v 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號號中中期報告的內(nèi)容與格式期報告的內(nèi)容與格式v 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第30號號創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式v 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第公開發(fā)行證券的公司信

12、息披露內(nèi)容與格式準則第31號號創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報告的內(nèi)容與格式創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報告的內(nèi)容與格式16財務(wù)信息編制和披露財務(wù)信息編制和披露v 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號號凈資產(chǎn)收凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露益率和每股收益的計算及披露v 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號號季度報告季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定內(nèi)容與格式特別規(guī)定v 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號號非標準無非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理保留審計意見及其涉及事項的處理v 公開發(fā)行

13、證券的公司信息披露編報規(guī)則第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號號財務(wù)報告財務(wù)報告的一般規(guī)定的一般規(guī)定v 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第20號號創(chuàng)業(yè)板上創(chuàng)業(yè)板上市公司季度報告的內(nèi)容與格式市公司季度報告的內(nèi)容與格式v 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號號非經(jīng)常非經(jīng)常性損益性損益 17基本準則財務(wù)報告目標會計基本假設(shè)會計信息質(zhì)量要求會計要素的確認和計量原則具體準則一般業(yè)務(wù)準則特殊行業(yè)的特殊業(yè)務(wù)準則報告準則第一層次第一層次第二層次第二層次應(yīng)用指南準則解釋會計科目及主要帳務(wù)處理 第三層次第三層次基本準則基本準

14、則財務(wù)報告目標會計基本假設(shè)會計信息質(zhì)量要求會計要素的確認和計量原則具體準則具體準則一般業(yè)務(wù)準則特殊行業(yè)的特殊業(yè)務(wù)準則報告準則第一層次第一層次第二層次第二層次應(yīng)用指南應(yīng)用指南準則解釋會計科目及主要帳務(wù)處理 第三層次第三層次財務(wù)信息編制和披露財務(wù)信息編制和披露企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則18第第1 1號號存貨存貨第第2 2號號長期股權(quán)長期股權(quán)投資投資第第3 3號號投資性房投資性房地產(chǎn)地產(chǎn)第第4 4號號固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)第第5 5號號生物資產(chǎn)生物資產(chǎn)第第6 6號號無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)第第7 7號號非貨幣性非貨幣性資產(chǎn)交換資產(chǎn)交換第第8 8號號資產(chǎn)減值資產(chǎn)減值第第9 9號號職工薪酬職工薪酬第第1010號號企業(yè)年

15、企業(yè)年金基金金基金第第1111號號股份支股份支付付第第1212號號債務(wù)重債務(wù)重組組第第1313號號或有事或有事項項第第1414號號收入收入第第1515號號建造合建造合同同第第1616號號政府補政府補助助第第1717號號借款費借款費用用第第1818號號所得稅所得稅第第1919號號外幣折外幣折算算第第2020號號企業(yè)合企業(yè)合并并企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則3838項具體準則：項具體準則：財務(wù)信息編制和披露財務(wù)信息編制和披露19企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則3838項具體準則：項具體準則：財務(wù)信息編制和披露財務(wù)信息編制和披露20財務(wù)信息編制和披露財務(wù)信息編制和披露21目目 錄錄1. IPO發(fā)行條件2. 與財務(wù)

16、會計相關(guān)的申報材料3. 財務(wù)信息編制和披露4. 企業(yè)內(nèi)部控制企業(yè)內(nèi)部控制5. 證監(jiān)會審核關(guān)注問題22企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題中小企業(yè)中小企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)部控制存在的問題存在的問題集權(quán)嚴重集權(quán)嚴重控制不力控制不力認識不足認識不足缺乏管理缺乏管理23企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題 中小型企業(yè)由于其產(chǎn)出規(guī)模小、人員較少且一般身兼數(shù)職、資本和技術(shù)構(gòu)成較低、資金薄弱等因素，使得其管理缺乏內(nèi)部控制的觀念，或者是將內(nèi)部控制制度視為一紙空談，從而使內(nèi)部控制成為中小企業(yè)管理工作的盲點。這無疑增加了企業(yè)的經(jīng)營風險，減少了實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的保障。（一）對內(nèi)部控制認識不足，崗位設(shè)置缺乏

17、牽制性（一）對內(nèi)部控制認識不足，崗位設(shè)置缺乏牽制性人是企業(yè)最重要的資源，也是重要的內(nèi)部控制因素。中小型企業(yè)經(jīng)營活動單一，經(jīng)營規(guī)模小，人員配置不可能像大型企業(yè)那樣做到專業(yè)對口、各司其職。往往一人身兼兩職甚至身兼數(shù)職，造成崗位設(shè)置缺乏牽制性。譬如有的中小企業(yè)庫存材料的采購人、保管人甚至領(lǐng)用人都是同一人。24企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題 （二）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一的管理模式使得中小企業(yè)管理缺乏（二）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一的管理模式使得中小企業(yè)管理缺乏內(nèi)部約束性內(nèi)部約束性中小企業(yè)中相當一部分的投資者同時也是經(jīng)營者，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)集權(quán)現(xiàn)象嚴重。有些領(lǐng)導(dǎo)認為有了內(nèi)部控制制度辦起事沒以前那么方便

18、，花起錢沒有以前那么順手，內(nèi)部控制制度成了給自己設(shè)立的障礙物、絆腳石。一些企業(yè)之所以內(nèi)部管理混亂，就是因為一些領(lǐng)導(dǎo)破壞如職責分離、授權(quán)批準等內(nèi)部控制制度。（三）從內(nèi)部控制目標上看，在會計信息、資產(chǎn)和經(jīng)營活動三方面的（三）從內(nèi)部控制目標上看，在會計信息、資產(chǎn)和經(jīng)營活動三方面的控制缺乏有效性控制缺乏有效性1.1.會計信息失真現(xiàn)象普遍存在。會計信息失真現(xiàn)象普遍存在。原因主要有三：一是以達到偷逃稅金為目的。二是以達到粉飾業(yè)績?yōu)槟康?。三是企業(yè)財務(wù)基礎(chǔ)薄弱，致使會計信息失真。25企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題2.2.資產(chǎn)安全完整系數(shù)低。在資產(chǎn)管理上暴露出很多弊病資產(chǎn)安全完整系數(shù)低。在資產(chǎn)管理

19、上暴露出很多弊?。?（1）對現(xiàn)金管理不嚴，造成資金閑置或不足（2）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)緩慢，造成資金收回困難，原因是沒有建立嚴格的賒銷政策，缺乏有力的催收措施（3）存貨控制薄弱，造成資金呆滯（4）重錢不重物，資產(chǎn)流失浪費嚴重。3.3.經(jīng)營活動缺乏有效性和合法、合規(guī)性經(jīng)營活動缺乏有效性和合法、合規(guī)性。 企業(yè)績效低下與內(nèi)部控制質(zhì)量不高密切相關(guān)。中小型企業(yè)較大型企業(yè)而言在進行經(jīng)營活動時，更加缺乏合法、合規(guī)性。例如對現(xiàn)金的控制只考慮現(xiàn)金收支的量，不考慮現(xiàn)金收支的質(zhì)，即現(xiàn)金收支活動沒有完全在合法狀態(tài)下進行。26v （一）提高企業(yè)全體員工對內(nèi)部控制的認識（一）提高企業(yè)全體員工對內(nèi)部控制的認識 企業(yè)內(nèi)部控制不僅僅涉

20、及會計，它貫穿于整個企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理全過程，包括采購、生產(chǎn)經(jīng)營、銷售、財務(wù)管理、研究開發(fā)、人力資源等各個方面。因此企業(yè)的控制環(huán)境是由企業(yè)全體職工造就的，包括企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)、會計人員和所有員工。v 1.1.中小型企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)自身提高管理素質(zhì)中小型企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)自身提高管理素質(zhì) 企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境主要是企業(yè)的管理者所造就。內(nèi)部控制是否有效，與企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)是否重視、是否帶頭執(zhí)行有很大的關(guān)系。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)首先應(yīng)認識到建立內(nèi)部控制制度的重要性和必要性，是中小型企業(yè)內(nèi)部控制制度得以正常發(fā)揮應(yīng)有作用的關(guān)鍵。 加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法27v 2.2.大力提高財會人員的業(yè)務(wù)技能和內(nèi)部控制知識水平大力提高財會人員的

21、業(yè)務(wù)技能和內(nèi)部控制知識水平 作為企業(yè)會計控制的主體，會計人員業(yè)務(wù)素質(zhì)和內(nèi)控知識的高低尤為重要。v 3.3.加強全體員工道德修養(yǎng)和內(nèi)部控制制度教育加強全體員工道德修養(yǎng)和內(nèi)部控制制度教育 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)當建立在共同的倫理道德規(guī)范的基礎(chǔ)上，只有當企業(yè)中的每一個員工目標明確，觀念趨同，內(nèi)部控制才能更有實效。v （二）在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內(nèi)部控制制度（二）在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內(nèi)部控制制度v 1.1.結(jié)合實際，注意構(gòu)建內(nèi)控制度的成本收益問題結(jié)合實際，注意構(gòu)建內(nèi)控制度的成本收益問題 從經(jīng)濟角度分析，只有當內(nèi)控帶來的收益大于它所發(fā)生的費用成本時，才是值得的。中小企業(yè)和大企業(yè)在控制系統(tǒng)上的要

22、求和所能承擔的費用是不一樣的。 加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法28v （二）在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內(nèi)部控制制度（二）在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內(nèi)部控制制度v 1.1.結(jié)合實際，注意構(gòu)建內(nèi)控制度的成本收益問題結(jié)合實際，注意構(gòu)建內(nèi)控制度的成本收益問題 從經(jīng)濟角度分析，只有當內(nèi)控帶來的收益大于它所發(fā)生的費用成本時，才是值得的。中小企業(yè)和大企業(yè)在控制系統(tǒng)上的要求和所能承擔的費用是不一樣的。v 2.2.著重解決企業(yè)內(nèi)不相容職務(wù)分離的問題著重解決企業(yè)內(nèi)不相容職務(wù)分離的問題 中小企業(yè)因其規(guī)模和人員數(shù)目的特殊性，無法做到專職專人負責，所以加強不相容職務(wù)分離控制，增加崗位設(shè)置的牽制性就

23、顯得尤為重要。例如：明確出納人員不得兼任稽核、會計其他賬目的登記工作；企業(yè)財務(wù)專用章與法人代表私章由不同人員管理，財務(wù)專用章與銀行支票應(yīng)由會計、出納人員分別保管等。 加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法29v 3.3.強化對內(nèi)部控制制度實施情況的檢查與考核，并建立有效的激勵機強化對內(nèi)部控制制度實施情況的檢查與考核，并建立有效的激勵機制制 為了保證企業(yè)內(nèi)部控制制度能有效地發(fā)揮作用，并使之不斷地得到完善，企業(yè)必須定期對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行檢查與考核。v 4.4.利用外部監(jiān)督、中介組織的監(jiān)督，完善中小企業(yè)內(nèi)部控制體系利用外部監(jiān)督、中介組織的監(jiān)督，完善中小企業(yè)內(nèi)部控制體系 中小企業(yè)可以通

24、過會計師事務(wù)所作為中介組織在執(zhí)業(yè)中對其內(nèi)部控制進行的符合性測試而產(chǎn)生的工作結(jié)果，了解自己內(nèi)部控制中的不足，借此機會獲得改進內(nèi)部控制的機會。加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法30企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范v 財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。v 執(zhí)行本規(guī)范的上市公司，應(yīng)當對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制的有效性進行審計。 v 內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實

25、現(xiàn)控制目標的過程。 v 內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 31v 內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。 v 內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 v （一）全面性原則v （二）重要性原則 v （三）制衡性原則 v （四）適應(yīng)性原則 v （五）成本效益原則 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范32內(nèi)部控制的五要素內(nèi)部控制的五要素v （一）內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施

26、內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。 v （二）風險評估。風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關(guān)的風險，合理確定風險應(yīng)對策略。v （三）控制活動?？刂苹顒邮瞧髽I(yè)根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。 v （四）信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。v （五）內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當及時加以改進。 33內(nèi)部環(huán)境內(nèi)部環(huán)境治理結(jié)構(gòu)治理

27、結(jié)構(gòu)v 股東（大）會依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權(quán)。v 董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。v 經(jīng)理層負責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。 34內(nèi)部環(huán)境內(nèi)部環(huán)境內(nèi)部審計內(nèi)部審計v 企業(yè)應(yīng)當在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員會負責審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況v 企業(yè)應(yīng)當加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨立性。 35內(nèi)部環(huán)境內(nèi)部環(huán)境人力資源政策人力資源政策v 人力資源政策應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一）員工的聘用、培訓(xùn)、辭退與辭職。（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲。（

28、三）關(guān)鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定。 36風險評估風險評估v 企業(yè)應(yīng)當根據(jù)設(shè)定的控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進行風險評估。 v 企業(yè)開展風險評估，應(yīng)當準確識別與實現(xiàn)控制目標相關(guān)的內(nèi)部風險和外部風險，確定相應(yīng)的風險承受度。 v 企業(yè)識別內(nèi)部風險，應(yīng)當關(guān)注下列因素：（一）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素。（二）組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素。（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素。（四）財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素。

29、（五）營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素。 37風險評估風險評估v 企業(yè)識別外部風險，應(yīng)當關(guān)注下列因素：（一）經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素。（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素。（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素。（四）技術(shù)進步、工藝改進等科學技術(shù)因素。（五）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素。v 企業(yè)應(yīng)當根據(jù)風險分析的結(jié)果，結(jié)合風險承受度，權(quán)衡風險與收益，確定風險應(yīng)對策略。 v 企業(yè)應(yīng)當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風險的有效控制。 38控制活動控制活動v 企業(yè)應(yīng)當結(jié)合風險評估結(jié)果，通過手

30、工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運用相應(yīng)的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。 v 控制措施一般包括：不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預(yù)算控制、運營分析控制和績效考評控制等。 39信息與溝通信息與溝通v 企業(yè)應(yīng)當建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。 v 企業(yè)應(yīng)當對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。v 重要信息應(yīng)當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。40內(nèi)部監(jiān)督內(nèi)部監(jiān)督v 企業(yè)應(yīng)當根據(jù)本規(guī)范及其配套辦法，制定內(nèi)部控制監(jiān)督制度，明確內(nèi)部審計機構(gòu)

31、（或經(jīng)授權(quán)的其他監(jiān)督機構(gòu)）和其他內(nèi)部機構(gòu)在內(nèi)部監(jiān)督中的職責權(quán)限，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求。v 內(nèi)部監(jiān)督分為日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。v 日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立與實施內(nèi)部控制的情況進行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查；v 專項監(jiān)督是指在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動、業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進行有針對性的監(jiān)督檢查。 41內(nèi)部監(jiān)督內(nèi)部監(jiān)督v 企業(yè)應(yīng)當結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。 v 內(nèi)部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務(wù)發(fā)展狀況、實際風險水平等自行確定。

32、42深交所上市公司內(nèi)部控制指引深交所上市公司內(nèi)部控制指引v 公司的內(nèi)部控制活動應(yīng)涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：v 銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務(wù)報告、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。v 上述控制活動涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策及程序。 43重點關(guān)注的控制活動重點關(guān)注的控制活動v 對控股子公司的管理控制v 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制v 對外擔保的內(nèi)部控制v 募集資金使用的內(nèi)部控制v 重大投資的內(nèi)部控制v 信息披露的內(nèi)部控制 44對子公司的管理控制對子公司的管理控制v （一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司

33、委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權(quán)限等。v （二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風險管理程序。 45對子公司的管理控制對子公司的管理控制v （三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負責人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。v （四）要求控股子公司及時向公司報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件。v （五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、會計報表等。v

34、（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。 46關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制v 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。v 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。v 公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。v 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責任。 47對外擔保的內(nèi)部控制對外擔保的內(nèi)部控制v 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)

35、則等有關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確股東大會、董事會關(guān)于對外擔保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責任追究機制。v 公司應(yīng)調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應(yīng)認真審議分析被擔保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。 v 公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。48募集資金使用的內(nèi)部控制募集資金使用的內(nèi)部控制v 公司應(yīng)對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用帳戶的資金動態(tài)。v 公司應(yīng)制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明

36、書所列資金用途使用，按項目預(yù)算投入募集資金投資項目。v 公司應(yīng)由內(nèi)部審計部門跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。v 獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。 49募集資金使用的內(nèi)部控制募集資金使用的內(nèi)部控制v 公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須經(jīng)公司董事會審議、通知保薦機構(gòu)及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。 v 公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應(yīng)披露。 50重大投資的內(nèi)部控制重大投資的內(nèi)部控制v 公司應(yīng)在公司章程中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)

37、的審議程序。v 公司應(yīng)指定專門機構(gòu)，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展。51信息披露的內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)部控制v 公司應(yīng)建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，并明確各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責任人。 v 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務(wù)。v 公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告，提請

38、董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。 52中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引v 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機構(gòu)或人員，對其v 內(nèi)部控制和風險管理的有效性v 財務(wù)信息的真實性和完整性v 經(jīng)營活動的效率和效果 等開展的一種評價活動。 v 上市公司董事會應(yīng)當對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過。v 上市公司董事會及其全體成員應(yīng)當保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。 53中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引v 上市公司應(yīng)當在董事會下設(shè)立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。v 審計委員

39、會成員應(yīng)當全部由董事組成，其中獨立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少應(yīng)有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。 v 上市公司應(yīng)當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司財務(wù)信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。v 內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。 54中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引v 上市公司應(yīng)當依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應(yīng)不少于三人。 v 內(nèi)部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。 v 內(nèi)部審計部門應(yīng)當保持獨立性，不得置于財務(wù)部門

40、的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財務(wù)部門合署辦公。v 內(nèi)部審計部門應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌绦?，評價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。 v 評價報告應(yīng)當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。 55中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引v 審計委員會應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。 v 公司董事會應(yīng)當在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。v 上市公司在聘請會計師事務(wù)所進行年度審計的同時，應(yīng)當至少每兩

41、年要求會計師事務(wù)所對公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。56審計委員會的職責審計委員會的職責v 1、指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施； v 2、至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等； v 3、至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題； v 4、協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。 57內(nèi)部審計部門的職責內(nèi)部審計部門的職責v 1、對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估。v 2、對本公司各內(nèi)部

42、機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟資料的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計。v 3、協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為。 v 4、至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。 58目目 錄錄1. IPO發(fā)行條件2. 與財務(wù)會計相關(guān)的申報材料3. 財務(wù)信息編制和披露4. 企業(yè)內(nèi)部控制5. 證監(jiān)會審核關(guān)注問題證監(jiān)會審核關(guān)注問題59一、募投項目一、募投項目l 不可以在審核過程中增加募投項目；不可以在審核過程中增加募投項目；l 在

43、審核期間先行投入的，可用于替換先期投入資金；在審核期間先行投入的，可用于替換先期投入資金；l 在審核期間變更募投項目的，須履行內(nèi)外部相關(guān)程、重新征求發(fā)改委意見；在審核期間變更募投項目的，須履行內(nèi)外部相關(guān)程、重新征求發(fā)改委意見；二、二、股權(quán)變動事宜股權(quán)變動事宜l 審核過程中原則上不得發(fā)生股權(quán)變動；審核過程中原則上不得發(fā)生股權(quán)變動；l 增資擴股需增加一期審計；增資擴股需增加一期審計；l 引進新股東原則上應(yīng)撤回申請文件，辦理工商登記手續(xù)及內(nèi)部決策流程后引進新股東原則上應(yīng)撤回申請文件，辦理工商登記手續(xù)及內(nèi)部決策流程后重新申報重新申報；三、利潤分配三、利潤分配事宜事宜l 上會前利潤分配實施完畢；上會前利

44、潤分配實施完畢；l 要體現(xiàn)公司利潤分配政策的連續(xù)性；要體現(xiàn)公司利潤分配政策的連續(xù)性；l 保薦機構(gòu)應(yīng)對利潤分配的必要性、合理性出意見。保薦機構(gòu)應(yīng)對利潤分配的必要性、合理性出意見。證監(jiān)會審核關(guān)注問題證監(jiān)會審核關(guān)注問題主板主板（中小板）（中小板）60四、董事、高管變更四、董事、高管變更l 看變化的人員是否核心人員，只要核心人員沒有發(fā)生變化，逐步增加董事、看變化的人員是否核心人員，只要核心人員沒有發(fā)生變化，逐步增加董事、高管沒有太大問題；高管沒有太大問題；五、董、監(jiān)、高誠信問題五、董、監(jiān)、高誠信問題 l 上市公司董監(jiān)高及其親屬不能與上市公司共同辦企業(yè)；上市公司董監(jiān)高及其親屬不能與上市公司共同辦企業(yè)；六

45、、股東超過六、股東超過200200人問題人問題 l 直接股東、間接股東或者兩者合并計算超過直接股東、間接股東或者兩者合并計算超過200200人的，應(yīng)自愿轉(zhuǎn)讓，保薦機人的，應(yīng)自愿轉(zhuǎn)讓，保薦機構(gòu)逐一核查是否存在糾紛并出具意見，清理完畢后過一段時間才能申報；構(gòu)逐一核查是否存在糾紛并出具意見，清理完畢后過一段時間才能申報；l 控股股東控股股東/ /實際控制人存在股東超實際控制人存在股東超200200人的，同樣需進行清理核查；人的，同樣需進行清理核查；七、獨立性七、獨立性l 商標、專利要進入股份公司，跟主營業(yè)務(wù)走，不能留在集團；商標、專利要進入股份公司，跟主營業(yè)務(wù)走，不能留在集團；l 如業(yè)務(wù)依賴小股東，

46、也需要從獨立性角度解釋是否符合發(fā)行條件；如屬于如業(yè)務(wù)依賴小股東，也需要從獨立性角度解釋是否符合發(fā)行條件；如屬于無關(guān)聯(lián)第三方所有，須取得第三方的許可；無關(guān)聯(lián)第三方所有，須取得第三方的許可；證監(jiān)會審核關(guān)注問題證監(jiān)會審核關(guān)注問題61八、重大違法問題八、重大違法問題l 指違反國家法律行政法規(guī)受到行政處罰、情節(jié)嚴重的行為；指違反國家法律行政法規(guī)受到行政處罰、情節(jié)嚴重的行為；l 原則上原則上“罰款罰款”以上都視為重大違法行為，但行政處罰實施機關(guān)依法以上都視為重大違法行為，但行政處罰實施機關(guān)依法認定不屬于重大違法行為、能夠依法做出合理說明的除外；認定不屬于重大違法行為、能夠依法做出合理說明的除外；l 重大違

47、法行為的起算點：法律法規(guī)有明確規(guī)定的從其規(guī)定；無規(guī)定的重大違法行為的起算點：法律法規(guī)有明確規(guī)定的從其規(guī)定；無規(guī)定的從違法行為發(fā)生之日起計算，違法行為為連續(xù)或繼續(xù)狀態(tài)的從行為終從違法行為發(fā)生之日起計算，違法行為為連續(xù)或繼續(xù)狀態(tài)的從行為終止之日起計算；止之日起計算；九、九、IPOIPO鎖定期鎖定期l 根據(jù)上市規(guī)則，根據(jù)上市規(guī)則，IPOIPO前原股東持有股份上市后鎖定前原股東持有股份上市后鎖定1 1年，控股股東年，控股股東/ /實際實際控制人鎖控制人鎖3 3年；年；l 發(fā)行前發(fā)行前1 1年增資的股份鎖年增資的股份鎖3 3年；年；l 發(fā)行前發(fā)行前1 1年從應(yīng)鎖年從應(yīng)鎖3 3年的股東處轉(zhuǎn)出的股份鎖年的股

48、東處轉(zhuǎn)出的股份鎖3 3年；年；證監(jiān)會審核關(guān)注問題證監(jiān)會審核關(guān)注問題62十、環(huán)保核查問題十、環(huán)保核查問題l不能僅以政府出文為依據(jù)，保薦機構(gòu)和律師要進行核查；不能僅以政府出文為依據(jù)，保薦機構(gòu)和律師要進行核查； l核查會產(chǎn)生哪些問題、每年投入多少資金用于環(huán)保、環(huán)保設(shè)施的運行情況、對核查會產(chǎn)生哪些問題、每年投入多少資金用于環(huán)保、環(huán)保設(shè)施的運行情況、對周圍居民進行訪談；周圍居民進行訪談；十一、土地問題十一、土地問題l國家有關(guān)土地管理的政策，如國發(fā)國家有關(guān)土地管理的政策，如國發(fā)3 3號文等，應(yīng)作為核查依據(jù)；未取得土地使號文等，應(yīng)作為核查依據(jù)；未取得土地使用權(quán)或取得方式不合法，或存在違反國發(fā)用權(quán)或取得方式不

49、合法，或存在違反國發(fā)3 3號文等有關(guān)要求的，不予核準發(fā)行號文等有關(guān)要求的，不予核準發(fā)行證券；證券；l發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)中包括房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)對土地使用權(quán)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)中包括房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)對土地使用權(quán)取得方式、土地使用權(quán)證辦理情況土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價款繳納支付情況及其取得方式、土地使用權(quán)證辦理情況土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價款繳納支付情況及其來源土地閑置情況及閑置費繳納情況是否存在違法用地項目土地開發(fā)是來源土地閑置情況及閑置費繳納情況是否存在違法用地項目土地開發(fā)是否符合土地出讓合同約定等方面進行核查，并發(fā)表意見；否符合土地出讓合同約定等方面進行核查，并發(fā)表意見；l募集資金用

50、于房地產(chǎn)項目的應(yīng)取得土地使用權(quán)證書等四證，募投項目用于非房募集資金用于房地產(chǎn)項目的應(yīng)取得土地使用權(quán)證書等四證，募投項目用于非房地產(chǎn)項目的，項目用地應(yīng)基本落實；地產(chǎn)項目的，項目用地應(yīng)基本落實；證監(jiān)會審核關(guān)注問題證監(jiān)會審核關(guān)注問題63十二、歷史出資不規(guī)范問題十二、歷史出資不規(guī)范問題l 從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來進行理解，如對現(xiàn)在不構(gòu)成重大影從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來進行理解，如對現(xiàn)在不構(gòu)成重大影響則不是障礙；響則不是障礙； l 采取相應(yīng)補救措施采取相應(yīng)補救措施，補救后需運行一段時間補救后需運行一段時間；十三、社保、公積金問題十三、社保、公積金問題l 因地方法規(guī)原因歷史上存在欠繳的，要做

51、合理披露、大股東承諾承擔追因地方法規(guī)原因歷史上存在欠繳的，要做合理披露、大股東承諾承擔追繳責任繳責任；以后按規(guī)定繳以后按規(guī)定繳；十四、十四、創(chuàng)業(yè)板非同一控制下創(chuàng)業(yè)板非同一控制下企業(yè)合并問題企業(yè)合并問題l 營業(yè)收入、總資產(chǎn)或總利潤營業(yè)收入、總資產(chǎn)或總利潤大于大于50%50%，需要運行，需要運行2424個月才能申報。個月才能申報。l 營業(yè)收入、總資產(chǎn)或總利潤在營業(yè)收入、總資產(chǎn)或總利潤在20%-50%20%-50%之間之間，要運行，要運行1 1個會計年度才能申個會計年度才能申報；報；l 營業(yè)收入、總資產(chǎn)或總利潤在營業(yè)收入、總資產(chǎn)或總利潤在20%20%以下，提供最近以下，提供最近1 1期報表。期報表。

52、l 被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除計算（同一控制下可以扣除）；總額不扣除計算（同一控制下可以扣除）；l 發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)多次發(fā)生重組行為，累計計算。發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)多次發(fā)生重組行為，累計計算。證監(jiān)會審核關(guān)注問題證監(jiān)會審核關(guān)注問題64十五、專利審查十五、專利審查l 需要到專利局登記部查權(quán)屬情況，不能僅根據(jù)證書做判斷需要到專利局登記部查權(quán)屬情況，不能僅根據(jù)證書做判斷； l 對于職務(wù)成果可能帶來的權(quán)屬糾紛，律師要出意見；對于職務(wù)成果可能帶來的權(quán)屬糾紛，律師要出意見；證監(jiān)會審核關(guān)注問題證

53、監(jiān)會審核關(guān)注問題65十六、創(chuàng)業(yè)板審核問題十六、創(chuàng)業(yè)板審核問題1 1、獨立性獨立性（1 1）與其他股東（非控股）存在的同業(yè)競爭問題，需要個案分析，看是否）與其他股東（非控股）存在的同業(yè)競爭問題，需要個案分析，看是否影響發(fā)行人利益，也需要清理；影響發(fā)行人利益，也需要清理；（2 2）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓給第三方的，如轉(zhuǎn)讓完后仍有交易）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓給第三方的，如轉(zhuǎn)讓完后仍有交易的，需要關(guān)注；采用注銷方式處理關(guān)聯(lián)交易比較徹底，需要注意注銷履的，需要關(guān)注；采用注銷方式處理關(guān)聯(lián)交易比較徹底，需要注意注銷履行程序、資產(chǎn)行程序、資產(chǎn)/ /債務(wù)的處理債務(wù)的處理/ /涉及發(fā)行人的債務(wù)糾紛

54、等問題。涉及發(fā)行人的債務(wù)糾紛等問題。（3 3）發(fā)行人董監(jiān)高及親屬與發(fā)行人共同建立公司的，需要清理；發(fā)行人與）發(fā)行人董監(jiān)高及親屬與發(fā)行人共同建立公司的，需要清理；發(fā)行人與控股股東控股股東/ /實際控制人共同建立公司的，需要關(guān)注；如控股股東實際控制人共同建立公司的，需要關(guān)注；如控股股東/ /實際控實際控制人為自然人的，建議清理；制人為自然人的，建議清理；（4 4）如有資金占用，須進行清理，核查報告期占用詳情。）如有資金占用，須進行清理，核查報告期占用詳情。證監(jiān)會審核關(guān)注問題證監(jiān)會審核關(guān)注問題創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板662 2、最近、最近1 1年新增股東問題年新增股東問題（1 1）需要披露：增資轉(zhuǎn)讓的原因、定價

55、、資金來源、新增股東背景、新增）需要披露：增資轉(zhuǎn)讓的原因、定價、資金來源、新增股東背景、新增股東與發(fā)行人及實際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及簽股東與發(fā)行人及實際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及簽字人員間的關(guān)系等；自然人股東需要披露字人員間的關(guān)系等；自然人股東需要披露5 5年的履歷；法人股東需要披露年的履歷；法人股東需要披露其實際控制人。其實際控制人。（2 2）披露對發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影響等內(nèi)容；）披露對發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影響等內(nèi)容；（3 3）發(fā)行人要出具專項說明，保薦機構(gòu)、律師須出具核查意見；）發(fā)行人要出具專項說明，保薦機構(gòu)、律師須出具

56、核查意見；（4 4）必須經(jīng)過法定的程序要求（董事會、股東會），并核查股份代持情況。）必須經(jīng)過法定的程序要求（董事會、股東會），并核查股份代持情況。證監(jiān)會審核關(guān)注問題證監(jiān)會審核關(guān)注問題673 3、股份限售問題、股份限售問題（1 1）申請受理前）申請受理前6 6個月增資的股份，自個月增資的股份，自 工商登記工商登記 日起鎖定日起鎖定3 3年；年； 對比主板：對比主板：1 1年前增資的鎖年前增資的鎖3 3年年 （2 2）申請受理前）申請受理前6 6個月從控股股東個月從控股股東/ /實際控制人處受讓的股份，自實際控制人處受讓的股份，自 上市上市 日日起鎖定起鎖定3 3年；年；（3 3）申請受理前）申請

57、受理前6 6個月從非控股股東處受讓的股，自個月從非控股股東處受讓的股，自 上市上市 日起，鎖定日起，鎖定1 1年；年；（4 4）控股股東的關(guān)聯(lián)方的股，）控股股東的關(guān)聯(lián)方的股， 上市上市 日鎖定日鎖定3 3年；年；（5 5）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于51%51%股份，股份，3 3年；年；（6 6）董監(jiān)高：）董監(jiān)高：1 1年年+25%+25%+離職后半年；離職后半年；（7 7）申請受理前）申請受理前6 6個月內(nèi)送股個月內(nèi)送股/ /轉(zhuǎn)增形成的股份，鎖定期同原股份。轉(zhuǎn)增形成的股份，鎖定期同原股份。證監(jiān)會審核關(guān)注問題證監(jiān)會審核關(guān)注問題684

58、 4、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題（1 1）取得國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；）取得國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；（2 2）公司設(shè)立之后股權(quán)發(fā)生變化的也需要批復(fù)；）公司設(shè)立之后股權(quán)發(fā)生變化的也需要批復(fù)；（3 3）如轉(zhuǎn)讓給個人，需要關(guān)注價格、評估批文、款項來源、支付情況等。）如轉(zhuǎn)讓給個人，需要關(guān)注價格、評估批文、款項來源、支付情況等。（4 4）需要省政府的批文，認可轉(zhuǎn)讓有效，針對所存在的關(guān)鍵問題寫清楚，）需要省政府的批文，認可轉(zhuǎn)讓有效，針對所存在的關(guān)鍵問題寫清楚，不能含糊或概括表述。不能含糊或概括表述。5 5、國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)：申報前必須提供。、國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)：申報前必須提供。6 6、集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置

59、、集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置（1 1）履行法定程序，合法有效；）履行法定程序，合法有效；（2 2）無償量化給個人的，掛靠但無證據(jù)證明的，省級人民政府須對相關(guān)股）無償量化給個人的，掛靠但無證據(jù)證明的，省級人民政府須對相關(guān)股權(quán)變動事項出具確認函。權(quán)變動事項出具確認函。證監(jiān)會審核關(guān)注問題證監(jiān)會審核關(guān)注問題697 7、控制人重大違法問題、控制人重大違法問題（1 1）創(chuàng)業(yè)板需要對控股股東、實際控制人的重大違法行為進行核查，參照）創(chuàng)業(yè)板需要對控股股東、實際控制人的重大違法行為進行核查，參照主板主板首發(fā)辦法首發(fā)辦法2525條。條。 主板不要求，僅對發(fā)行人核查主板不要求，僅對發(fā)行人核查 （2 2）對于控股股東、實際控

60、制人之間存在的中間層次，比照進行核查；）對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，比照進行核查；（3 3）保薦機構(gòu)及律師應(yīng)履行盡職調(diào)查義務(wù)，發(fā)表結(jié)論性意見。）保薦機構(gòu)及律師應(yīng)履行盡職調(diào)查義務(wù)，發(fā)表結(jié)論性意見。8 8、納稅受處罰的、納稅受處罰的（1 1）不嚴重的，同級主管部門出意見；）不嚴重的，同級主管部門出意見；（2 2）嚴重的，稅務(wù)機構(gòu)出具發(fā)行人是否違法的確認文件（但有文件不一定）嚴重的，稅務(wù)機構(gòu)出具發(fā)行人是否違法的確認文件（但有文件不一定說明沒問題，提醒發(fā)審委員關(guān)注）、保薦機構(gòu)說明沒問題，提醒發(fā)審委員關(guān)注）、保薦機構(gòu)/ /律師要出意見；律師要出意見；證監(jiān)會審核關(guān)注問題證監(jiān)會審核關(guān)注問題7