投資協(xié)議書（增資）

1、.投資協(xié)議書（增資）甲方： 科技有限公司(以下簡稱"投資方")執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：法定代表人：地址：乙方： 有限公司(以下簡稱"目標(biāo)公司")執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：法定代表人：地址：丙方:(1) ，中國公民，身份證號(hào)碼：住 址：(2) ，中國公民，身份證號(hào)碼：住 址：(3) ，中國公民，身份證號(hào)碼：住 址：鑒于本協(xié)議簽署之日：1. 甲方系一家合法存續(xù)之股權(quán)投資企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)為技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù);投資管理;投資咨詢;經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢;基礎(chǔ)軟件服務(wù);應(yīng)用軟件服務(wù)(不含醫(yī)用軟件);項(xiàng)目投資。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。2. 乙方系一家依法成立

2、、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其主營業(yè)務(wù) 。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))，截至本協(xié)議簽署日，其注冊(cè)資本萬元(指人民幣，下同)，實(shí)收資本 萬元。3. 丙方為乙方全體股東，其中丙方(1) )認(rèn)繳出資 萬元，丙方(2)認(rèn)繳出資 萬元，丙方(3) 認(rèn)繳出資 萬元。乙方股東出資額及持股比例如下：股東名稱出資金額(萬元)持股比例(丙(1)(丙(2)(丙(3)合計(jì)100.00%4. 甲方作為天使投資者，擬通過增資方式投資乙方。本次增資完成后，乙方注冊(cè)資本增加至 萬元。為此，甲、乙、丙三方在平等互利的基礎(chǔ)上經(jīng)友好協(xié)商，就相關(guān)投資事宜達(dá)成一致，簽訂本投資協(xié)議書。第1條 各方的承諾與保證1

3、.1 協(xié)議各方承諾并保證各自具備簽署并履行本協(xié)議的一切權(quán)力與授權(quán)，簽署并履行本協(xié)議不會(huì)侵犯任何第三方的權(quán)利。1.2 協(xié)議各方承諾，依據(jù)本協(xié)議需另行簽訂的其它相關(guān)協(xié)議，被涉及方XX當(dāng)理由不得拒絕簽署，且本協(xié)議具有優(yōu)先于其它相關(guān)協(xié)議的效力。各方在辦理本協(xié)議約定的事項(xiàng)(包括但不限于簽字、蓋章、提供書面資料、證明等)，其他方應(yīng)提供一切合理且必要的協(xié)助與配合，不得無故拒絕、拖延。1.3 丙方承諾：其本人或其任何關(guān)聯(lián)方均不進(jìn)行任何形式的競(jìng)爭性業(yè)務(wù)。 "競(jìng)爭性業(yè)務(wù)"指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、許可方、被許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事的任何與目標(biāo)公司同業(yè)競(jìng)爭的業(yè)務(wù)。

4、1.4 乙方及丙方承諾：提供或披露的全部信息、資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的、真實(shí)的、準(zhǔn)確的、可靠的和沒有誤導(dǎo)性的。1.5 協(xié)議各方系以上述承諾與保證為基礎(chǔ)簽訂本協(xié)議，任何一方因聲明不實(shí)或承諾未實(shí)現(xiàn)而給其他方造成損失的，應(yīng)賠償其他方全部損失。第2條 交易安排2.1 各方一致同意，在本協(xié)議下，甲方單方向目標(biāo)公司增資 萬元，其中萬元計(jì)入注冊(cè)資本，其余計(jì)入資本公積，目標(biāo)公司注冊(cè)資本由 萬元增至 萬元。2.2 本次增資完成后，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：股東名稱出資金額(萬元)持股比例XX公司(甲方)(丙(1)(丙(2)(丙(3)合計(jì)100.00%2.3 交易流程(1) 乙方及丙方承諾

5、，目標(biāo)公司應(yīng)于各方簽署本協(xié)議當(dāng)日，同時(shí)簽署本協(xié)議附件所列之目標(biāo)公司本次增資事項(xiàng)的股東會(huì)決議、增資后新的公司章程(若新章程與本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定條款不一致，以本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議約定的條款為準(zhǔn))，按照甲方增資部分對(duì)應(yīng)的出資額向甲方簽發(fā)出資證明書，并將甲方持有目標(biāo)公司股權(quán)增加的情況記載于目標(biāo)公司的股東名冊(cè)，甲方于該日依法擁有本次增資股權(quán)的所有權(quán)，并按照所持股權(quán)的比例與丙方共同享有和承擔(dān)目標(biāo)公司的盈利和虧損(以各自對(duì)目標(biāo)公司的認(rèn)繳出資額為限)。目標(biāo)公司的滾存未分配利潤，由甲方及丙方根據(jù)本次增資后目標(biāo)公司的股權(quán)比例共同享有。(2) 本協(xié)議簽署后10個(gè)工作日內(nèi)，目標(biāo)公司及丙方應(yīng)向主管登記部門辦理本次增

6、資的工商變更登記手續(xù)。(3) 甲方收到乙方或丙方提供的工商變更登記受理通知書原件后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方向目標(biāo)公司支付本次增資款的 %，即 萬元人民幣。甲方完成增資 萬元當(dāng)日，甲方于該日依法擁有本次增資股權(quán)的所有權(quán)，并按照所持股權(quán)的比例與丙方共同享有和承擔(dān)目標(biāo)公司的盈利和虧損。(4) 目標(biāo)公司辦理完畢工商變更登記手續(xù)后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方向目標(biāo)公司支付本次增資款的 %。(5) 本協(xié)議簽署后 內(nèi)，乙方 (達(dá)成什么業(yè)績) ，甲方向目標(biāo)公司支付增資款剩余的 %。(6) 各方同意，投資方應(yīng)將本協(xié)議約定的投資金額按以下條件，以轉(zhuǎn)賬方式付至下列"公司賬戶"：戶名：銀行帳號(hào)：開戶行：(7)

7、 如由于目標(biāo)公司及丙方原因?qū)е录追街Ц对鲑Y款的條件一直未能成立，但已達(dá)到公司章程約定的出資日期，則甲方有權(quán)選擇以下方式解決，丙方應(yīng)予以配合，并且不得追究任何可能情形下甲方的相關(guān)責(zé)任。1) 修改公司章程約定出資日期;2) 根據(jù)約定繳納出資，甲方向目標(biāo)公司支付增資款，須由丙方等額補(bǔ)償給甲方;3) 不再繳納未繳出資，在保證各方持股比例不變的情形下，辦理減資程序。第3條 募集資金使用3.1 本次增資資金將用于人員招聘及主營業(yè)務(wù)拓展需要，并補(bǔ)充運(yùn)營流動(dòng)資金。詳見本協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議附件三。3.2 本次注資不得用于償還公司或股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出;不

8、得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。第4條 公司治理4.1 本次增資完成后，乙方股東會(huì)審議的重大事項(xiàng)(以公司章程等其他文件約定為準(zhǔn))，應(yīng)由包括甲方在內(nèi)的持有目標(biāo)公司三分之二以上表決權(quán)的股東審議通過，方可做出決議。4.2 本次增資完成后，若乙方已存在或者甲方要求設(shè)立董事會(huì)，甲方有權(quán)委派1名董事。甲、丙各方承諾其表決權(quán)應(yīng)以確保前述候選人當(dāng)選的方式加以運(yùn)用。4.3 本次增資完成后，若乙方已存在或者甲方要求設(shè)立監(jiān)事會(huì)，甲方有權(quán)提名一名監(jiān)事候選人。甲、丙各方承諾其表決權(quán)應(yīng)以確保前述候選人當(dāng)選的方式加以運(yùn)用。4.4 本次增資完成后甲方提名的董事有權(quán)向目標(biāo)公司推薦一名財(cái)務(wù)經(jīng)理候選人，經(jīng)目標(biāo)公司聘任后任職。目

9、標(biāo)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免需經(jīng)甲方提名的董事同意。4.5 甲方除了以股東身份、董事身份、監(jiān)事身份依照法律、協(xié)議、公司章程的規(guī)定參與目標(biāo)公司治理與管理外，不干預(yù)其日常經(jīng)營管理活動(dòng)。4.6 乙方應(yīng)向甲方各方提供季度財(cái)務(wù)報(bào)表和半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告，并在每一年末提供下一年度的經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。4.7 乙方申請(qǐng)上市時(shí)本條前述不符合上市監(jiān)管要求的條款自動(dòng)失效，改為遵從符合上市公司要求的公司章程有關(guān)規(guī)定。第5條 保密義務(wù)5.1 所有與本次投資相關(guān)的討論、交流、文件及任何其他信息均構(gòu)成保密信息。5.2 各方應(yīng)對(duì)保密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，除非適用的法律或政府主管機(jī)關(guān)所要求，以及向同意遵守保密義務(wù)的各方

10、的主管人員、雇員、客戶、顧問、律師及其他專業(yè)服務(wù)人員披露，在未獲得另一方事先書面同意的情況下，任何一方將不得向任何第三方透露或以其他方式披露任何該等保密信息。5.3 各方及其工作人員違反本條規(guī)定義務(wù)，應(yīng)當(dāng)賠償因此給對(duì)方造成的一切損失。第6條 違約責(zé)任6.1 任何一方由于自身的過錯(cuò)違反本協(xié)議約定、不履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)、或作出虛假的、重大遺漏的、令人誤解的承諾和保證、或違反承諾和保證的行為，將構(gòu)成違約。6.2 任何一方違約，守約方有權(quán)追究違約方違約責(zé)任，有權(quán)采取如下一種或多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利：(1) 要求違約方實(shí)際履行;(2) 暫停履行義務(wù)，待違約方違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行;守約方根據(jù)此款規(guī)定

11、暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù);(3) 要求違約方賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括但不限于律師費(fèi)、訴訟仲裁費(fèi)、對(duì)權(quán)利主張進(jìn)行調(diào)查的成本，以及為避免損失而支出的合理費(fèi)用);(4) 違約方因違反本協(xié)議所獲得的利益應(yīng)作為賠償金支付給守約方;(5) 法律法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的其他救濟(jì)方式。6.3 本協(xié)議生效后，若僅因乙方或丙方的原因，導(dǎo)致甲方未能完成本次增資工商變更的，則乙方及丙方對(duì)投資方遭受的損失(包括甲方的直接損失，以及為追究違約方的責(zé)任而產(chǎn)生的合理費(fèi)用和成本等)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，且賠償金額不低于甲方本次增資總金額的20%。若因相關(guān)法律、法規(guī)、政策或相關(guān)監(jiān)管部門的相關(guān)要求或原

12、因，導(dǎo)致甲方未能對(duì)乙方進(jìn)行增資的，乙方、丙方無需承擔(dān)任何責(zé)任。第7條 不可抗力由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不能預(yù)見且對(duì)其發(fā)生及結(jié)果不能避免及不能克服的不可抗力事故，對(duì)本協(xié)議的履行產(chǎn)生直接影響或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方("受阻方")應(yīng)立即將該事故的情況通知其他各方，并在該事故發(fā)生后30日內(nèi)，提交記載該事故的詳細(xì)情況及本協(xié)議的全部或部分不能履行或需要遲延履行的理由的有效證明文件。受阻方對(duì)因不可抗力的原因所導(dǎo)致的不能按照本協(xié)議的約定履行或遲延履行不視為違約。第8條 法律適用及爭議解決8.1 本協(xié)議的訂立、效力、履行、變更、解釋及爭議解決等均適用中國

13、法律(僅為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū))。8.2 凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的爭議各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成或無法協(xié)商，任何一方有權(quán)將爭議提交北京XX裁決，裁決地點(diǎn)為北京，仲裁語言為中文。仲裁適用該會(huì)屆時(shí)生效的仲裁規(guī)則。仲裁費(fèi)用由敗訴一方承擔(dān)。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均具有約束力。第9條 協(xié)議的效力及修改、變更和終止9.1 本協(xié)議自各方本人(適用自然人)或法定代表人、委派代表/授權(quán)代表(適用法人)簽字并加蓋公章后生效。9.2 就本協(xié)議未盡事宜應(yīng)經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律地位。第10條 附則10.1 本協(xié)議一式 份，乙方留存一份，其他協(xié)議各方各執(zhí)一份，各份協(xié)議具有同