01公司治理前沿及第一章2018年

1、前言公司治理的概念：公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企業(yè)管治和企業(yè)管理，也稱公司治理結(jié)構(gòu)。合作與發(fā)展組織（OECD）在公司治理結(jié)構(gòu)原則中給出了一個(gè)有代表性的定義：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對(duì)工商公司進(jìn)行管理和系”。的體公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者2018/3/8前言公司治理學(xué)的特點(diǎn)（為什么要學(xué)習(xí)公司治理學(xué)）：u公司治理是一門新興學(xué)科、交叉學(xué)科和應(yīng)用學(xué)科u公司治理具有藝術(shù)性的特征u公司治理實(shí)踐具有技術(shù)性的特征u公司治理學(xué)具有鮮明的特征u公司治理具有區(qū)域性、階段性特點(diǎn)u公司治理是當(dāng)前中國(guó)和難題發(fā)展的

2、重要基礎(chǔ)問(wèn)題2018/3/8前言如何做好公司治理的教與學(xué)： 課程目的：u初步系統(tǒng)了解公司治理的發(fā)展歷程、國(guó)內(nèi)外現(xiàn)狀、研究重點(diǎn)和發(fā)展趨勢(shì)u掌握解決公司治理問(wèn)題的基本原則和方法u通過(guò)案例分析和課程作業(yè)加深對(duì)和運(yùn)用課程設(shè)置：選修課，2學(xué)分，32學(xué)時(shí)，3月21日到5月9日（4月4日節(jié)，5月2日國(guó)際勞動(dòng)節(jié)停課）2018/3/8前言如何做好公司治理的教與學(xué)： 教學(xué)方法：u自學(xué)和課堂引領(lǐng)相結(jié)合u采取靈活多樣的教學(xué)方式u緊密結(jié)合當(dāng)前國(guó)際追求（課件）和參考書：發(fā)展和中國(guó)發(fā)展，（課件）：公司治理（第二版）陳文浩主編 上海財(cái)經(jīng)大學(xué)2018/3/8前言參考書：u中u中民民公司法合伙企業(yè)法u公司治理理論寧向東著，中國(guó)財(cái)

3、政u公司治理李維安、武立東 編著 上海u接管、重組與公司治理【美】J.弗雷德·威斯通（J.Fred weston） 馬克·L.米切爾（Mark L. Mitchell） J.哈羅德·馬爾赫林（J.HaroldMulherin）/著張秋生 陳揚(yáng) 譯2018/3/8前言參考書：u董事會(huì)會(huì)議管理帕特里克·（PatrickDunne）著 馮學(xué)東 林祝君 張巖巖 譯 機(jī)械工業(yè)社Ram Charan，2000，Boards ThatDeliver，Inc.SanFrancisco:JohnWiley&Sons,2018/3/8前言課程作業(yè)和課程作業(yè)：u安排一

4、次課程作業(yè)u課程結(jié)束前提供5-10個(gè)題目，由學(xué)生根據(jù)自身工作經(jīng)歷和特點(diǎn)自由選擇，撰寫一篇3000字左右的論文。：u課堂參與：20分u課程作業(yè)：30分u期末：50分歡迎同學(xué)們就以上安排提出意見(jiàn)。2018/3/8課程內(nèi)容前言第一章 公司治理概論第二章公司治理結(jié)構(gòu)第三章董事第四章 公司治理機(jī)制第五章 影響公司治理的內(nèi)外部因素第六章 公司治理模式及公式治理模式的趨同第七章 企業(yè)的公司治理第八章 相機(jī)治理第九章 我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理問(wèn)題探討2018/3/8第一章 公司治理概論柳建堯2018/3/8第一章 公司治理概論企業(yè)的產(chǎn)生：企業(yè)制度：指以產(chǎn)權(quán)制度為的企業(yè)的組織、和管理規(guī)范的總稱。古典企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)

5、制度2018/3/8特點(diǎn)兩權(quán)合一無(wú)限責(zé)任兩權(quán)分離主要存在形式業(yè)主制合伙制公司優(yōu)點(diǎn)設(shè)立程序簡(jiǎn)單在數(shù)量上占優(yōu)符合發(fā)展的需要在規(guī)模上占優(yōu)第一章 公司治理概論進(jìn)與現(xiàn)代企業(yè)制度（一）企業(yè)制度的發(fā)展歷程：2018/3/8時(shí)間公元前18世紀(jì)15世紀(jì)末18世紀(jì)初漢穆拉比1470年，英國(guó)特許的“公司”1600年，英國(guó)特許的東公司“”意義企業(yè)制度的公司制度的建立推動(dòng)了近代公司的產(chǎn)生和發(fā)展一、企業(yè)制度的演第一章 公司治理概論進(jìn)與現(xiàn)代企業(yè)制度2018/3/8派別理論企業(yè)的性質(zhì)傳統(tǒng)斯密定理，即市場(chǎng)限制勞動(dòng)分工假說(shuō)交換能力引起勞動(dòng)分工，分工的范圍必然總是受到交換能力的限制新古典學(xué)“黑匣子”理論企業(yè)不過(guò)是一個(gè)專業(yè)化的生產(chǎn)單

6、位新制度學(xué)費(fèi)用理論企業(yè)就是作為價(jià)格機(jī)制的替代物新興古典學(xué)間接定價(jià)理論企業(yè)的本質(zhì)是一種用勞動(dòng)市場(chǎng)代替市場(chǎng)的分工協(xié)調(diào)組織一、企業(yè)制度的演(二）企業(yè)的性質(zhì)第一章 公司治理概論一、企業(yè)制度的演進(jìn)與現(xiàn)代企業(yè)制度（三）現(xiàn)代企業(yè)制度2018/3/8現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)的組織形式無(wú)關(guān)，只要是現(xiàn)存企業(yè)都可以認(rèn)為是現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范的組織形式現(xiàn)代企業(yè)制把現(xiàn)代企業(yè)制度等同于公司制度的三種觀點(diǎn)把現(xiàn)代企業(yè)制度等同于制度第一章 公司治理概論 結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)、責(zé)權(quán)關(guān)系對(duì)等、籌資廣泛、制約機(jī) 營(yíng)的企業(yè)制度和公司制度。2018/3/8制健全、企業(yè)規(guī)?？梢匝杆贁U(kuò)大并能穩(wěn)定持久地經(jīng)現(xiàn)代企業(yè)制度，是指能在次水平上適應(yīng)現(xiàn)代化化生產(chǎn)和市場(chǎng)要求的產(chǎn)

7、權(quán)關(guān)系明確、治理一、企業(yè)制度的演進(jìn)與現(xiàn)代企業(yè)制度第一章 公司治理概論企業(yè)制度的演進(jìn)與現(xiàn)代企業(yè)制度2018/3/8所和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離籌本的便利性現(xiàn)代企業(yè)規(guī)模迅速擴(kuò)大的可能性制度的特征轉(zhuǎn)移的隨意性經(jīng)營(yíng)的持久性公司行為的高度規(guī)范性第一章 公司治理概論（一）現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：2018/3/8重點(diǎn)關(guān)注兩個(gè)方面的問(wèn)題：一是企業(yè)為什么會(huì)存在？企業(yè)與市場(chǎng)的邊界如何界定；二是如何設(shè)置企業(yè)的所、剩余所、剩余索取權(quán)和權(quán)以得到最優(yōu)？二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論（一）現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：剩余索取權(quán)（ResidualClaim）：索取權(quán)是權(quán)中的一項(xiàng)重利，它是對(duì)剩余勞動(dòng)的要求權(quán)。一般而言

8、，索取權(quán)的基礎(chǔ)是所家既是。當(dāng)家用自有進(jìn)行生產(chǎn)和交換活動(dòng)時(shí)，所有者，又是使用者。在這里，所和使用權(quán)是統(tǒng)一的，利潤(rùn)歸這個(gè)同一主體所有，不存在各主體對(duì)利潤(rùn)的分割問(wèn)題。所有者擁有完全的剩余索取權(quán)。剩余索取權(quán)是一項(xiàng)索取剩余（總減去合約）的權(quán)利，也就是對(duì)剩余的索取。簡(jiǎn)單地說(shuō)是對(duì)利潤(rùn)的索取，即經(jīng)營(yíng)者利潤(rùn)。在實(shí)踐中，將剩余索取權(quán)分配給經(jīng)營(yíng)者的一種做法就是在市場(chǎng)盛行的讓經(jīng)營(yíng)者持有或分配給經(jīng)營(yíng)者。2018/3/8二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論（一）現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：權(quán)(risidual rights of control)：是相對(duì)于合同剩余權(quán)而言的，指的是對(duì)企業(yè)收入在扣除所有固定的合同支

9、付(如原材料成本、固定工資、利息等)的余額的要求權(quán)，即剩余權(quán)就是對(duì)純利潤(rùn)的權(quán)，如使用、支配、處置等權(quán)能?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論把剩余權(quán)看作產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)，它是在契約中事先不能規(guī)定的那份權(quán)的權(quán)力。所以，相對(duì)于條款列明的或已作規(guī)定的特定權(quán)來(lái)說(shuō)，它們就成了剩余權(quán)。由于只有所有者才有這種權(quán)力，所以它們直接就被用來(lái)定義所有權(quán)了。2018/3/8二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論（一）現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：1.成本理論u間接定價(jià)理論u資產(chǎn)性理論2.理論u團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論u委托理論:G-H-M模型2018/3/8二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論(一)現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：企業(yè)為何存在？真

10、正的企業(yè)理論：研究企業(yè)為什么會(huì)存在及企業(yè)內(nèi)部組織的學(xué)意義?？扑梗?937）：（1） “建立企業(yè)有利可圖的主要似乎是，利用價(jià)格機(jī)制是有成本的”；（2） 企業(yè)是“一個(gè)契約代替了一系列契約”；（3） 企業(yè)不可能無(wú)限擴(kuò)大從而代替市場(chǎng)，“當(dāng)企業(yè)內(nèi)組織生產(chǎn)的費(fèi)用等于其在市場(chǎng)上組織生產(chǎn)的費(fèi)用時(shí)”，企業(yè)就不再擴(kuò)大了。2018/3/8二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論企業(yè)為何存在？（1）張五常企業(yè)的合約性質(zhì)（1983）：指出，并不是企業(yè)取代了市場(chǎng)，而是要素市場(chǎng)取代了種合約取代了另一種合約。（2）巴澤爾（1987）：宣稱，將企業(yè)和市場(chǎng)市場(chǎng)，是一是“錯(cuò)誤的兩分法”；“任何在企業(yè)內(nèi)以及所有者之間的實(shí)質(zhì)上都是一

11、種交換，也可以在市場(chǎng)上進(jìn)行”；，科斯的貢獻(xiàn)：（1）解釋了企業(yè)為何存在；在蘇南和浙江作為一個(gè)企業(yè)的內(nèi)部協(xié)作被一些新出現(xiàn)的類似原來(lái)生產(chǎn)部門的家庭“小企業(yè)”之間的所替代了，按科斯（1937）的定義，企業(yè)被市場(chǎng)替代了，按張五常（1983）的思想，則是要素合約被市場(chǎng)的合約替代了。這是一個(gè)由市場(chǎng)替代企業(yè)組織生產(chǎn)的現(xiàn)象，（2）提出了費(fèi)用概念。是企業(yè)理論的開(kāi)山之作。2018/3/8要素市場(chǎng)取代了 市場(chǎng)，即每一個(gè)投入所有者簽訂一個(gè)合約將投入的使用權(quán)委托給一個(gè) 人，獲取一定的收入，而不是在每一次 中同其它的投入所有者簽訂合約，從而節(jié)約了 成本。因此，說(shuō)“企業(yè)”代替了“市場(chǎng)”并非完全正確。確切地說(shuō)，是一種合約代替了

12、另一種合約二、公司治理理論的發(fā)展(一)現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：第一章 公司治理概論(一)現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：2018/3/8楊小凱、黃有光的一般均衡契約模型：企業(yè)是一種巧妙的方式，它可以把一些費(fèi)用極高的活動(dòng)卷入分工，同時(shí)又可避免對(duì)這些活動(dòng)直接定價(jià)和直接交易，由此，企業(yè)的本質(zhì)就在于它是一種較難定價(jià)的生產(chǎn)要素進(jìn)行定價(jià)的有效裝置。二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論（二）利益相關(guān)者理論公司治理理論的發(fā)展1.利益相關(guān)者的定義：利益相關(guān)者的三個(gè)層次：一是泛指受公司影響經(jīng)營(yíng)活動(dòng)影響的或反之影響公司的自然人和團(tuán)體；二是指有直接關(guān)系的自然人和團(tuán)體；三是指其利益與公司利益緊密相連的自然

13、人和團(tuán)體；直接利益相關(guān)者和間接利益相關(guān)者2018/3/8二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論的發(fā)展（二）利益相關(guān)者理論公司治理理論的發(fā)展1.公司治理中的利益相關(guān)者：企業(yè)理論的角度為什么要考慮利益相關(guān)著的利益？u市場(chǎng)是有缺陷的，市場(chǎng)機(jī)制并非萬(wàn)能；u技術(shù)創(chuàng)新的持續(xù)發(fā)展，改變了市場(chǎng)的組織形式；u企業(yè)是運(yùn)行的“細(xì)胞”，是生產(chǎn)力的基石。u有利于公司內(nèi)部制衡機(jī)制的實(shí)現(xiàn)；u有利于對(duì)利益相關(guān)者的利益形成有效保護(hù)；2018/3/8二、公司治理理論第一章 公司治理概論的發(fā)展（二）利益相關(guān)者理論公司治理理論的發(fā)展2.公司治理中的利益相關(guān)者：企業(yè)理論的角度為什么要考慮利益相關(guān)著的利益？u有利于企業(yè)從單純追求自身

14、利益最大化轉(zhuǎn)向企業(yè)網(wǎng)絡(luò)組織最大化，從而保障和行業(yè)利益；u有利于為企業(yè)創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，有利于公司實(shí)現(xiàn)；責(zé)任的2018/3/8二、公司治理理論第一章 公司治理概論的發(fā)展（二）利益相關(guān)者理論公司治理理論的發(fā)展2018/3/83.主要公司治理原則對(duì)公司治理的關(guān)注uOECD、英國(guó)、美國(guó)、韓國(guó)u中國(guó)的上市公司治理準(zhǔn)則二、公司治理理論第一章 公司治理概論的發(fā)展（三）公司治理的復(fù)雜性1.公司治理的復(fù)雜性u(píng)契約的整性，u公司治理制度與公司治理機(jī)制的不同u股權(quán)多元化、職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的形成，使“兩權(quán)分離”導(dǎo)致的人問(wèn)題，愈發(fā)成為焦點(diǎn)2018/3/8二、公司治理理論第一章 公司治理概論的發(fā)展（三）公司治理的復(fù)雜性2

15、.影響公司治理的要素u公司治理機(jī)制的形成與企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)有直接關(guān)系u股東持有企業(yè)所的成本是有差異的u公司不同的發(fā)展階段影響公司治理機(jī)制的發(fā)揮u公司治理結(jié)效與市場(chǎng)環(huán)境、法律、信用體系、等因素密切相關(guān)2018/3/8二、公司治理理論第一章 公司治理概論（一）股東治理模式下的公司治理理論2018/3/81.理論模式u股東治理模式與股東利益最大化：“金融模式”和“市場(chǎng)短視”u新古典學(xué)的公司治理理論：古典管家理論u信息學(xué)的公司治理理論：委托理論u組織行為和組織理論的公司治理理論:現(xiàn)代管家理論三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論（一）股東治理模式下的公司治理理論2.經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ絬私人股東主導(dǎo)的治

16、理模式：u經(jīng)理主導(dǎo)的治理模式：經(jīng)理u法人股東主導(dǎo)的治理模式:機(jī)構(gòu)2018/3/8三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論下的公司治理理論（一）股東治理模式下的公司治理理論2.經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ椒ㄈ斯蓶|主導(dǎo)的治理模式：機(jī)構(gòu)2018/3/8三、不同治理模式美國(guó)德國(guó)法人持股占大量法人持股占大量，主制成為銀企結(jié)合的基礎(chǔ)法人持股占大量，通過(guò)持股成為公司的者法人股東單向持股法人交叉持股，持股穩(wěn)定性強(qiáng)實(shí)行雙重制衡機(jī)制，監(jiān)事會(huì)和理事會(huì)制度共同發(fā)揮作用法人股東介入公司決策，公司權(quán)向股東回歸法人股東組成協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)， 對(duì)各個(gè)法人股東的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)行引導(dǎo)市場(chǎng)作用微弱第一章 公司治理概論（二）利益相關(guān)者治理模式下的公司治

17、理理論2018/3/81.利益相關(guān)者治理模式形成的基礎(chǔ)u現(xiàn)代公司是一個(gè)狀態(tài)依賴的結(jié)合體u公司價(jià)值的形成因素越來(lái)越復(fù)雜u強(qiáng)調(diào)股東利益與責(zé)任的協(xié)調(diào)統(tǒng)一三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論三、不同治理模式下的公司治理理論（二）利益相關(guān)者治理模式下的公司治理理論2.利益相關(guān)者理論模式多種劃分模式：CHARKHAM1992:契約型利益相關(guān)者和公眾型利益相關(guān)者；CLARKSON1995：主要利益相關(guān)者和次要利益相關(guān)者；WHEELER1998,CARROL1996,MITCHEL19972018/3/8第一章 公司治理概論（二）利益相關(guān)者治理模式下的公司治理理論2018/3/82.利益相關(guān)者

18、理論模式內(nèi)部利益相關(guān)者u出資人的權(quán)利債權(quán)工u者的權(quán)利客戶、供應(yīng)商三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論（二）利益相關(guān)者治理模式下的公司治理理論2018/3/82.利益相關(guān)者理論模式外部利益相關(guān)者u社區(qū)居民的權(quán)利就業(yè)、環(huán)境、生活u的權(quán)利客戶、供應(yīng)商三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論（二）利益相關(guān)者治理模式下的公司治理理論2018/3/83.經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ匠鲑Y者主導(dǎo)下的利益相關(guān)者治理企業(yè)所應(yīng)由出資者與其他利益相關(guān)者共同，應(yīng)由出資者利益最大化的要求來(lái)決定。三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論（三）企業(yè)所有者治理理論一種創(chuàng)新1.工業(yè)的業(yè)制度特征及知識(shí)條件下企業(yè)

19、制度創(chuàng)新u工業(yè)地位的基本特征是參與者在企業(yè)權(quán)利關(guān)系中的主導(dǎo)u知識(shí)不斷提高導(dǎo)致知識(shí)參與者在現(xiàn)代企業(yè)權(quán)利關(guān)系中的地位u“經(jīng)理升”的來(lái)臨使管理者的地位和權(quán)利不斷上u利益相關(guān)者治理和出資者主導(dǎo)下的利益相關(guān)者治理理論，缺乏可操作性2018/3/8三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論（三）企業(yè)所有者治理理論一種創(chuàng)新2018/3/82.企業(yè)所有者治理的理論模式企業(yè)歸屬于物質(zhì)所有者（股東）、人力所有者（經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)者）和借入所有者（債權(quán)人）共同所有和共同治理三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論（三）企業(yè)所有者治理理論一種創(chuàng)新2.企業(yè)所有者治理的理論模式u 管理的成本與“股東至上”

20、的治理模式u “集體決策成本”與“股東至上”公司治理模式u “利益相關(guān)者”的“共同參與”公司治理模式與所本最小化的背離u 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)成本與公司治理模式成2018/3/8三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系公司制企業(yè)內(nèi)部治理與外部治理的比較：2018/3/8類別內(nèi)部治理外部治理實(shí)現(xiàn)方式產(chǎn)權(quán)制度安排來(lái)實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)體系來(lái)實(shí)現(xiàn)理論基礎(chǔ)基于委托-理論和產(chǎn)權(quán)理論基于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)理論基本特征以產(chǎn)權(quán)為主線的內(nèi)在制度安排以競(jìng)爭(zhēng)為主線的外在制度安排治理載體公司本身市場(chǎng)體系第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系（一）公司治理的基本問(wèn)題：在所和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，所產(chǎn)生

21、的人問(wèn)題、風(fēng)險(xiǎn)、成本，以及公司的管理層究竟依照何種目標(biāo)來(lái)經(jīng)營(yíng)，就成為公司治理的基本問(wèn)題。同時(shí)，公司治理還要最小化利益相關(guān)者之間利益所造成的成本，合理分配他們的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任，以追求股東利益最大化，防止經(jīng)營(yíng)階層為牟取自身利益而犧牲其他利害關(guān)系人的利益。2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系科克倫(Philip L.Cochran和沃特克(Steven L. Wartick：公司治理文獻(xiàn)回顧（1988）觀點(diǎn)：（1）公司治理問(wèn)題包級(jí)管理階層、股東、董事會(huì)和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。（2）公司治理的問(wèn)題是：誰(shuí)將從公司決策層或高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益；誰(shuí)應(yīng)

22、該從公司決策層或高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益？ 當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司的治理問(wèn)題就會(huì)出現(xiàn)。（3）他們引述了巴克霍爾茲的論述，將公司治理分為四個(gè)要素，即股東、董事會(huì)、工人和。每個(gè)要素中的問(wèn)題都是由高級(jí)管理階層和其他主要的利益相關(guān)者的不一致引起的。相互就有關(guān)“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系施萊弗和維什尼(Shleifer and vishny) （1997）：觀點(diǎn)：（1）在多數(shù)的大公司中，最基本的問(wèn)題并不是外部投資者性的大股東之間的利益沖和管理者之間的關(guān)系問(wèn)題，而是外部股東和突問(wèn)題，因?yàn)樾怨蓶|幾乎能夠全部管

23、理者。（2）公司治理要解決的就是三個(gè)方面的問(wèn)題：第一，在所和控制權(quán)分離情況下，解決經(jīng)營(yíng)者和股東之間的委托-問(wèn)題，從而保證股東利益最大化；第二，在股權(quán)分散的條件下，如何協(xié)調(diào)所有者之間關(guān)系的問(wèn)題，特別是保護(hù)中小投資者不被大股東的問(wèn)題；第三，在股東追求利益最大化關(guān)系的情況下，協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間關(guān)系的問(wèn)題。2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系鄭紅亮（1998）：認(rèn)為公司治理要處理的是公司得到投資回報(bào)的方法問(wèn)題。供給者確?？梢詮埦S迎（1996）：認(rèn)為企業(yè)所安排和公司治理結(jié)構(gòu)是同一個(gè)意思，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所安排的具體化，企業(yè)所安排是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)抽象概括，公司治理結(jié)構(gòu)的是

24、指，在兩權(quán)分離的情況下，所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和激勵(lì)的問(wèn)題（即委托-問(wèn)題）。楊瑞龍和周業(yè)安（1997）：認(rèn)為企業(yè)治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)上是一個(gè)關(guān)于企業(yè)所有權(quán)安排的契約。2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系（二）內(nèi)部治理的基本原則和組織設(shè)計(jì)人委托人的目標(biāo)決策機(jī)制激勵(lì)機(jī)制監(jiān)督機(jī)制設(shè)計(jì)原則一般模型一般原理設(shè)計(jì)模型主要內(nèi)容主要內(nèi)容運(yùn)行2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系（二）內(nèi)部治理的基本原則和組織設(shè)計(jì)1.公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)原則：出發(fā)點(diǎn)：滿足激勵(lì)客體的個(gè)人需要直接目的：調(diào)動(dòng)激勵(lì)客體的積極性最終目的：實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)設(shè)計(jì)：行為規(guī)范和分配制度最佳效

25、果：在較低成本的條件下達(dá)到激勵(lì)相容2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系（二）內(nèi)部治理的基本原則和組織設(shè)計(jì)1.公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)模型：企業(yè)目標(biāo)行為信息規(guī)范交流個(gè)人目標(biāo)誘導(dǎo)因素信息交流2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系（二）內(nèi)部治理的基本原則和組織設(shè)計(jì)1.公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)激勵(lì)機(jī)制的運(yùn)行：2018/3/8激勵(lì)客體激勵(lì)主體比較與再交流年終評(píng)價(jià)與獎(jiǎng)酬分配階段性評(píng)價(jià)選擇行為雙向交流第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系（二）公司內(nèi)部治理激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)原則公司內(nèi)部治理監(jiān)督機(jī)制及設(shè)計(jì)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的一般原

26、理2.公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制設(shè)計(jì)所要達(dá)到的目標(biāo)。公司內(nèi)部權(quán)力的制衡主要是指公司內(nèi)部各之間的分配與相互制約?，F(xiàn)代企業(yè)制度建立了一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實(shí)際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系由于所和權(quán)的分離，作為的最終所有者的股東不能直接從事公司的經(jīng)營(yíng)管理。股東會(huì)成立現(xiàn)代公司股東眾多，股東會(huì)不是常設(shè)機(jī)構(gòu)，使得股東會(huì)經(jīng)常地直接地監(jiān)督和干預(yù)公司事務(wù)成為不可能。董事會(huì)成立：公司權(quán)力第一次分離當(dāng)董事會(huì)將公司的具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和行政公司權(quán)力第二次分離管理交其聘任的經(jīng)理負(fù)責(zé)。董事會(huì)還可能出現(xiàn)董事和經(jīng)

27、理層合謀的道德風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)事會(huì)成立2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系公司內(nèi)部治理監(jiān)督機(jī)制及設(shè)計(jì)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的內(nèi)容股東經(jīng)理公司治理中的相互制約關(guān)系監(jiān)事會(huì)董事會(huì)檢查公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系公司內(nèi)部治理監(jiān)督機(jī)制及設(shè)計(jì)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的內(nèi)容（1）股東與股東大會(huì)的監(jiān)督機(jī)制“用手投票”和“用腳投票”：即股東會(huì)和股票市場(chǎng)主要表現(xiàn)在：一是集中投票權(quán)，替換不稱職的或?qū)ΜF(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的董事會(huì)成員，從而促使經(jīng)理二是在預(yù)期（2）董事會(huì)的監(jiān)督的更換。下降時(shí)，拋售股票。董事會(huì)對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)在行使職責(zé)和解雇經(jīng)理，或通過(guò)制定和長(zhǎng)期戰(zhàn)略來(lái)約束經(jīng)理的

28、行為。董事會(huì)對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系。也可能出現(xiàn)董事會(huì)偷懶、或與經(jīng)理合謀損害股東利益等問(wèn)題。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系（3）監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，以出資人代表的行使監(jiān)督權(quán)力。監(jiān)事的特點(diǎn)：一是監(jiān)事會(huì)具有完全的性；二是監(jiān)事個(gè)人行使監(jiān)督具有平等性。監(jiān)事會(huì)的基本職能：監(jiān)督公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以董事會(huì)和總經(jīng)理為監(jiān)督對(duì)象，在監(jiān)督過(guò)程中，隨時(shí)要求董事會(huì)和經(jīng)理的越權(quán)行為。糾正公司章程監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的主要形式：會(huì)計(jì)監(jiān)事和業(yè)務(wù)監(jiān)事；事前、事中和事后監(jiān)事。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系公司內(nèi)部治理的決策機(jī)制設(shè)計(jì)公司決策機(jī)制的一般原理層級(jí)制決

29、策：與公司內(nèi)部決策者的職責(zé)分工與權(quán)力分立相。層級(jí)制決策的三個(gè)特征：（1）存在一個(gè)最高決策者；（2）權(quán)力邊界清晰；（3）下級(jí)服從。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系公司內(nèi)部治理的決策機(jī)制公司決策機(jī)制的主要內(nèi)容第一層級(jí)：股東會(huì)的決策權(quán)。股東會(huì)擁有選擇經(jīng)營(yíng)者、受益等決策權(quán)力。經(jīng)營(yíng)管理和資產(chǎn)第二層級(jí)：董事會(huì)的決策權(quán)。董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，是公司的法定代表。其決策權(quán)主要有：制定公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、方針和管理和獎(jiǎng)懲；原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理，并決定經(jīng)理的提出分配方案供股東會(huì)審議；通過(guò)修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章細(xì)則；決定公司的財(cái)務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的和服務(wù)的價(jià)格、工資和勞資

30、關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定整個(gè)公司的福利待遇；召集股東大會(huì)。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架公司治理框架：T一元治理模式利益相關(guān)者共同治理模式股東管理者員工股東管理者員工 消費(fèi)者股東股東管理者2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架(一)股東、管理者共同治理模式計(jì)劃（Executive Stock Options，簡(jiǎn)稱ESO）：股票經(jīng)理人的金對(duì)于ESO的主要解釋：（1）人力（2）委托-理論理論2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架(一)

31、股東、管理者共同治理模式（1）人力理論20世紀(jì)60年代由舒爾茨、明瑟爾和貝克爾提出，認(rèn)為人力是凝結(jié)在中的能夠使價(jià)值迅速增值的知識(shí)、體力和價(jià)值的總和。管理者人力是現(xiàn)代企業(yè)生存和發(fā)展最重要、最稀缺的。企業(yè)通過(guò)有效激勵(lì)機(jī)制來(lái)保持管理者人力，這需要從單純的“工資+獎(jiǎng)金”向“剩余索取權(quán)”轉(zhuǎn)變。ESO正是企業(yè)框架下讓人力享有企業(yè)部分剩余索取權(quán)的制度安排。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架(一)股東、管理者共同治理模式（2）委托-理論由于所有者與經(jīng)營(yíng)者之間激勵(lì)不相容、信息不對(duì)稱、責(zé)任不對(duì)等以及合同的全，所有者無(wú)法經(jīng)營(yíng)者成果是經(jīng)營(yíng)者努力所得還是非因素所致，

32、為了避免經(jīng)營(yíng)者為了自身的目標(biāo)而背離股東利益，需要通過(guò)一定的激勵(lì)機(jī)制來(lái)規(guī)范經(jīng)營(yíng)者的行為，將經(jīng)營(yíng)者的利益和所有者的利益有機(jī)地結(jié)合起來(lái)，這種激勵(lì)機(jī)制應(yīng)實(shí)現(xiàn)剩余索取權(quán)和權(quán)的有效配置。ESO通過(guò)讓經(jīng)營(yíng)者成為未來(lái)的股東而賦予其剩余索取權(quán)，在一定程度上使經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)函數(shù)和所有者的目標(biāo)函數(shù)盡可能地達(dá)成內(nèi)在的一致性，減少經(jīng)營(yíng)者的機(jī)會(huì)行為和所有者對(duì)其監(jiān)督的負(fù)擔(dān)，降低公司的成本。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架(一)股東、管理者共同治理模式ESO（Executive Stock Option)恰當(dāng)激勵(lì)機(jī)制的作用：（1）管理薪酬的相對(duì)部分以股票形式體現(xiàn)，可以使高

33、級(jí)管理的利益與股票業(yè)績(jī)、投資者的利益掛鉤，并使東價(jià)值的創(chuàng)造；管理注重長(zhǎng)期股（2）管理的薪酬機(jī)制對(duì)公司業(yè)績(jī)有巨大推動(dòng)作用。（3）能夠吸引優(yōu)秀和保持員工忠誠(chéng)度。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架(二)員工所職工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plans, 簡(jiǎn)稱：ESOPs）ESOPs的發(fā)展歷程ESOPs的主要作用ESOPs的不足和問(wèn)題2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架(二)員工所ESOPs的發(fā)展歷程：路易斯·凱爾索的擴(kuò)大 理論 概念 美所的思想家凱爾索提出：20世紀(jì)50年代，律師和投資和州的相關(guān)為員工持股的產(chǎn)生和發(fā)展創(chuàng)造了條件和良好的外部環(huán)境：1973年，當(dāng)時(shí)任參議院財(cái)經(jīng)委員會(huì)的參議員拉塞爾·朗了解并接受了凱爾索的思想；1974年，雇員退休收入保障法；1984年和1986年，法；1996年，小企業(yè)就業(yè)保；1997年，賦稅人信任稅制法。 實(shí)踐過(guò)程來(lái)看，ESOP迎合了各方面