資產(chǎn)重組咨詢建議案

1、一、前 言二、基本分析三、技術(shù)處理四、業(yè)務(wù)延續(xù)五、重新拓展目錄北京創(chuàng)原世紀信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)原世紀”）成立以來，業(yè)務(wù)拓展迅速，行內(nèi)影響日增，發(fā)展前景看好。由于客觀原因，公司現(xiàn)面臨妥善處理原股東資產(chǎn)關(guān)系，平穩(wěn)完成解決歷史遺留問題的重大過渡，及在更具發(fā)展空間的前提下有效進行新的資產(chǎn)重組，為下一步更大力度的技術(shù)提升、市場開拓、特別是面向國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板的資本運作再造基礎(chǔ)等重大問題之處置。根據(jù)雙方合作協(xié)議要求，在經(jīng)過認真的資料分析和與創(chuàng)原世紀公司領(lǐng)導層、法律顧問、信息產(chǎn)業(yè)部電信研究院有關(guān)領(lǐng)導深入研究探討的基礎(chǔ)上，我公司作為財務(wù)顧問特提出本資產(chǎn)重組咨詢建議案，請創(chuàng)原世紀研究。創(chuàng)原世紀最初由北京訊惠

2、通訊技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱“訊惠 公司”）、湖南恒信電子商務(wù)發(fā)展有限公司（以下簡稱“恒信公司”）、 劉辛越（職工股東代表）在1999年7月共同出資組建，三方所占股 權(quán)比例分別為51%、33%、16%。后來，恒信公司向GC科技有限公司（以下簡稱“GC公司”）轉(zhuǎn)讓了其全部51%股權(quán)，劉辛越所持有的16% 股權(quán)亦曾轉(zhuǎn)讓給GC公司，后又協(xié)議轉(zhuǎn)回，但手續(xù)尚不完備。由于種種原因，GC公司現(xiàn)擬退出創(chuàng)原世紀，不再作為投資者身份 出現(xiàn)，各股東單位因此而進行了多輪洽商、談判，目前處于如下 狀況。GC公司已分別與恒信公司、劉辛越簽署協(xié)議，一致同 意在一定條件下注銷創(chuàng)原世紀，并已為涉及公司解散 清算的資產(chǎn)處理、財

3、產(chǎn)分割、債權(quán)債務(wù)分擔、業(yè)務(wù)劃 分、技術(shù)使用權(quán)享有、人員去向等重大問題準備了相 關(guān)法律文件。GC公司已同意按原條件退轉(zhuǎn)劉辛越所持有的16%創(chuàng)原 世紀股權(quán)并簽署了協(xié)議，但尚未辦理工商變更手續(xù)。 目前創(chuàng)原世紀的工商注冊仍為中外合營企業(yè)，注冊資 本110萬元人民幣，股東方為GC公司（67%）、訊惠公 司（33%）。根據(jù)以上現(xiàn)狀實際，GC公司顯然不可能再與信息產(chǎn)業(yè)部電信研究院（以下簡稱“電信研究院”）及其所屬單位和業(yè)務(wù)人員進行實質(zhì)性合作，創(chuàng)原世紀公司的資產(chǎn)重組已是勢在必行。據(jù)所查閱的各種歷史資料，創(chuàng)原世紀成立以來，在股權(quán)問題上曾經(jīng)歷了多次變化，現(xiàn)與GC公司在資產(chǎn)與業(yè)務(wù)項目處置等方面還存在一些須繼續(xù)解決的

4、問題。因此，建議此次資產(chǎn)重組總的原則為：在保持創(chuàng)原世紀公司核心業(yè)務(wù)有效延續(xù)、妥善處理GC公司退出投資關(guān)系、不對創(chuàng)原世紀的國有資產(chǎn)成分產(chǎn)生不良影響的基礎(chǔ)上，盡快注銷“北京創(chuàng)原世紀信息技術(shù)有限公司”，按新的形勢要求重新構(gòu)造業(yè)務(wù)操作平臺。 首先，在GC公司不可能再實質(zhì)性合作的前提下，創(chuàng)原世紀公司 的存續(xù)已基本失去實際操作意義。創(chuàng)原世紀的價值不在于公司 名稱，而是背靠電信研究院人力物力長時期來積累的人才優(yōu)勢、 技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、行業(yè)優(yōu)勢。其次，由于上述歷史上的股權(quán)多次變更，及因各種法律文件不 完善而可能隱含的技術(shù)性問題，越徹底、越早地清理干凈越有 利，對甩掉包袱、在更高的起點上重新快速發(fā)展

5、越好。實際上， 對于這種股權(quán)和投資關(guān)系歷史糾纏復雜的企業(yè)，真正的投資機 構(gòu)是不會輕易進行投資的。最后，在業(yè)務(wù)資源已明確分割、而以劉辛越等為代表的主要技 術(shù)骨干又掌握著核心技術(shù)的基礎(chǔ)上，很容易實現(xiàn)新的起步，而 且更可以借此機會輕裝上陣，全力拓展業(yè)務(wù)，進行更大范圍的 投資組合。 保持原已達成的資產(chǎn)分割、股權(quán)處置、業(yè)務(wù)劃分等事項之協(xié)議 不變并堅持之，不要因為GC公司提出的新理由而再進入討論。按原協(xié)議條件立即向工商管理部門申請注冊變更，變更內(nèi)容為 GC公司向“北京創(chuàng)原天地科技有限公司”（以下簡稱“創(chuàng)原天地”） 轉(zhuǎn)讓創(chuàng)原世紀公司16%的股權(quán)。變更后創(chuàng)原世紀公司的股權(quán)比例為：GC公司51%，訊惠公司33%

6、， 創(chuàng)原天地公司16%。注冊變更完成、取得新的營業(yè)執(zhí)照一個月后，由創(chuàng)原世紀公司 股東大會決議公司解散，并按原已形成的各種協(xié)議條件實行內(nèi) 部清算，公告注銷創(chuàng)原世紀公司。根據(jù)調(diào)查掌握的情況，現(xiàn)創(chuàng)原天地公司系創(chuàng)原世紀公 司主要技術(shù)骨干共同投資設(shè)立的有限責任公司，注冊 資本50萬元人民幣，目前實際承擔著創(chuàng)原世紀原來的 業(yè)務(wù)合同之執(zhí)行義務(wù)。因此，延續(xù)創(chuàng)原公司業(yè)務(wù)的最 佳途徑就是以創(chuàng)原天地公司為新的主體進行增資擴股 和資產(chǎn)重組，建立產(chǎn)權(quán)清晰、基礎(chǔ)扎實、成長性高、 對新的投資方具有明顯吸引力的全新操作平臺。以創(chuàng)原天地公司增資擴股的方式實施資產(chǎn)重組。為有利以后投 資合作計，建議將股本總額擬定為人民幣50080

7、0萬元。為最充分地發(fā)揮資源優(yōu)勢，建議以電信研究院為主要的增資擴 股對象，請電信研究院直接成為股東，而不再以訊惠公司的名 義代表國有資產(chǎn)方。這樣做的好處主要是對內(nèi)更容易獲得業(yè)內(nèi) 支持，對外資源背景更具行業(yè)影響力。本著自愿的原則進一步吸收現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司、電信研究院所屬 其他單位的相關(guān)個人股東（總數(shù)不超過50人或成立職工持股 會），以現(xiàn)金形式入股。一方面可以順應(yīng)院里加大改革力度、 鼓勵職工持股的政策導向，在資產(chǎn)重組工作中獲得院里積極支 持，另一方面更多地將志同道合者凝聚在一起，擴大整體人才 優(yōu)勢。建議請電信研究院以CA技術(shù)和相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)作價入股，占增資 擴股后的創(chuàng)原天地公司33%股份。這里有幾種考慮

8、：第一，不需 要現(xiàn)金投入，院方最容易處理；第二，把原來在研究院大旗下 各技術(shù)骨干共創(chuàng)的知識成果物化成可實際衡量的資產(chǎn)投入，由 研究院享受利益，院方在已獲得創(chuàng)原世紀投資收益的基礎(chǔ)上， 再一次獲得國有資產(chǎn)增殖的成果；第三，目前為止CA技術(shù)和相 關(guān)知識產(chǎn)權(quán)在創(chuàng)原世紀公司并沒有量化其無形資產(chǎn)價值，亦不 涉及創(chuàng)原世紀公司資產(chǎn)分割份額，沒有任何操作障礙，機會難 得；第四，入股后CA技術(shù)和相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)變成創(chuàng)原天地公司的 法人財產(chǎn)組成部分，既構(gòu)筑了新公司重新發(fā)展的堅實技術(shù)基礎(chǔ)， 保證了創(chuàng)原世紀公司核心業(yè)務(wù)的有效延續(xù)，又徹底去除公司使 用必不可少的知識產(chǎn)權(quán)之法律障礙，同時還為下一步規(guī)范化股 份制改造時的溢價擴股

9、埋下有力伏筆。另外的67%股權(quán)由原創(chuàng)原天地公司股東、現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司職工、 電信研究院其他職工（訊惠公司等）及根據(jù)公司發(fā)展需要新 引進的職業(yè)經(jīng)理人、高級技術(shù)人才投資入股，可以用現(xiàn)金、 實物資產(chǎn)等公司法認可的方式出資。注意事項。應(yīng)利用此次資產(chǎn)重組機會，解決好歷史遺留問題， 理順資產(chǎn)關(guān)系，重建操作平臺，特別是按現(xiàn)代企業(yè)制度要求， 建立規(guī)范化的法人治理結(jié)構(gòu)和嚴格科學的經(jīng)營管理制度，吸 納重量級人才加盟、尤其是盡快形成適應(yīng)公司發(fā)展需要的職 業(yè)經(jīng)理人隊伍。我財務(wù)顧問公司將按照ESOPS（經(jīng)營層與員工 持股）理論對整個公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行完整的購股、認股及股 票期權(quán)方案設(shè)計。完成創(chuàng)原天地公司增資擴股、取得新的營

10、業(yè) 執(zhí)照后，在繼續(xù)執(zhí)行創(chuàng)原世紀公司分得的業(yè) 務(wù)合同、擴大市場份額的同時，創(chuàng)原天地公 司應(yīng)在新的基礎(chǔ)上重新規(guī)劃長期發(fā)展戰(zhàn)略， 特別是引進新的投資機構(gòu)，面向資本市場實 施資本運作。扎扎實實打基礎(chǔ)。充分發(fā)揮創(chuàng)原天地延續(xù)創(chuàng)原世紀公 司主要業(yè)務(wù)的優(yōu)勢，進一步建立公司的核心競爭力， 重塑公司形象，擴大市場份額，制定新的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī) 劃，建立現(xiàn)代企業(yè)制度運行機制。為真正使公司做大做好，盡快引進新的其他投資機構(gòu) 是完全必要的，特別是依據(jù)國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市所要求 的公司結(jié)構(gòu)，以增資擴股后的創(chuàng)原天地公司為母體， 對其進行進一步的規(guī)范化股份制改造，引入新的股東 （投資方）。改造過程中，應(yīng)在我財務(wù)顧問公司指導下 設(shè)計嚴謹?shù)膶I(yè)方案，爭取用23年的時間培育成為 國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)。 人有了知識，就