借殼上市的8種基本方式

1、方正、蘇寧 l 從名企看借殼上市的8種基本方式借殼上市，是華遠(yuǎn)地產(chǎn)、金融街集團(tuán)、中關(guān)村、北大方正、蘇寧環(huán)球、中國(guó)華潤(rùn)等眾多知名企業(yè)成功上市的方式。所謂借殼上市，系指非上市公司通過(guò)收購(gòu)或其他合法方式獲得上市公司的實(shí)際控制權(quán)，將原上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行必要處置或剝離后，再將自己所屬業(yè)務(wù)裝進(jìn)已上市公司并成為其主營(yíng)業(yè)務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)未上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)間接上市的行為。本章著重結(jié)合并購(gòu)實(shí)踐，探討獲取上市公司實(shí)際控制權(quán)的8種具體方式。一、協(xié)議收購(gòu)：金融街集團(tuán)是怎樣上市的?協(xié)議收購(gòu)，指收購(gòu)方與上市公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。協(xié)議收購(gòu)是我國(guó)股權(quán)分置條件下特有的上市公司國(guó)有股和法人股的收購(gòu)方式。1、借殼背景

2、北京金融街集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱金融界集團(tuán))是北京市西城區(qū)國(guó)資委全資的以資本運(yùn)營(yíng)和資產(chǎn)管理為主業(yè)的全民所有制企業(yè)。金融街主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，在當(dāng)時(shí)政策環(huán)境下，房地產(chǎn)公司IPO有諸多困難。重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司(000402，以下簡(jiǎn)稱重慶華亞)成立于1996年6月18日，主頁(yè)為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其控股股東為重慶華亞的控股股東華西包裝集團(tuán)。2、運(yùn)作過(guò)程為利用上市公司資本運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)公司快速發(fā)展，1999年12月27日，華西包裝集團(tuán)與金融街集團(tuán)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華西集團(tuán)將其持有的4869.15萬(wàn)股(占總股本的61.88%)國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓給金融街集團(tuán)。2000年5月2

3、4日，金融街集團(tuán)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司辦理了股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。2000年7月31日，重慶華亞更名為金融街控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱金融街控股)。之后，金融街控股將所有的全部資產(chǎn)及負(fù)債(連同人員)整體置出給金融街集團(tuán)，再由華西包裝集團(tuán)購(gòu)回;金融街集團(tuán)將房地產(chǎn)類(lèi)資產(chǎn)及所對(duì)應(yīng)的負(fù)債置入公司，置入凈資產(chǎn)大于置出凈資產(chǎn)的部分作為金融街控股對(duì)金融街集團(tuán)的負(fù)債，由金融街控股無(wú)償使用3年。2001年4月，金融街控股注冊(cè)地由重慶遷至北京。至此，金融街集團(tuán)實(shí)現(xiàn)借凈殼上市。2002年8月，公司公開(kāi)增發(fā)融資4.006億元;2004年12月公開(kāi)增發(fā)融資6.68億元，2006年12月27日定向增發(fā)融資11.81億元

4、，累計(jì)融資22.469億元。（備注：總市值是按2007年9月28日收盤(pán)價(jià)計(jì)算的。）3.借殼上市后公司產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張情況借殼上市后，通過(guò)多次再融資，促進(jìn)了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，成為房地產(chǎn)上市公司五朵金花之一。同樣以股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成為上市公司控股股東并借殼上市的，還有香港華潤(rùn)集團(tuán)的全資子公司-中國(guó)華潤(rùn)總公司。2000年6月20日，中國(guó)華潤(rùn)總公司一次性受讓深萬(wàn)科(000002)第一大股東-深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展(集團(tuán))公司持有的5115.5599萬(wàn)股國(guó)有法人股，占萬(wàn)科總股本的8.1%。在此之前，香港華潤(rùn)集團(tuán)的間接控股公司-北京置地有限公司已經(jīng)持有2.71%的萬(wàn)科B股。至此，香港華潤(rùn)成為萬(wàn)科的第一大股東，由此組成

5、了中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的巨無(wú)霸。二、舉牌收購(gòu)：北大方正吃掉延中實(shí)業(yè)成功上市二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)收購(gòu)，指收購(gòu)方通過(guò)證券二級(jí)市場(chǎng)(證券交易所集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng))購(gòu)買(mǎi)上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收購(gòu)延中實(shí)業(yè)流通股股份。延中實(shí)業(yè)是二級(jí)市場(chǎng)上典型的三無(wú)概念股-無(wú)國(guó)家股、無(wú)法人股、無(wú)外資股，其公司股份全部為流通股，股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，沒(méi)有具備特別優(yōu)勢(shì)的大股東，在收購(gòu)行動(dòng)中最容易成為被逐獵的目標(biāo)。1993年9月，寶安集團(tuán)就曾在二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)延中實(shí)業(yè)，拉開(kāi)了中國(guó)上市公司收購(gòu)的序幕。1998年2月5日，北大方正及相關(guān)企業(yè)在二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購(gòu)延中實(shí)業(yè)，隨后將計(jì)算機(jī)、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實(shí)業(yè)，并改名為方正科技，成為第

6、一家完全通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)借殼上市的公司。同樣的并購(gòu)，還包括天津大港油田收購(gòu)愛(ài)使股份。愛(ài)使股份最前身是上海設(shè)備有限公司，1985年面向社會(huì)公開(kāi)發(fā)起設(shè)立，并于1990年底成為我國(guó)首批在交易所公開(kāi)上市的企業(yè)之一。在1990年上市時(shí)總股本只有40萬(wàn)，到1995年5月，經(jīng)過(guò)兩次配送后，總股本才只有6739.2萬(wàn)股，是典型的小盤(pán)股，且都是流通股。由于愛(ài)使股份盤(pán)子非常小，又是全流通股，上市后的10年內(nèi)以控制權(quán)五易其手的紀(jì)錄創(chuàng)下之最。自然人胡興平、遼寧國(guó)發(fā)集團(tuán)、延中實(shí)業(yè)、天津大港集團(tuán)、明天等相關(guān)聯(lián)企業(yè)先后入主愛(ài)使股份。1998年7月1日，天津大港油田發(fā)布舉牌公告，大港油田兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)合并持有愛(ài)使股份的比例

7、達(dá)到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通過(guò)旗下3家公司4次舉牌，共持有愛(ài)使股份10.0116%的股份。大港的進(jìn)入引起愛(ài)使管理層的強(qiáng)烈反對(duì)，愛(ài)使董事長(zhǎng)秦國(guó)梁將大港的收購(gòu)斥為敵意收購(gòu)，雙方為公司章程是否違背公司法大打口水戰(zhàn)。為阻止天津大港油田收購(gòu)，愛(ài)使股份甚至采取了焦土戰(zhàn)術(shù)，1998年8月21日公布的1998年中報(bào)中顯示，當(dāng)年上半年公司凈資產(chǎn)收益率僅為0.5383%，意欲打消大港收購(gòu)積極性。后在上海市政府的協(xié)調(diào)下，秦國(guó)梁作出妥協(xié)，大港油田進(jìn)入愛(ài)使董事會(huì)，大港方李遵義當(dāng)選為董事長(zhǎng)，總經(jīng)理由天津大港方面的人擔(dān)任。天津大港油田收購(gòu)愛(ài)使股份后，置入天津大港油田港潤(rùn)石油高科技公司70%的股權(quán)

8、，實(shí)現(xiàn)借殼上市，并實(shí)施配股方案，募集資金3.52億元。三、收購(gòu)上市公司母公司：凱雷收購(gòu)徐工的后山小道收購(gòu)上市公司母公司，也就間接控股了上市公司，還可以避免很多法律、政策上的障礙。如樣板戲中所唱：山前強(qiáng)攻不是辦法，可以探尋一條攻占威武山的后山小道。凱雷投資收購(gòu)徐工科技(000425)母公司-徐州工程機(jī)械集團(tuán)，就是一例。徐工機(jī)械于2002年7月28日成立，徐工集團(tuán)以凈資產(chǎn)6.34億元作為出資，持股51.32%，余下的股權(quán)由四大資產(chǎn)管理公司分別持有。次年1月，徐工機(jī)械無(wú)償受讓了徐工集團(tuán)持有的徐工科技(000425)35.53%的股權(quán)，成為上市公司第一大股東。凱雷投資是注冊(cè)美國(guó)從事股權(quán)投資的公司，其在

9、亞洲從事股權(quán)投資的公司稱為凱雷亞洲投資公司。為完成收購(gòu)徐工集團(tuán)，凱雷亞洲投資公司專門(mén)成立了全資子公司凱雷徐工。在徐工機(jī)械并購(gòu)案例中，并購(gòu)對(duì)賭體現(xiàn)在并購(gòu)標(biāo)的的定價(jià)上。協(xié)議中規(guī)定，在徐工股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后，將支付2.55億元的收購(gòu)價(jià)款，購(gòu)買(mǎi)82.11%徐工機(jī)械股權(quán)。同時(shí)，凱雷徐工將對(duì)徐工科技分兩次進(jìn)行總額為1.2億美元的增資。第一部分的6000萬(wàn)美元與2.55億元同時(shí)支付。另外的6000萬(wàn)美元?jiǎng)t要求徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA達(dá)到約定目標(biāo)方可支付。由于徐工機(jī)械直接及間接持有徐工科技43.06的股權(quán)，為其第一大股東，因此凱雷徐工實(shí)際上也取得了徐工科技的相對(duì)控股權(quán)。四、先破產(chǎn)再置換：蘇寧環(huán)球借殼

10、ST吉紙撿了個(gè)大便宜法院對(duì)資不抵債的上市公司ST吉紙(000718)先行宣告破產(chǎn)，投資人蘇寧環(huán)球再將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司空殼之中，上市公司控股股東再以象征性價(jià)格出讓上市公司控股權(quán)。這便是蘇寧環(huán)球低成本的上市之路。ST吉紙總股本為399,739,080元，其中吉林市國(guó)資公司持有國(guó)家股200,0980.080股，占總股本的50.06%;募集法人股11,037,000股;社會(huì)公眾股188,604,000股。ST吉紙自2002年6月21日開(kāi)始停產(chǎn)，2003年1月5日至2003年2月27日短暫恢復(fù)生產(chǎn)后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，連續(xù)虧損，ST吉紙財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。

11、截至2004年底，ST吉紙資產(chǎn)總額213213.09萬(wàn)元，負(fù)債總額233531.72萬(wàn)元，大量到期債務(wù)無(wú)力償還。2005年5月9日，ST吉紙接到深圳證券交易所通知，公司股票暫停上市。蘇寧集團(tuán)始創(chuàng)于1987年，榮列2004年度中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)第420名，2002年在全國(guó)工商聯(lián)上規(guī)模民營(yíng)企業(yè)第49位。蘇寧集團(tuán)成立后已累計(jì)開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目近40個(gè)，開(kāi)發(fā)面積超過(guò)300平方米。蘇寧環(huán)球并購(gòu)ST吉紙并成功借殼上市的步驟為：1、進(jìn)入破產(chǎn)程序，解決債務(wù)糾紛2005年4月30日，吉林市中級(jí)人民法院受理關(guān)于債權(quán)人申請(qǐng)公司破產(chǎn)的事項(xiàng)。2005年8月15日，在吉林市中級(jí)人民法院的主持下，ST吉紙與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議，債

12、權(quán)人同意公司以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，抵償后公司凈資產(chǎn)為0。吉林市中級(jí)人民法院下發(fā)(2005)吉中民破字第3-7號(hào)民事裁定書(shū)，裁定認(rèn)可和解協(xié)議并發(fā)布公告，中止破產(chǎn)程序的審理。和解協(xié)議自2005年8月24日法院公告之日起生效，在和解協(xié)議生效之日起90日內(nèi)，ST吉紙應(yīng)將按債權(quán)人要求，將全部資產(chǎn)變現(xiàn)，所獲資產(chǎn)在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務(wù)。如果和解協(xié)議未能按期履行，債權(quán)人有權(quán)申請(qǐng)法院強(qiáng)制招待或者申請(qǐng)法院恢復(fù)破產(chǎn)程序，屆時(shí)*ST吉紙將被法院宣告破產(chǎn)。2、一次性清償債務(wù)，實(shí)現(xiàn)凈殼為按期履行和解協(xié)議，ST吉紙與林晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱吉林晨鳴)簽署了資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議，并與吉林造紙(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱紙業(yè)集團(tuán))簽署承債式收購(gòu)資產(chǎn)協(xié)議，將其全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團(tuán)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)重組完成后，ST吉紙成為無(wú)資產(chǎn)、無(wú)負(fù)債、無(wú)業(yè)務(wù)的凈殼公司。3、蘇寧集團(tuán)將資產(chǎn)置入蘇寧集團(tuán)將持有的南京天華百潤(rùn)投資發(fā)展有限公司95%的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司95%的股權(quán)，按經(jīng)評(píng)估確定的價(jià)值40277.90萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給ST吉紙，并豁免ST吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，即ST吉紙將無(wú)償獲得價(jià)值40277.90萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。4、蘇寧集團(tuán)收購(gòu)股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司控制以收購(gòu)人挽救ST吉紙的行為