借殼上市案例——分眾傳媒

1、分眾傳媒借殼上市案例一、交易背景與目的（一）本次交易的背景1、上市公司（七喜控股）盈利能力較弱，未來發(fā)展前景不明朗公司在2013年對主要虧損業(yè)務進行了轉讓并決定2014年全面退出手機業(yè)務，目前公司主要產(chǎn)品或業(yè)務包括：電腦的生產(chǎn)與銷售、IT產(chǎn)品分銷、手游開發(fā)、智能穿戴設備研發(fā)與銷售，SM皿占片代工和物業(yè)租賃。近年來，公司所處的傳統(tǒng)IT業(yè)務競爭加劇，并且隨著電子商務的發(fā)展，原有的渠道模式也在不斷調(diào)整和變革中。2012年、2013年及2014年，公司營業(yè)收入分別為133,733.69萬元、141,778.07萬元及39,664.84萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為312.33萬

2、元、-13,618.99萬元、-106.53萬元，公司近年營業(yè)收入規(guī)模出現(xiàn)較大下滑，盈利能力較弱。公司近年來不斷收縮主業(yè)，處置非核心資產(chǎn)，并通過涉足手機游戲及智能穿戴領域嘗試轉型升級，但截至目前，公司產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整尚未取得預期效果，未來發(fā)展前景不明朗，并缺乏明確的具體目標。為了改善公司的持續(xù)盈利能力和抗風險能力，保護全體股東特別是中小股東的利益，七喜控股擬通過重大資產(chǎn)重組方式注入具有較強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的優(yōu)質資產(chǎn)，提升公司核心競爭力，實現(xiàn)主營業(yè)務整體轉型。2、分眾傳媒有較強的盈利能力，發(fā)展空間廣闊分眾傳媒構建了國內(nèi)最大的城市生活圈媒體網(wǎng)絡，正致力于成為國內(nèi)領先的LBS和O2C媒體集團。分眾

3、傳媒當前的主營業(yè)務為生活圈媒體的開發(fā)和運營，主要產(chǎn)品為樓宇媒體（包含樓宇視頻媒體及框架媒體）、影院媒體、賣場終端視頻媒體等，覆蓋城市主流消費人群的工作場景、生活場景、娛樂場景、消費場景，并相互整合成為媒體網(wǎng)絡。分眾傳媒的線下點位擁有天然的地理位置特征。分眾傳媒通過對物業(yè)信息（樓齡、樓價、地理位置、住戶類型等）的分析以及與百度等搜索引擎的合作，得出不同樓宇、社區(qū)的消費者品類消費需求和品牌偏好，從而幫助廣告主精準投放；同時，分眾傳媒通過在其設備中置入Wi-Fi、舊eacon、NFC®入互聯(lián)網(wǎng)及移動互聯(lián)網(wǎng)，實現(xiàn)云到屏、屏到端的精準互動，成為O2CE動的線下流量入口，并可以此為平臺嫁接促銷活

4、動、營銷活動、支付手段、社交娛樂、金融服務等。2012年、2013年及2014年，分眾傳媒凈利潤分別為132,577.97萬元、207,780.86萬元、241,711.82萬元，呈現(xiàn)穩(wěn)步上升趨勢。2015年1-5月，分眾傳媒的凈利潤為120,145.86萬元。3、分眾傳媒戰(zhàn)略發(fā)展的需要，擬借助A股資本市場謀求進一步發(fā)展分眾傳媒的原海外母公司FMHL曾于2005年7月在納斯達克IPO上市，并借助海外資本市場的融資平臺不斷發(fā)展壯大，通過一系列的兼并收購活動陸續(xù)整合了國內(nèi)的樓宇媒體、影院媒體、賣場終端視頻媒體行業(yè)，成為在上述領域擁有絕對領導地位的媒體集團。報告期內(nèi)，分眾傳媒開始謀求將線下點位與互聯(lián)

5、網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)的結合，陸續(xù)推出了一系列云到屏、屏到端的精準互動活動，正致力于成為國內(nèi)領先的LBS和O2CS體集團。該種戰(zhàn)略布局將進一步發(fā)揮分眾傳媒的線下資源優(yōu)勢，實現(xiàn)分眾傳媒線上、線下兩個市場的良好協(xié)同。而上述戰(zhàn)略布局將依托于A股資本市場的融資功能、并購整合功能等實現(xiàn)。因此分眾傳媒擬借助A股資本市場謀求進一步的發(fā)展。（二）本次交易的目的通過本次交易，上市公司將原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不明朗的業(yè)務整體置出，同時注入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的生活圈媒體業(yè)務，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉型，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司的資產(chǎn)質量，增強公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利

6、益最大化。通過本次交易，本公司將持有分眾傳媒100%勺股權，根據(jù)盈利預測補償協(xié)議，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方承諾分眾傳媒2015年、2016年和2017年實現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別不低于295,772.26萬元、342,162.64萬元和392,295.01萬元。交易完成后，上市公司盈利能力將得到大幅提升，有利于保護全體股東特別是中小股東的利益，實現(xiàn)利益相關方共贏的局面。通過本次交易，分眾傳媒將實現(xiàn)同A股資本市場的對接，進一步推動分眾傳媒的戰(zhàn)略布局及業(yè)務發(fā)展。借助資本市場平臺，分眾傳媒將進一步拓寬融資渠道，提升品牌影

7、響力，并借助資本市場的并購整合功能為后續(xù)發(fā)展提供推動力，同時也有助于實現(xiàn)上市公司股東利益最大化二、本次交易構成重大資產(chǎn)重組、借殼上市、關聯(lián)交易（一）本次交易構成重大資產(chǎn)重組本次交易中，擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值為4,570,000.00萬元，占上市公司2014年末資產(chǎn)總額59,077.25萬元的比例為7,735.63%,占上市公司2014年末歸屬于母公司股東的權益49,540.34萬元的比例為9,224.81%，均超過50%構成了重組管理辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。（二）本次交易構成借殼上市本次交易中，擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值為4,570,000.00萬元，占上市公司2014

8、年末資產(chǎn)總額59,077.25萬元的比例為7,735.63%,超過100%本次交易完成后，上市公司實際控制人變更為江南春。按照重組管理辦法第十三條的規(guī)定，本次交易構成借殼上市，需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。有關本次重組符合重組管理辦法第十三條等文件有關規(guī)定的說明請詳見本報告書“第九節(jié)本次交易的合規(guī)性分析/二、本次交易符合重組管理辦法第十三條的規(guī)定”。（三）本次交易構成關聯(lián)交易本次交易完成后，江南春先生將成為上市公司的實際控制人，MediaManagement（HK）將成為上市公司的控股股東。根據(jù)重組管理辦法和上市規(guī)則，本次交易系本公司與潛在控股股

9、東之間的交易，構成關聯(lián)交易因易賢忠為本次交易的利益相關方，在上市公司召開董事會及股東大會審議及表決本次重組相關議案時，易賢忠及其相關方將回避表決。三、交易方案具體內(nèi)容本次交易方案包括：（一）重大資產(chǎn)置換；（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)；（三）發(fā)行股份募集配套資金。本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)兩部分同時生效、互為前提條件。任何一部分內(nèi)容因未獲得中國政府部門或監(jiān)管機構批準而無法付諸實施，則其他部分均不予實施。募集配套資金在前兩項交易的基礎上實施，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前兩項交易的實施。（一）重大資產(chǎn)置換七喜控股以全部資產(chǎn)及負債與分眾傳媒全體股東持有

10、的分眾傳媒的等值股份進行置換。為簡化交易手續(xù)，七喜控股直接將截至評估基準日的全部資產(chǎn)及負債交割予易賢忠或其指定方，易賢忠應向本次交易對方或其指定方支付對價。根據(jù)國眾聯(lián)評估出具的國眾聯(lián)評報字（2015）第3-016號評估報告書，以2015年5月31日為基準日，本次交易的擬置出資產(chǎn)評估值為86,936.05萬元。根據(jù)重大資產(chǎn)置換協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)作價88,000.00萬元。根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字2015第1064號評估報告書，以2015年5月31日為基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易的擬購買資產(chǎn)分眾傳媒100%殳權的評估值為4,587,107.91萬元，評

11、估增值4,339,180.99萬元，增值率1,750.19%。根據(jù)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，分眾傳媒100%殳權作價4,570,000.00萬元。（二）發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易中擬置出資產(chǎn)作價88,000.00萬元，擬置入資產(chǎn)作價4,570,000.00萬元，兩者差額為4,482,000.00萬元。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由七喜控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式白分眾傳媒全體股東處購買。其中，向FMC氏付現(xiàn)金，購買其所持有的分眾傳媒11%殳份對應的差額部分；向除FMCHT卜的分眾傳媒其他股東發(fā)行股份，購買其所持有的分眾傳媒89%殳份對應的

12、差額部分。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日為七喜控股第五屆董事會第十七次會議決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價格為10.46元/股（不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%即9.79元/股）。據(jù)此，七喜控股將向FMC出付現(xiàn)金493,020.00萬元，向除FMCH外其余交易對象發(fā)行381,355.64萬股，發(fā)行股份的分配情況如下表：交易對方持股比例總對價（萬元）資產(chǎn)置換后對價（萬元）發(fā)行股份數(shù)（萬股）發(fā)行完成后股份占比MediaManagement23.79%1,087,429.581,066,490.01101,958.8924.77%(HK)FMCH11.00%502,7

13、00.00493,020.00-0.00%PowerStar(HK)8.77%400,851.66393,132.8537,584.409.13%GlossyCity(HK)7.77%355,179.08348,339.7433,302.088.09%GiovannaInvestment(HK)7.54%344,704.16338,066.5332,319.947.85%Gio2(HK)7.54%344,704.16338,066.5332,319.947.85%HGPLT1(HK)-.86%84,907.8383,272.857,961.081.93%CELMedia(HK)1.29%59,

14、121.9757,983.525,543.361.35%Flash(HK)0.65%29,559.4828,990.282,771.540.67%珠海融悟3.33%152,333.25149,399.9214,282.983.47%箏菁投資2.22%101,555.5099,599.959,521.982.31%晉匯創(chuàng)富2.00%91,320.7589,562.278,562.362.08%琨玉錦程1.61%73,627.6372,209.866,903.431.68%融鑫智明1.66%75,663.6974,206.707,094.331.72%嘉興會凌1.11%50,777.7549,79

15、9.974,760.991.16%贍宏投資1.11%50,777.7549,799.974,760.991.16%宏璉投資1.11%50,777.7549,799.974,760.991.16%鴻黔投資1.11%50,777.7549,799.974,760.991.16%鴻瑩投資1.11%50,777.7549,799.974,760.991.16%匯佳合興1.11%50,777.7549,799.974,760.991.16%根據(jù)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的有關協(xié)議、決議，若七喜控股在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間另有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則該

16、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應進行相應調(diào)整。（三）發(fā)行股份配套募集資金為提高本次重組績效，七喜控股擬采用詢價發(fā)行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過500,000.00萬元，扣除本次重組中介費用及相關稅費后將用于本次支付本次交易中的現(xiàn)金對價，若仍有剩余則用于補充流動資金非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過本次交易總額的11%七喜控股本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%即11.38元/股。根據(jù)擬募集配套資金的金額及發(fā)行價格下限計算，公司擬募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過43,936.73萬股。三、本次交易對上市公司的

17、影響通過本次交易，上市公司將原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不明朗的業(yè)務置出，同時注入盈利能力較強，發(fā)展前景廣闊的生活圈媒體業(yè)務，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉型，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司的資產(chǎn)質量，增強公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。本次交易構成借殼上市，對公司股權結構、財務指標產(chǎn)生重大影響。(一)本次交易對上市公司股權結構的影響本次交易前，上市公司總股本為30,233.51萬股。根據(jù)交易方案,本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)行381,355.64萬股股份。交易完成后，MediaManagement(HK)將持有本公司101,958.89萬股股份，持股比例達24.

18、77%,成為本公司的控股股東，江南春將成為本公司的實際控制人。單位：萬股股東名稱本次父易前本次父易后（不含配套融資）持股數(shù)持股比例持股數(shù)持股比例易賢忠12,967.7642.89%12,967.763.15%Media101,958.8924.77%managemer(HK)t-PowerStar(HK)37,584.409.13%GlossyCity(HK)33302.088.09%Gio2(HK)32319.947.85%GiovannaInvestment(HK)32319.947.85%HGPLT1(HK)7961.081.93%CELMedia(HK)5543.361.35%Flas

19、h(HK)2771.540.67%珠海融悟14282.983.47%箏苦投資P9521.98H2.31%其他交易對方103789.4725.22%重組前七喜控股其他股東17265.7557.11%17265.754.19%合計30233.51100%411589.15100%（二）本次交易對上市公司財務指標的影響本次交易前后公司主要財務指標比較如下:項目2015年5月31日交易前交易完成后（備考數(shù)）變化率總資廣59,876.86670,465.471,019.74%歸屬于上市公司股東49,564.98247,926.93400.21%的所有者權益歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股）1.640.60-63.41%項目2015年1-5月交易前交易完成后（備考數(shù)）變化率營業(yè)收入16,274.133