外資股權轉讓協(xié)議書范本

1、股權轉讓協(xié)議書服裝有限公司與 國際有限公司股權轉讓協(xié)議書 ( 外資轉內(nèi)資用 )服裝有限公司 ( 下稱轉讓方，注冊地： %) 與國際有限公司( 下稱受讓方，注冊地： %) 雙方通過友好協(xié)商 , 一致同意遵守中國政府有關法規(guī)、政策，就有關獨資經(jīng)營 “中山 服裝有限公司 ”(下稱公司 ) 股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：一、轉讓方名稱： ( 服裝有限公司，注冊地：% ，地址： % 紅磡*座 4 樓 12 室，電話： %-23*，法定代表：湯 * ，職務：董事長，國籍：中國 (%)，開戶銀行： % 永亨銀行，帳號 : *-001)。受讓方名稱：( 國際有限公司，注冊地：% ，地址： %，電話： %-29*，

2、法定代表：崔*，職務：董事長，國籍：中國(%)，開戶銀行：%交通銀行，帳號: 027-*)。二、同意轉讓方將其在公司占有的全部股權轉讓給受讓方。三、受讓方在變更營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起三個月內(nèi)將轉讓資金償付給轉讓方。( 轉讓價： )四、股權轉讓前后，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司有關變更登記手續(xù)按國家有關規(guī)定辦理。五、由于一方不履行協(xié)議規(guī)定的義務，或嚴重違反協(xié)議規(guī)定，致使公司無法經(jīng)營或無法達到協(xié)議規(guī)定的目的，視作違約方片面中止協(xié)議，對方除有權向違約方索賠外，并有權報原審批機關批準終止協(xié)議。五、在執(zhí)行協(xié)議過程中，由于一方的過錯，造成本協(xié)議或其附屬文件不能履行或不能完全履行，由此發(fā)生的損失，

3、由有過錯的一方承擔。如屬雙方的過錯，則應根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自的責任。違約責任，按本協(xié)議各有關條款執(zhí)行。六、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。雙方在履行本協(xié)議過程中，如有發(fā)生爭議或糾紛，應盡量通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商無效，則提請中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁，并按該會的仲裁程序規(guī)則進行。其裁決是終局性的，雙方都應遵照執(zhí)行。仲裁費用由敗訴一方負責。在爭議解決期間，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議。七、本協(xié)議報經(jīng)原審批機關批準后生效。八、本協(xié)議于二 00 五年五月十三日由轉讓方和受讓方雙方代表在中國廣東省中山市簽訂。轉讓方

4、受讓方外資股權轉讓協(xié)議書范本甲方：乙方：鑒于 *公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為*萬美元并于年 月 日經(jīng) *外經(jīng)委批準成立的中外合資企業(yè) ;鑒于甲方有意出讓其所持有的*有限公司其中 40% 的股權 ;鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務;1、甲方同意將所持有的 *有限公司 60% 的股權轉讓給乙方 ;2、乙方同意受讓甲方所持有的 *有限公司 60% 的股權 ;3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;4、*有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優(yōu)先認購權等相關事宜形成董事會決議;5 、甲乙雙方

5、均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權轉讓協(xié)議，以資雙方共同遵守：第一條：協(xié)議雙方1.1轉讓方：受讓方： *有限公司 ( 以下簡稱甲方 )法定地址：法定代表人：國籍：中華人民共和國1.2受讓方： ( 以下簡稱乙方 )法定住址：法定代表人：國籍：中華人民共和國第二條：協(xié)議簽訂地2.1本協(xié)議簽訂地為：第三條：轉讓標的及價款3.1甲方將其持有的 *有限公司 60%的股權轉讓給乙方 ;3.2乙方同意接受上述股權的轉讓 ;3.3甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以*有限公

6、司截至年 月 日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù) ;3.4甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣 *萬元 ;3.5甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。第四條：轉讓款的支付4.1本協(xié)議生效后日內(nèi)，乙方應按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉讓款;4.2乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。第五條：股權的轉讓：5.1本協(xié)議生效 60 日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記 ;5.2上述股權轉讓的變更登記手續(xù)應于本協(xié)議生效后60 日內(nèi)辦理完畢。第六條：雙方的權利義務6.1本次轉讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有*有限公司 60% 的股份，享受相應的權益 ;6.2本

7、次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。6.3乙方應按照本協(xié)議的約定按時支付股權轉讓價款。6.4甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。6.5甲方應于本協(xié)議簽訂之日起，將其在*有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業(yè)務資料等交付給乙方。6.6自股權變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。6.7 甲方承諾作為公司股東及 / 或職員期間所獲得的公司任何專有資訊 ( 包括但不限于財務狀況、客戶資源及業(yè)務渠道等等 ) 承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務。第七條：違約責任7.1

8、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。7.2任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第八條：協(xié)議的變更和解除8.1 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。8.2任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。8.3 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。第九條：適用的法律及爭議的解決9.1本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。9.2凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決

9、 ; 如協(xié)商不成，任何一方都有權提起訴訟。第十條：協(xié)議的生效及其他10.1本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。( 以下無正文 )( 本頁為本股權轉讓協(xié)議的簽字蓋章頁)甲方：法定代表人 ( 授權代表 ) ：乙方：法定代表人 ( 授權代表 ) ：簽訂日期：年 月 日外資股權轉讓協(xié)議甲方： _乙方： _鑒于 _公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為_萬美元并于_年_月_日經(jīng) _外經(jīng)委批準成立的中外合資企業(yè);鑒于甲方有意出讓其所持有的_有限公司其中40%的股權 ;鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務。1. 甲方同意將

10、所持有的 _有限公司 60% 的股權轉讓給乙方 ;2. 乙方同意受讓甲方所持有的 _ 有限公司 60% 的股權 ;3. 甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;4._有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優(yōu)先認購權等相關事宜形成董事會決議 ;5. 甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權轉讓協(xié)議，以資雙方共同遵守：第一條協(xié)議雙方1.1受讓方： _有限公司 ( 以下簡稱甲方 )法定地址： _法定代表人

11、： _國籍：中華人民共和國1.2受讓方： _(以下簡稱乙方)法定住址：_法定代表人：_國籍：中華人民共和國第二條協(xié)議簽訂地2.1本協(xié)議簽訂地為：_2.1 _。第三條轉讓標的及價款3.1甲方將其持有的_有限公司60%的股權轉讓給乙方;3.2乙方同意接受上述股權的轉讓;3.3甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以_有限公司截至 _ 年_月 _ 日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù);3.4甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣_萬元 ;3.5甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。第四條轉讓款的支付4.1本協(xié)議生效后 _日內(nèi)，乙方應按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉讓款

12、;4.2乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。第五條股權的轉讓5.1本協(xié)議生效 60 日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記 ;5.2上述股權轉讓的變更登記手續(xù)應于本協(xié)議生效后60 日內(nèi)辦理完畢。第六條雙方的權利義務6.1本次轉讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有_有限公司60% 的股份，享受相應的權益;6.2本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。6.3乙方應按照本協(xié)議的約定按時支付股權轉讓價款。6.4甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。6.5甲方應于本協(xié)議簽訂之日起，將其在_有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業(yè)

13、務資料等交付給乙方。6.6自股權變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。6.7 甲方承諾作為公司股東及 / 或職員期間所獲得的公司任何專有資訊 ( 包括但不限于財務狀況、客戶資源及業(yè)務渠道等等 ) 承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務。第七條違約責任7.1本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。7.2任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第八條協(xié)議的變更和解除8.1本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達

14、成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。8.2任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。8.3 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。第九條適用的法律及爭議的解決9.1本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。9.2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決 ; 如協(xié)商不成，任何一方都有權提起訴訟。第十條協(xié)議的生效及其他本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。( 以下無正文 )( 本頁為本股權轉讓協(xié)議的簽字蓋章頁)甲方： _法定代表人 ( 授權代表 ) ：_乙方： _法定代表人 ( 授權代表 )

15、 ：_簽訂日期： _股權轉讓協(xié)議范本（外資）甲方 (被并購方 ) ：乙方 (并購方 ) ：鑒于：1 、甲方股東會已經(jīng)同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方% 的股權2 、甲方中轉讓股權的股東已經(jīng)獲得了法律上必要的批準和同意;3 、乙方董事會也已經(jīng)同意通過股權轉讓方式受讓甲方% 的股權。所以，甲乙雙方通過友好平等協(xié)商，就乙方收購甲方 % 的股權事宜達成如下協(xié)議：第一條：并購方式及內(nèi)容1.1本次并購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：由甲方股東 C 將其合法持有的甲方% 的股權轉讓給乙方所有 ;由甲方股東 D 將其合法持有的甲方% 的股權轉讓給乙方所有。1.2下文所稱 “相關股權轉讓方 ”均指 C 和

16、D。1.3甲方保證，于本協(xié)議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協(xié)議。1.4上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方51% 的股權，甲方保證，上述股權轉讓協(xié)議簽署并履行后，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經(jīng)轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。1.5并購后甲方的股權結構變?yōu)椋阂曳胶戏ǔ钟屑追焦蓹啾壤秊椋?1%;合法持有甲方股權比例為：49% 。第二條財務基準日及甲方資產(chǎn)評估報告2.1本次并購的財務基準日為_ 年 _ 月_ 日_ ，涉及的甲方資產(chǎn)以 *會計事務所于 _ 年_ 月 _ 日_ 出具的資產(chǎn)評估報告記載為準。2.

17、2 前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東義務和法律責任仍由相關股權轉讓方承擔，基準日后的股東義務和法律責任由乙方承擔。第三條股權轉讓價格及支付方式3.1股權轉讓價格為本協(xié)議第二條規(guī)定的財務基準日甲方51% 股權所對應的甲方凈資產(chǎn)價值。3.2股權轉讓價格以貨幣資金( 人民幣 ) 分三期支付給相關股權轉讓方;于本協(xié)議第一條第1.2 款規(guī)定的股權轉讓協(xié)議簽署生效后7 日內(nèi)支付股權轉讓款的20%;于完成本次股權轉讓工商變更登記后15 日內(nèi)再支付股權轉讓款的70%;剩余的 10% 股權轉讓款于完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿后付清。第四條

18、甲方企業(yè)性質(zhì)的變更及手續(xù)辦理4.1鑒于乙方是外資企業(yè)，且本次并購完成后，乙方將合法持有甲方51% 的股權，因此，根據(jù)中華人民共和國法律，甲方企業(yè)性質(zhì)將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。4.2 為此，甲方負責辦理中外合資企業(yè)報批手續(xù)，并完成相應的工商登記備案手續(xù)。第五條收購步驟及安排5.1 本協(xié)議簽訂后 5 個工作日內(nèi)，甲方應根據(jù)乙方的要求提供與本次收購相關的法律文件和權利證書，并同時提供本協(xié)議第 2 條規(guī)定的由會計師事務所出具的甲方資產(chǎn)評估報告。5.2 在乙方收到本協(xié)議第 2 條規(guī)定的甲方資產(chǎn)評估報告以及乙方律師做出盡職調(diào)查報告后 15 日內(nèi)簽訂相應的股權轉讓協(xié)議 ( 其中股權轉讓的份額、股權轉讓價格及

19、支付方式應與本協(xié)議第 1 條和第 3 條規(guī)定相一致 ) 。5.3 股權轉讓協(xié)議簽署后，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權變更工商登記手續(xù)需要的全部法律文件。5.4甲方負責在股權轉讓協(xié)議生效后30 內(nèi)辦理完成中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質(zhì)變更工商登記備案手續(xù)。第六條甲方的承諾及責任6.1甲方保證其提供的文件和權利證書是真實的、合法有效的。6.2甲方保證其提供的財務數(shù)據(jù)和債權債務的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。6.3 甲方保證其資產(chǎn)上不存在任何抵押、質(zhì)押以及法律強制措施，不存在與第三方的糾

20、紛，也不存在被追繳。如出現(xiàn)前述情況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經(jīng)濟損失，包括直接和間接損失。6.4 甲方保證監(jiān)督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協(xié)議，同時負責完成中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質(zhì)變更工商登記備案手續(xù)。第七條乙方的承諾及責任7.1乙方保證按約支付股權轉讓款。7.2乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)所需乙方提供的必要文件。第八條稅費安排8.1本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。第九條違約責任及救濟9.1本協(xié)議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協(xié)

21、議或股權轉讓協(xié)議之規(guī)定，該行為均屬于違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為。9.2違約方應該賠償守約方之全部經(jīng)濟損失。9.3 相關股權轉讓方因違反股權轉讓協(xié)議向乙方承擔違約責任時，甲方應負連帶責任。乙方未按股權轉讓協(xié)議規(guī)定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日0.2 向相關股權轉讓方支付逾期違約金。9.4 因發(fā)生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協(xié)議被解除或在規(guī)定的時間及雙方商定的寬限期內(nèi)未能完成股權轉讓手續(xù)，協(xié)議雙方又不能通過協(xié)商解決時，守約方有權單方面解除本協(xié)議及相關的股權轉讓協(xié)議。第十條協(xié)議變更、解除10.1經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，可以變更和解除本協(xié)議。10.2

22、由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協(xié)議。對解除協(xié)議以前發(fā)生的費用由各自承擔自己的支出部分第十一條不可抗力11.1 由于戰(zhàn)爭、地震、臺風、火災、水災等 ( 以下統(tǒng)稱為 “不可抗力 ”)的影響，致使本次協(xié)議或股權轉讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或傳真通知對方，并應在事件發(fā)生15 日內(nèi)，提供不可抗力事件情況基本協(xié)議或股權轉讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應由不可抗力事件發(fā)生地政府機構或公證機構出具。11.2根據(jù)不可抗力事件對本協(xié)議或股權轉讓協(xié)議履行影響程度，由各方協(xié)商是否解除協(xié)議或者部分免除履行協(xié)議的責任，或延