融資方案設計之應收賬款ABS

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上融資方案設計之應收賬款ABS應收賬款資產(chǎn)證券化，有助于為企業(yè)開辟新的融資渠道，降低對傳統(tǒng)銀行的信貸依賴，并加快資金回籠，對中小企業(yè)盤活應收賬款資產(chǎn)、解決中小企業(yè)融資難具有重要意義。2017年12月15日，上交所、深交所、機構間報價系統(tǒng)同時發(fā)布了企業(yè)應收賬款ABS“掛牌條件確認指南”及“信息披露指南”，進一步明確了應收賬款資產(chǎn)證券化的掛牌要求。此處的應收賬款是指企業(yè)因履行合同項下銷售商品、提供勞務等經(jīng)營活動的義務后獲得的付款請求權，但不包括因持有票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權，且權屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)權利的應收賬款，是發(fā)行資產(chǎn)證券化

2、的優(yōu)良資產(chǎn)。一、應收賬款資產(chǎn)證券化發(fā)行方案（一）參與主體 由原始權益人、計劃管理人、擔保人、托管人、差額補足承諾人等，以及其他為應收賬款資產(chǎn)證券化提供服務的機構組成。1.原始權益人，通常為企業(yè)，指資產(chǎn)證券化交易中把證券化資產(chǎn)即應收賬款轉讓出去并獲得融資的主體，主要負責確定將來證券化的應收賬款，組建資產(chǎn)池，并按約定將其完全轉讓。原始權益人應當符合下列條件：（1）生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家經(jīng)濟政策；（2）內部控制制度健全；（3）具有持續(xù)經(jīng)營能力，無重大經(jīng)營風險、財務風險和法律風險；（4）最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為；（5）最近兩年不存在因嚴

3、重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫停或限制進行融資的情形。重要債務人（如有）最近兩年內不存在因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執(zhí)行人、重大稅收違法案件當事人或涉金融嚴重失信人的情形。（6）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。2.計劃管理人，將專項計劃的認購資金用于購買基礎資產(chǎn)，并管理專項計劃資產(chǎn)、分配專項計劃利益。計劃管理人須具備客戶資產(chǎn)管理業(yè)務資格，基金管理公司子公司須由證券投資基金管理公司設立且具備特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務資格，并符合以下條件：（1）具有完善的合規(guī)、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業(yè)務風險；（2）最近1年

4、未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰有下列情形之一的，證券公司不得擔任計劃管理人：（1）證券公司持有原始權益人10以上的股份；（2）原始權益人持有證券公司10以上的股份；（3）根據(jù)協(xié)議安排，在未來12月內存在上述情形之一的；（4）證券公司與原始權益人之間存在其他重大關聯(lián)關系，可能損害受益憑證持有人合法權益的。3.擔保人指專業(yè)的擔保公司，一般信用評級需在AA+以上。4.托管人一般是銀行，托管人是依據(jù)約定保管專項計劃賬戶中的資金，管理專項計劃賬戶，執(zhí)行管理人的劃款指令，負責辦理專項計劃名下的相關資金往來，確保專項計劃賬戶中資金的獨立和安全，依法保護資產(chǎn)支持證券投資者的財產(chǎn)權益。5.差額補足承諾人，一般

5、為原始權益人的實際控制人，或其他。（二）基礎資產(chǎn)基礎資產(chǎn)，應符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，權屬明確，能夠產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定、可評估預測的現(xiàn)金流的財產(chǎn)或財產(chǎn)權利。應收賬款作為基礎資產(chǎn)的入池標準，除滿足基礎資產(chǎn)合格標準的一般要求外，還需要符合以下要求：1.原始權益人應當合法擁有基礎資產(chǎn)，權屬清晰，應收賬款系從第三方受讓所得的，原始權益人應當已經(jīng)支付轉讓對價，且轉讓對價應當公允。應收賬款應當基于真實、合法的交易活動（包括銷售商品、提供勞務等）產(chǎn)生，交易對價公允，且不涉及資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單指引。不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。已經(jīng)存在抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制的，應當能夠通

6、過專項計劃相關安排在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產(chǎn)時予以解除。2.交易合同應當合法有效，債權人已經(jīng)履行了合同項下的義務，合同約定的付款條件已滿足，不存在屬于預付款的情形，且債務人履行其付款義務不存在抗辯事由和抵銷情形。3.基礎資產(chǎn)涉及的應收賬款應當可特定化，且應收賬款金額、付款時間應當明確。4.基礎資產(chǎn)應當具有可轉讓性?；A資產(chǎn)的轉讓應當合法、有效，轉讓對價應當公允，存在附屬擔保權益的，應當一并轉讓。應收賬款轉讓應當通知債務人及附屬擔保權益義務人（如有），并在相關登記機構辦理應收賬款轉讓登記。另外，基礎資產(chǎn)池應當具有一定的分散度，至少包括10個相互之間不存在關聯(lián)關系的債務人且單個債務人入池資

7、產(chǎn)金額占比不超過50%。債務人分散度的要求豁免情形：1.基礎資產(chǎn)涉及核心企業(yè)供應鏈應付款等情況的，資產(chǎn)池包括至少10個相互之間不存在關聯(lián)關系的債權人且債務人資信狀況良好；2.原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施。（三）募集資金規(guī)模根據(jù)基礎資產(chǎn)池中，合格資產(chǎn)的規(guī)模和原始權益人的融資需求而設定。（四）擬定期限結構專項計劃存續(xù)期限系指自專項計劃設立日（含該日）起至專項計劃終止日（含該日）止的期間。通常為1年，可以視具體情況而定。（五）增信方式專項計劃可設計如下信用增級方式：1.超額現(xiàn)金流覆蓋專項計劃的基礎資產(chǎn)轉讓給計劃管理人后，基礎資產(chǎn)所對應回收款均歸屬于專項計劃；專項

8、計劃初始資產(chǎn)池對應應收賬款余額須覆蓋優(yōu)先級預期支付額（本金+利息）的1.2倍（具體以評級機構評定結果為準）。2優(yōu)先/次級安排專項計劃擬對資產(chǎn)支持證券進行優(yōu)先/次級分層，專項計劃資產(chǎn)向優(yōu)先級持有人分配本息后，余額全部分配給次級持有人；原始權益人持有不低于5%的次級。3差額補足承諾原始權益人實際控制人作為差額補足承諾人，與計劃管理人按照資產(chǎn)買賣協(xié)議的約定支付基礎資產(chǎn)購買價款前，簽署差額補足承諾函，不可撤銷及無條件地承諾：就資產(chǎn)支持證券的每一個兌付日而言，根據(jù)計劃管理人于當期回收款轉付日查詢專項計劃賬戶內資金金額，若專項計劃賬戶內可供分配資金金額不足以支付當期兌付日應付未付的稅費、優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券

9、預期支付額所需資金的，由計劃管理人于差額補足通知日通知差額補足承諾人履行差額補足承諾函項下差額補足義務。差額補足承諾人接到計劃管理人要求其履行當期差額補足義務的通知后，應在差額補足支付日將差額補足款項支付至專項計劃賬戶。差額補足承諾人對前述差額補足義務承擔連帶責任，計劃管理人有權要求任一方支付全部差額補足款項。4不可撤銷連帶責任保證在差額補足承諾人履行差額補足義務后，若專項計劃賬戶內資金仍不足以支付當期兌付日應付未付的稅費、優(yōu)先級預期支付額所需資金的，擔保公司承擔連帶保證責任。通過外部擔保為專項計劃提供增信，有助于提高投資者和市場的認可度，降低融資成本。（六）募集資金用途通常是置換原有高成本債

10、務及補充營運資金等，視具體情況而定二、交易結構根據(jù)上述方案設計，應收賬款資產(chǎn)支持專項計劃交易結構圖如下：（一）認購人通過與計劃管理人簽訂認購協(xié)議與風險揭示書，將認購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托計劃管理人管理，計劃管理人設立并管理專項計劃，認購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。（二）計劃管理人根據(jù)與原始權益人簽訂的資產(chǎn)買賣協(xié)議的約定，將專項計劃資金用于向原始權益人購買基礎資產(chǎn)，即原始權益人據(jù)資產(chǎn)買賣協(xié)議在專項計劃設立日、循環(huán)購買日轉讓給計劃管理人的，原始權益人依據(jù)銷售合同等基礎貿易合同對債務人享有的應收賬款，基礎資產(chǎn)包括初始基礎資產(chǎn)及新增基礎資產(chǎn)。（三）資產(chǎn)服務機構根據(jù)服務協(xié)議的約定，提

11、供與基礎資產(chǎn)及其回收有關的管理服務及其他服務。（四）原始權益人應當在每個回收款歸集日將相應回收款歸集期間收到的回收款轉付至監(jiān)管賬戶，資產(chǎn)服務機構在每一個回收款轉付日，根據(jù)服務合同的相關約定將扣除執(zhí)行費用后的前一個回收款轉付期間的所有回收款統(tǒng)一轉入專項計劃賬戶，并由托管銀行根據(jù)托管協(xié)議對專項計劃資產(chǎn)進行托管。（五）在本專項計劃的循環(huán)期內，原始權益人向計劃管理人持續(xù)提供符合合格標準的可供循環(huán)購買資產(chǎn)，由計劃管理人以專項計劃賬戶項下可支配資金作為對價于循環(huán)購買日持續(xù)買入符合合格標準的新增基礎資產(chǎn)。（六）若專項計劃賬戶內可供分配資金金額不足以支付當期兌付日應付未付的稅費、優(yōu)先級預期支付額所需資金的，差

12、額補足承諾人根據(jù)差額補足承諾函承擔差額補足義務，在差額補足支付日將差額資金劃入專項計劃賬戶。（七）在差額補足承諾人履行差額補足義務后，若專項計劃賬戶內資金仍不足以支付當期兌付日應付未付的稅費、優(yōu)先級預期支付額所需資金的，擔保公司承擔連帶保證責任。（八）分配期內：計劃管理人根據(jù)計劃說明書及相關文件的約定，向托管銀行發(fā)出分配指令，托管銀行根據(jù)分配指令，將相應資金劃撥至指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券預期收益和本金。三、原始權益人和各中介機構的職責各中介機構的具體職責如下：（一）原始權益人1.配合中介機構進行盡職調查和資料搜集工作；2.和計劃管理人協(xié)商確定資產(chǎn)支持證券具體發(fā)行方案；3.董事會及股東會的相關流程；4.與推廣機構共同負責與審核、監(jiān)管部門的溝通。（二）計劃管理人1.制作項目啟動手冊、項目時間表、職責分工；2.協(xié)助發(fā)行人安排各項目參與方的工作分工；3.組織各中介機構進行盡職調查和現(xiàn)場訪談；4.負責確定本項目目標資產(chǎn)；5.建立現(xiàn)金流分析模型以及交易結構設計；6.協(xié)調會計師、評級及律師等中介機構；7.協(xié)助撰寫計劃說明書；8.與交易所溝通及協(xié)調；9.制作全套申報文件；10.負責招標準備、實施及繳款工作；11.完成本期證券化產(chǎn)品銷售工作；12