資本運營考點匯總

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上教材：資本運營理論與實務（第2版） 清華大學出版社 車正紅 李華 馮英娟 主編資本運營（五道題）兩個比較：1. 資產(chǎn)和資本的概念及區(qū)別。1) 資產(chǎn)的概念： 資產(chǎn)是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的由企業(yè)擁有或有控制的資源，預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源。2) 資本的概念： 狹義的資本用來生產(chǎn)或經(jīng)營以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣；廣義的資本能夠帶來利益的一切有用資源3) 區(qū)別：對于資產(chǎn)而言，強調(diào)的是企業(yè)擁有或控制的能夠帶來經(jīng)濟利益流入的資源，對應于資產(chǎn)負債表的左方，含流動資產(chǎn)及非流動資產(chǎn)；而對于資本而言，強調(diào)的是投入企業(yè)運營的資金，當然這些資金可以是自有的也可以是借入的，對應于資

2、產(chǎn)負債表的右方。那么兩者的區(qū)別在于：企業(yè)經(jīng)營所需資金來源于資本，而這些資金的運用就形成了資產(chǎn)。 2. 企業(yè)并購的外/內(nèi)驅(qū)動型動因。課本P64：1) 獲取戰(zhàn)略機會；2) 降低交易費用；3) 發(fā)揮協(xié)同效應；4) 提高管理效率；5) 減少投資和經(jīng)營風；6) 獲得規(guī)模效應；7) 取得上市資格。PPT p88基于成長戰(zhàn)略的并購：微軟、思科、通用電器基于行業(yè)整合的并購：德隆、第一、二次并購浪潮基于重組獲利的并購：我國的證券市場 PPT p139并購的動因理論1) 效率理論2) 信息訊號理論3) 代理問題與管理者主義4) 自由現(xiàn)金流量假說5) 市場勢力理論6) 稅負考慮3. 股權(quán)并購與資產(chǎn)并購是什么？關(guān)系？

3、區(qū)別？（課本課件沒找到，網(wǎng)上搜索的）股權(quán)并購是指投資人通過購買目標公司股東的股權(quán)或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權(quán)的并購行為；資產(chǎn)并購是指投資人通過購買目標公司有價值的資產(chǎn)（如不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、機器設(shè)備等）并運營該資產(chǎn)，從而獲得目標公司的利潤創(chuàng)造能力，實現(xiàn)與股權(quán)并購類似的效果。區(qū)別與聯(lián)系： 1、并購意圖。并購方的并購意圖是為了取得對目標企業(yè)的控制權(quán)，體現(xiàn)在股權(quán)并購中的股權(quán)層面的控制和資產(chǎn)并購中的實際運營中的控制。雖然層面不一樣，但都是為了取得對目標企業(yè)的實際控制權(quán)，進而擴大并購方在生產(chǎn)服務等領(lǐng)域的實際影響力。 2、并購標的。股權(quán)并購的標的是目標企業(yè)的股權(quán)，是目標企業(yè)股東層面的變動，并不

4、影響目標企業(yè)資產(chǎn)的運營。資產(chǎn)并購的標的是目標企業(yè)的資產(chǎn)如實物資產(chǎn)或?qū)＠?、商標、商譽等無形資產(chǎn)，并不影響目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。 3、交易主體。股權(quán)并購的交易主體是并購方和目標公司的股東，權(quán)利和義務只在并購方和目標企業(yè)的股東之間發(fā)生。資產(chǎn)并購的交易主體是并購方和目標公司，權(quán)利和義務通常不會影響目標企業(yè)的股東。 4、交易性質(zhì)。股權(quán)并購的交易性質(zhì)實質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，并購方通過并購行為成為目標公司的股東，并獲得了在目標企業(yè)的股東權(quán)如分紅權(quán)、表決權(quán)等，但目標企業(yè)的資產(chǎn)并沒有變化。資產(chǎn)并購的性質(zhì)為一般的資產(chǎn)買賣，僅涉及買賣雙方的合同權(quán)利和義務4. 并購種類、類型、方法。課本6164 70765. 商品經(jīng)

5、營與資本運營的關(guān)系、區(qū)別。（課本P4） 6. 資產(chǎn)經(jīng)營與資本運營的關(guān)系、區(qū)別。(課本P5) 關(guān)系：從形式上看，企業(yè)資本運營無一例外地表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)變化，因此實踐中人們習慣于把“資本運營”和“資產(chǎn)重組”等詞匯交替使用。資本運營就是資本與資產(chǎn)的交易：用資本換資產(chǎn)，就是投資;用資產(chǎn)換資本，就是融資。企業(yè)資本運營有兩個大門,資金從投資之門進入，從融資之門退出。7. 融資渠道的種類?新興方式融資（TOT、BOT）籌資渠道：1、銀行信貸資金 2、其他金融機構(gòu)資金 3、其他企業(yè)資金 4、居民個人資金 5、國家財政資金 6、企業(yè)自留資金籌資方式：1、吸收直接投資 2、發(fā)行股票 3、發(fā)行債券 4、銀行借

6、款 5、商業(yè)信用 6、融資租賃籌資類型：1、按資本使用期限長短分為短期資本、長期資本 2、按資本的來源渠道分為所有者權(quán)益和負債 3、直接籌資和間接籌資新融資方式：課本5358案例1. 收購：P93 收購的目標企業(yè)有什么特征？如何選擇目標企業(yè)？即選擇條件。（外內(nèi)部：橫向、縱向、混合）(不確定)如何選擇（課本）1.了解并購環(huán)境，分析可能產(chǎn)生的風險2.對自身進行合理評價3.合理評估目標企業(yè)價值（收購目標企業(yè)的特征） A雙方經(jīng)營戰(zhàn)略上的互補性 B雙方經(jīng)營業(yè)務的相關(guān)性 C并購整合中的可融性 D具有一定發(fā)展?jié)摿Φ哪繕似髽I(yè)PPT行業(yè)分析行業(yè)基本情況分析行業(yè)的總體狀況行業(yè)的競爭結(jié)構(gòu)狀況選定內(nèi)的戰(zhàn)略集團狀況并購

7、雙方所屬行業(yè)分析選擇互補性行業(yè)選擇平行業(yè)務關(guān)系選擇交叉業(yè)務的企業(yè)公司分析股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)的分析股票市場價格的分析財務狀況分析法律分析收購的方式有？對應的反收購策略？協(xié)議收購(善意)、要約收購（敵意）、委托書收購、杠桿收購。惡意收購才需進行反收購。(不確定)反收購策略：(課本P94)(1)提高收購者的收購成本策略1.“金降落傘”建立合理的持股結(jié)構(gòu)2.邀請“白衣騎士”3.“麥克羅尼防御” 4.股份回購5.死亡換股員工持股計劃(簡稱ESOP)(2)降低收購者的收購收益策略1.“皇冠之珠”2. 焦土政策3.“毒丸”計劃(3)帕克曼式防御(4)適時修改公司章程1.分期分級董事會制度2.董事任職資格審查

8、制度3.超多數(shù)表決條款4.發(fā)行限制表決權(quán)股票5.職工董事制度(5)法律訴訟(6)其他反并購策略1.員工持股計劃2.相互持股3.管理層收購4.財務內(nèi)容改變反收購策略：（PPT）（1）反收購的管理策略1.建立合理的持股結(jié)構(gòu) 2.“金降落傘”策略（銀色、灰色降落傘方案）3.“毒丸”策略4.員工持股計劃(簡稱ESOP)（2）反收購中的抗拒策略1.訴諸法律2.“白衣騎士”3.帕克曼式4.“毒丸式”5.死亡換股 收購的支付方式？（現(xiàn)金、債權(quán)）PPT收購的支付方式：現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換、股權(quán)支付。課本并購的支付方式：現(xiàn)金支付、換股并購、杠桿支付、綜合證券支付。案例2.資產(chǎn)剝離：課本P192 (中國人壽案例)

9、什么是資產(chǎn)剝離？公司將其擁有的子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，取得現(xiàn)金、有價證券、現(xiàn)金與有價證券混合形式作為對價的一種商業(yè)行為。資產(chǎn)剝離的原因是什么？資產(chǎn)剝離的特征是什么？資產(chǎn)剝離的類型。如何進行資產(chǎn)剝離？即步驟。（6步）資產(chǎn)剝離的動因 資產(chǎn)作為買方企業(yè)的資源比作賣方企業(yè)的資源更具價值。 資產(chǎn)明顯干擾賣方企業(yè)其他業(yè)務組合的運營。 或： 突出主業(yè) 調(diào)整主業(yè) 減輕債務負擔，改善財務狀況，優(yōu)化資本家結(jié)構(gòu) 從收購的目標公司中剔除不合適的業(yè)務 滿足法律法規(guī)的要求 避免被接管 課本（1）提高資產(chǎn)流動性 （2）改變公司戰(zhàn)略 （3）增加企業(yè)收益 （4）分散風險 （5）糾正戰(zhàn)略錯誤 （6）應

10、對財務危機資產(chǎn)剝離的特征（課本p194）（1） 進行剝離的上市公司幾乎都有政策背景（2） 進行剝離的內(nèi)容包羅萬象（3） 剝離的支付方式豐富多樣（4） 剝離中關(guān)聯(lián)交易盛行資產(chǎn)剝離的類型（PPT） 與價證券等金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓剝離 實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的出售和轉(zhuǎn)讓(課本)1、按剝離是否符合企業(yè)意愿分為自愿剝離和非自愿剝離 2、按剝離企業(yè)是否還保有其他經(jīng)營部門即剝離的程度分為部分剝離和全部剝離 3、按剝離中出售資產(chǎn)的形式分為出售資產(chǎn)、出售產(chǎn)品生產(chǎn)線、出售子公司4、按剝離的內(nèi)容可將剝離分為經(jīng)營性資產(chǎn)剝離和非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離5、按是否與公司層戰(zhàn)略與事業(yè)層戰(zhàn)略相關(guān)分為戰(zhàn)略性剝離和非戰(zhàn)略性剝離。如何進行資產(chǎn)剝離？即

11、步驟。（6步）(答案不確定,課本p196)(1) 選擇操作人員(2) 制作備忘錄(3) 確定購買者百度的剝離步驟是指ppt中的剝離方式1）向控股股東（或母公司）出售資產(chǎn)2）向關(guān)聯(lián)公司出售資產(chǎn)，即將資產(chǎn)出售給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他企業(yè)3）運用管理層收購剝離資產(chǎn)，即將資產(chǎn)剝離給企業(yè)管理層選擇公司分立的原因是什么？公司分立的動機（ppt答案） 可解放企業(yè)家的能力 股票市場有積極反應 獲取稅收優(yōu)惠 股東可繼續(xù)保留在分立后公司的股份 采用換股分立方法進行分立的公司能減輕股票價格的壓力 分立有時也是一種反收購的手段課本（1）實施管理激勵需要 （2）企業(yè)分立可以滿足企業(yè)適應經(jīng)營環(huán)境變化的需要 （3）基于解決內(nèi)部糾紛的原因 （4）反擊惡意收購的策略 （5）分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟分拆上市有幾種類型？(3步)（1） 橫向分拆（2） 縱向分拆（3） 混合分拆案例3.股份回購：P220股份回購的資金來源。 （看實際情況填寫）股份回購對企業(yè)有何影響