控股股東行為規(guī)范

1、洛陽隆華傳熱科技股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人行為規(guī)范第一章 總 則第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范洛陽隆華傳熱科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“公司”）控股股東、實(shí)際控制人行為，完善公司治理結(jié)構(gòu)，保證公司規(guī)范、健康發(fā)展，根據(jù)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則等有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本規(guī)范。第二條 本規(guī)范所稱“控股股東”是指，其持有的股份占公司股本總額50%以上，或持有股份的比例雖然不足50%，但以其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。第三條 本規(guī)范所稱“實(shí)際控制人”是指，雖不直接持有公司股份，或者其 直接持有的股份達(dá)不到控股股東要求的比例，

2、但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人。第二章 控股股東行為規(guī)范第四條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)采取切實(shí)措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過任何方式影響上市公司的獨(dú)立性。控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第五條 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對(duì)外投資、擔(dān)保和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司及其他股東的利益。第六條 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股東權(quán)利或者實(shí)際控制能力操縱、指使上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、

3、高級(jí)管理人員從事下列行為，損害上市公司及其他股東的利益：（一）要求公司無償向自身、其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；（二）要求公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；（三）要求公司向不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；（四）要求公司為不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保；（五）要求公司無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)；（六）謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（七）采用其他方式損害公司及其他股東的利益。第七條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)充分保障中小股東的投票權(quán)、提案權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、

4、阻撓其權(quán)利的行使。第八條 公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的利益。第九條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)確保與公司進(jìn)行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等任何方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。第十條 控股股東、實(shí)際控制人買賣公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定，不得利用未公開重大信息牟取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)，不得以利用他人賬戶或向他人提供資金的方式來買賣公司股份。第十一條 控股股東、實(shí)際控制人買賣公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照上市公司收購(gòu)管理辦法和證券交易所相關(guān)規(guī)定

5、履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。第十二條 控股股東、實(shí)際控制人不得在下述期間內(nèi)買賣公司股份：（一）公司定期報(bào)告公告前30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30 日起至最終公告日；（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10 日內(nèi)；（三）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2 個(gè)交易日內(nèi)；（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。第十三條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)就受讓人以下情況進(jìn)行合理調(diào)查。控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書或收購(gòu)報(bào)告書前向證券交易所報(bào)送合理調(diào)查情況的書面報(bào)告，并與權(quán)

6、益變動(dòng)報(bào)告書或收購(gòu)報(bào)告書同時(shí)披露。第十四條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動(dòng)蕩，并確保上市公司董事會(huì)以及公司管理層穩(wěn)定過渡。第十五條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所關(guān)聯(lián)人檔案信息庫(kù)的要求如實(shí)填報(bào)并及時(shí)更新相關(guān)信息，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第十六條 控股股東、實(shí)際控制人做出的承諾必須具體、明確、無歧義、具有可操作性，并應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對(duì)于存在較大履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)證券交易所認(rèn)可的履約擔(dān)保。第十七條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)關(guān)注自身經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，評(píng)價(jià)履約能力，如果經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)

7、狀況惡化、擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化等原因?qū)е禄蚩赡軐?dǎo)致無法履行承諾時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知公司，并予以披露，詳細(xì)說明有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時(shí)提供新的履約擔(dān)保。第十八條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時(shí)，及時(shí)通知公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。第十九條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其所做出的各項(xiàng)有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的承諾，盡量保持上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定。第二十條 存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所要求的格式和內(nèi)容，在通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：（一）預(yù)計(jì)未來六個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù)5%以上的

8、；（二）出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低于50%的；（三）出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低于30%的；（四）出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5%的；（五）證券交易所認(rèn)定的其他情形。第二十一條 控股股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司、報(bào)告證券交易所并配合公司履行信息披露義務(wù)：（一）對(duì)公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組的；（二）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；（三）持有、控制公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；（四）自身經(jīng)營(yíng)狀況惡化，進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)的；（五）對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響

9、的其他情形。上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司、報(bào)告證券交易所并配合公司予以披露。第二十二條 公司收購(gòu)、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)重組或債務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前，發(fā)生下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)通知公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購(gòu)、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)重組或債務(wù)重組等事項(xiàng)的籌劃情況和既有事實(shí)：（一）相關(guān)信息已在媒體上傳播；（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動(dòng)；（三）控股股東、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)該事件難以保密；（四）證券交易所認(rèn)定的其他情形。第二十三條 控股股東、實(shí)際控制人對(duì)涉及公司的未公開重大信息應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施。對(duì)應(yīng)當(dāng)披露的重

10、大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間通知公司并通過公司對(duì)外公平披露，不得提前泄漏。一旦出現(xiàn)泄漏應(yīng)當(dāng)立即通知公司、報(bào)告證券交易所并督促公司立即公告。緊急情況下，控股股東、實(shí)際控制人可直接向證券交易所申請(qǐng)公司股票停牌。第二十四條 公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或傳聞，控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)主動(dòng)配合公司調(diào)查、了解情況并及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況告知公司。第二十五條 證券交易所、公司向公司控股股東、實(shí)際控制人調(diào)查、詢問有關(guān)情況和信息時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合并及時(shí)、如實(shí)回復(fù)，提供相關(guān)資料，確認(rèn)或澄清有關(guān)事實(shí)，并保證相關(guān)信息和資料

11、的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。第二十六條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)其信息披露工作，與公司及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證公司隨時(shí)與其取得聯(lián)系。第三章 防范控股股東、實(shí)際控制人占用公司資金的規(guī)定第二十七條 建立防范責(zé)任制（一）為防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用問題，公司董事長(zhǎng)是第一責(zé)任人，總經(jīng)理是第二責(zé)任人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)部經(jīng)理和具體經(jīng)辦財(cái)務(wù)人員為直接責(zé)任人。（二）公司嚴(yán)格防止控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營(yíng)性資金占用的行為，做好防止控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用資金長(zhǎng)效機(jī)制的建設(shè)工作。（三）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各子公司法人代表、總經(jīng)理應(yīng)按照公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責(zé)，維護(hù)

12、公司資金和財(cái)產(chǎn)安全。第二十八條 加強(qiáng)日常財(cái)務(wù)監(jiān)控（一）財(cái)務(wù)部必須加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)過程控制，對(duì)公司日常財(cái)務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)控，防止發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用行為。（二）公司財(cái)務(wù)部應(yīng)定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況的發(fā)生。（三）在審議年度報(bào)告的董事會(huì)上，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告大股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用和公司對(duì)外擔(dān)保的情況。第二十九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)維護(hù)公司資金安全負(fù)有法定義務(wù)和責(zé)任。應(yīng)按公司法及公司章程等有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)，切實(shí)履行防止大股東、控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的職責(zé)。第三十條 本規(guī)范所稱資金占用

13、包括但不限于： （一）經(jīng)營(yíng)性資金占用：指控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購(gòu)、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；（二）非經(jīng)營(yíng)性資金占用：指為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付工資與福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出、為控股股東及關(guān)聯(lián)方有償或無償直接或間接拆借資金、代償債務(wù)及其他在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下，提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用資金等。第三十一條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具

14、沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。第三十二條 公司暫時(shí)閑置的資產(chǎn)提供控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用，必須根據(jù)公平合理的原則，履行必要的審批程序，簽訂使用協(xié)議，收取合理的使用費(fèi)。第三十三條 公司管理層、董事會(huì)、股東大會(huì)按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購(gòu)、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。第三十四條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵占行為并賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，并對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護(hù)公司及其他股東的合法權(quán)益。第三十五條 公司控股股東及