企業(yè)上新三板掛牌流程大全

1、企業(yè)上新三板掛牌流程大全1、第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；2、第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；3、第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段；4、第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。一、各個階段要求與工作（一）決策改制階段決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。（新三板，我選擇犀牛之星）根據掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設立且存續(xù)滿兩年。（1）依法設立，是指公司依據公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已

2、取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。（3）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。有限公司整體變更股份公司的基本流程：整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：（1）形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標；（2）突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯交易；（4）產權關系清晰，不存在法律障礙；（5）建立公司

3、治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經理層規(guī)范運作；（6）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立；（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合企業(yè)會計準則等法規(guī)、規(guī)章的要求；（8）建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據公司法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）、非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號章程必備條款等相關法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關要求，會在后續(xù)工作中落實。（二）材料制作階段材料制作階段的主要工作包括：（1

4、）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內核；（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。（三）反饋審核階段反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：1、全國股份轉讓系統(tǒng)公司接收材料全國股份轉讓系統(tǒng)公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應符合全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）、全國中小企業(yè)股

5、份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引（試行）等有關規(guī)定的要求。全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。2、全國股份轉讓系統(tǒng)公司審查反饋1）反饋對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。（2）落實反饋意見申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。3、全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具審查意見申請材料和回復意見審查完畢后

6、，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。（四）登記掛牌階段登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業(yè)完成。二、所需中介機構主要職責新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；（4）資產評估機構（證券評估資質）。各機構主要工作如下：（一）主辦券商主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內核、掛牌

7、申請及后續(xù)的持續(xù)督導等工作，具體工作如下：1、按照國家相關法律、法規(guī)規(guī)定協助企業(yè)進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：（1）對企業(yè)進行盡職調查；（2）協助企業(yè)以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究；（3）組織股份制改制工作小組；（4）調查企業(yè)的資產狀況和財務狀況,對企業(yè)資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議,并協助企業(yè)以及會計師事務所解決有關財務問題；（5）協助企業(yè)以及律師事務所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題；（6）編制企業(yè)股份制改制的工作時間表；（7）協助企業(yè)及律師事務所制作、編制有關企業(yè)改制設立股

8、份有限公司的申請文件；（8）協助企業(yè)與政府有關主管部門溝通協調以取得股份制改制的所有批準；（9）協助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；（10）協助企業(yè)完成有關設立股份有限公司的其他工作。2、對企業(yè)改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。3、按新三板掛牌的相關規(guī)定對股份有限公司進行盡職調查，對發(fā)現的問題提出解決辦法并協助企業(yè)落實相關措施。4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。5、協助企業(yè)與相關的主管部門溝通，推進企業(yè)資本運作、順利開展掛牌工作。6、負責制作企業(yè)進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關聯的工作提供參考意見。7、企業(yè)申請新三板掛牌材料

9、的內核。8、向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關材料，并進行及時的反饋。9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應持續(xù)督導所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。（二）會計師事務所企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：（1）負責企業(yè)改制的審計，并出具審計報告；2）負責企業(yè)資本驗證，并出具有關驗資報告；3）負責企業(yè)財務報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告；（4）對發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；（5）提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務。（三）律師事務所企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：（1）對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進行論證；（2）指導掛牌企業(yè)股份公司的設立或變更；（3）對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協助企業(yè)規(guī)范、調整和完善；（4）對企業(yè)主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織