本公司期權(quán)激勵(lì)方案(非上市公司)

1、本公司期權(quán)激勵(lì)方案（非上市公 司）第一章總則第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理 人員及技術(shù)人員的長期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的 分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短 期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公 司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而 提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競爭力和 凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績 的上升。第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則1、受益人（模擬期權(quán)的持有人）不能無償獲得 模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以 認(rèn)購規(guī)定的實(shí)有股份為前提；2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存 量，即公司不以任何方式增加公司

2、的注冊資本， 更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源， 公司 的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東 變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬 期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法 人、其他組織轉(zhuǎn)讓；3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著 眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來， 以 保證進(jìn)一步吸引高級人才；4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級技術(shù)人員為核 心，突出人力資本的價(jià)值，對一般可替換人員一 般不予授予。第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是 具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股 東將其持有的股份中的一定比例的股份， 集合起 來，并授權(quán)董事

3、會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額 的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)， 獲得 相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利 潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過 程。2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬 期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期 權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有 的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公 司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將 直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變 更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的 持有人將其持有的模擬

4、期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上 的股份的時(shí)間。第二章模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排第四條 模擬股票期權(quán)的股份來源模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提 供比例分別為，占公司注冊資本的比例為：第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模 擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人 的實(shí)有股份時(shí)，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為 發(fā)起人股東所享有；第六條 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利 由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行；第三章模擬期權(quán)受益人的范圍 第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以 避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊 貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定

5、的受益人范圍的，經(jīng)董 事會(huì)提請股東會(huì)通過，可以授予模擬股票期權(quán)；第八條 對本方案執(zhí)行過程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整 所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受 益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí) 行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員 不得取消、變更、終止；第九條 本方案確定的受益人范圍為：1、2、3、第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量 為：，即公司注冊資本的 ，其中，作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量，作為向受益人配給期股的數(shù)量；2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多 于，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)

6、保證同一級 別崗位人員授予數(shù)量的均衡；3、受益人購買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán) 授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購。 受益人認(rèn)購實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票 期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納 價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié) 議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份 認(rèn)購，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利；第十一條模擬股票期權(quán)的授予期限1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人 每兩年以個(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一 進(jìn)行行權(quán)。2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一 個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的 以后各年度按本方案的規(guī)

7、定，應(yīng)該被授予期權(quán) 的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少， 授予模 擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出 現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第 一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬 期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán) 的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤分配，如果授 予時(shí)間不足一年的，所分配利潤按當(dāng)年被授予模 擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。第十二條模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán) 的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須 經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試 用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模 擬

8、期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票 期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授 予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī) 定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予 的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原 崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的 剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方 案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期 權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎?董事會(huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)，享有選擇 權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模 擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予， 但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)

9、 股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán) 或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán) 的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格 第五章模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式第十三條模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公 司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本 方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益 人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的 利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用 所分得的利潤進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤 不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)

10、來 源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股， 公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次 的利潤分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而 實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每兩個(gè)利潤分配的下一年 度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至 五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登 記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán) 外的其他權(quán)利。2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予 模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購的實(shí)股的利潤和期股利 潤一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬 期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的 兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當(dāng)年 的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)

11、金的方式向受益 人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán) 價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所 得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益 人；4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所 得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán) 價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期 權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬 期權(quán)的股份來源部分進(jìn)行管理。但對本次行權(quán)的 放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)， 對該部 分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行 行權(quán)；5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤分配所得， 應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取 得的

12、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的， 亦由轉(zhuǎn)讓 人自行承擔(dān)；6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對公司 高級管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長期激勵(lì)，但 如果在開始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩 個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的 利潤可以對所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的， 可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤分配如果出現(xiàn) 足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不 予加速行權(quán)。7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各 項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提 基金、費(fèi)用。第十五條關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母 公司成功上市，受

13、益人對持有的尚未行權(quán)部分的 期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條 的規(guī)定行權(quán)；二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折 算為母公司市場價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán) 股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià) 格的差額，以上市公司5月10日的市場價(jià)格確 定。2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。 出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的 期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā) 生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。第六章員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理第十六條董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司 有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職 后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造

14、 成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公 司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其 模擬期權(quán)；第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的 約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期 權(quán)；第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提 前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚 未行權(quán)部分終止行權(quán)；第十九條聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)；第二十條因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)；第二十一條因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及 在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購的實(shí)股部分應(yīng)向原提供 模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購部分返 還對價(jià)，授予的期權(quán)部分

15、不予支付對價(jià)；第二十二條因公司發(fā)生并購及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供 模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對該部分股 份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保 證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性；第七章 則內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)第二十三條內(nèi)部交易平臺(tái)1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以 在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交 易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任 何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅 義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。2、對實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以公司法及公司章程 作為規(guī)范。第二十四條內(nèi)部交易規(guī)則1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，

16、交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開放。 其 他時(shí)間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的 有關(guān)手續(xù)；2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則， 鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激 勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個(gè) 年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其 通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易；3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬 股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng) 被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī) 定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓；4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間， 均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享 有的全部經(jīng)濟(jì)利益；5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán) 持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次 行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分 的期權(quán)量；6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等 協(xié)商確定；7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期 時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后 將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司 董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí) 的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ) 足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間 不變。I第八章模擬股