功率器件公司建設工程監(jiān)理方案分析

1、功率器件公司建設工程監(jiān)理方案分析xx（集團）有限公司目錄第一章 項目基本情況4一、 項目概況4二、 結(jié)論分析4第二章 建設工程監(jiān)理合同管理7一、 工程監(jiān)理合同訂立7二、 工程監(jiān)理合同履行管理8第三章 建設工程監(jiān)理工作內(nèi)容及主要方式16一、 工程監(jiān)理工作主要方式16第四章 項目背景分析21第五章23一、 優(yōu)勢分析（S）23二、 劣勢分析（W）25三、 機會分析（O）25四、 威脅分析（T）26第六章32一、 公司發(fā)展規(guī)劃32二、 保障措施33第七章36一、 股東權利及義務36二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事48第八章50一、 項目進度安排50二、 項目實施保障措施51第九章52一、

2、 項目風險分析52二、 項目風險對策54第一章 項目基本情況一、 項目概況（一）項目投資人xx（集團）有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準）。二、 結(jié)論分析（一）項目選址本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約66.00畝。（二）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃24個月。（三）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資34798.26萬元，其中：建設投資27693.28萬元，占項目總投資的79.58%；建設期利息712.21萬元，占項目總投資的2.05%；流動資金6392.77萬元，占項目總投資的18.37%。

3、（四）資金籌措項目總投資34798.26萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）20263.32萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額14534.94萬元。（五）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：71900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：57796.58萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：10315.45萬元。4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：22.19%。5、全部投資回收期（Pt）：5.83年（含建設期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：27456.87萬元（產(chǎn)值）。（六）主要經(jīng)濟技術指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注

4、1占地面積44000.00約66.00畝1.1總建筑面積77661.15容積率1.771.2基底面積25520.00建筑系數(shù)58.00%1.3投資強度萬元/畝406.572總投資萬元34798.262.1建設投資萬元27693.282.1.1工程費用萬元23945.652.1.2工程建設其他費用萬元3148.002.1.3預備費萬元599.632.2建設期利息萬元712.212.3流動資金萬元6392.773資金籌措萬元34798.263.1自籌資金萬元20263.323.2銀行貸款萬元14534.944營業(yè)收入萬元71900.00正常運營年份5總成本費用萬元57796.58"&qu

5、ot;6利潤總額萬元13753.93""7凈利潤萬元10315.45""8所得稅萬元3438.48""9增值稅萬元2912.36""10稅金及附加萬元349.49""11納稅總額萬元6700.33""12工業(yè)增加值萬元22668.77""13盈虧平衡點萬元27456.87產(chǎn)值14回收期年5.83含建設期24個月15財務內(nèi)部收益率22.19%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元14565.06所得稅后第二章 建設工程監(jiān)理合同管理一、 工程監(jiān)理合同訂立建設單位通過招標等

6、方式確定工程監(jiān)理單位后，需要通過談判明確監(jiān)理合同的相關內(nèi)容，就合同各項條款與工程監(jiān)理單位進行協(xié)商并取得一致意見。工程監(jiān)理合同應采用書面形式約定雙方的義務和違約責任，且通常會參照國家推薦使用的示范文本。除建設工程監(jiān)理合同（示范文本）（GF-2012-0202）外，國家發(fā)展改革委等九部委聯(lián)合發(fā)布的標準監(jiān)理招標文件（2017年版）中也明確了監(jiān)理合同條款及格式。監(jiān)理合同條款由通用合同條款和專用合同條款兩部分組成，同時以合同附件格式規(guī)定了合同協(xié)議書、履約保證金格式。（一）通用合同條款通用合同條款包括12個方面：一般約定、委托人義務、委托人管理、監(jiān)理人義務、監(jiān)理要求、開始監(jiān)理和完成監(jiān)理、監(jiān)理責任與保險、合

7、同變更、合同價格與支付、不可抗力、違約、爭議解決。（二）專用合同條款專用合同條款是對通用合同條款的細化、完善、補充、修改或另行約定的條款。合同當事人可根據(jù)不同工程特點及具體情況，通過談判、協(xié)商對相應通用合同條款進行修改、補充。（三）合同文件解釋順序合同協(xié)議書與下列文件一起構(gòu)成合同文件中標通知書。投標函及投標函附錄。專用合同條款。通用合同條款。委托人要求；監(jiān)理報酬清單。監(jiān)理大綱。其他合同文件。上述合同文件互相補充和解釋。如果合同文件之間存在矛盾或不一致之處，以上述文件的排列順序在先者為準。二、 工程監(jiān)理合同履行管理（一）委托人主要義務（1）除專用合同條款另有約定外，委托人應在合同簽訂后14日內(nèi)，

8、將委托人代表的姓名、職務、聯(lián)系方式、授權范圍和授權期限書面通知監(jiān)理人，由委托人代表在其授權范圍和授權期限內(nèi)，代表委托人行使權利、履行義務和處理合同履行中的具體事宜。委托人更換委托人代表的，應提前14日將更換人員的姓名、職務、聯(lián)系方式、授權范圍和授權期限書面通知監(jiān)理人（2）委托人應按約定的數(shù)量和期限將專用合同條款約定由委托人提供的文件（包括規(guī)范標準、承包合同、勘察文件、設計文件等）交給監(jiān)理人。（3）委托人應在收到預付款支付申請后28日內(nèi)，將預付款支付給監(jiān)理人。（4）符合專用合同條款約定的開始監(jiān)理條件的，委托人應提前7日向監(jiān)理人發(fā)出開始監(jiān)理通知。監(jiān)理服務期限自開始監(jiān)理通知中載明的開始監(jiān)理日期起計算

9、。（5）委托人應按合同約定向監(jiān)理人發(fā)出指示，委托人的指示應蓋有委托人單位章，并由委托人代表簽字確認。在緊急情況下，委托人代表或其授權人員可以當場簽發(fā)臨時書面指示。委托人代表應在臨時書面指示發(fā)出后24小時內(nèi)發(fā)出書面確認函，逾期未發(fā)出書面確認函的.該臨時書面指示應被視為委托人的正式指示。（6）委托人應在專用合同條款約定的時間內(nèi)，對監(jiān)理人書面提出的事項作出書面答復；逾期沒有作出答復的，視為已獲得委托人批準。（7）委托人應當及時接收監(jiān)理人提交的監(jiān)理文件。如無正當理由拒收的，視為委托人已接收監(jiān)理文件。委托人接收監(jiān)理文件時，應向監(jiān)理人出具文件簽收憑證，憑證內(nèi)容包括文件名稱、文件內(nèi)容、文件形式、份數(shù)、提交和

10、接收日期、提交人與接收人的親筆簽名等。（8）委托人應在收到中期支付或費用結(jié)算申請后的28日內(nèi)，將應付款項支付給監(jiān)理人。委托人未能在前述時間內(nèi)完成審批或不予答復的，視為委托人同意中期支付或費用結(jié)算申請。委托人不按期支付的，按專用合同條款的約定支付逾期付款違約金。（9）委托人要求監(jiān)理人進行外出考察、試驗檢測、專項咨詢或?qū)＜以u審時，相應費用不含在合同價格之中，由委托人另行支付。（10）通過監(jiān)理人提出的合理化建議而降低工程投資、縮短施工期限或者提高工程經(jīng)濟效益的，委托人應按專用合同條款的約定給予獎勵。（二）監(jiān)理人主要義務1、監(jiān)理工作內(nèi)容除專用合同條款另有約定外，監(jiān)理工作包括以下內(nèi)容。（1）收到工程設計

11、文件后編制監(jiān)理規(guī)劃，并在第一次工地會議7日前報委托人。根據(jù)有關規(guī)定和監(jiān)理工作需要，編制監(jiān)理實施細則。（2）熟悉工程設計文件，并參加由委托人主持的圖紙會審和設計交底會議。題會議。（3）參加由委托人主持的第一次工地會議，主持監(jiān)理例會并根據(jù)工程需要主持或參加專（4）審查施工承包人提交的施工組織設計，重點審查其中的質(zhì)量安全技術措施、專項施工方案與工程建設強制性標準的符合性。（5）檢查施工承包人工程質(zhì)量、安全生產(chǎn)管理制度及組織機構(gòu)和人員資格。（6）檢查施工承包人專職安全生產(chǎn)管理人員的配備情況。（7）審查施工承包人提交的施工進度計劃，核查施工承包人對施工進度計劃的調(diào)整（8）檢查施工承包人的試驗室。（9）審

12、核施工分包人資質(zhì)條件。（10）查驗施工承包人的施工測量放線成果（11）審查工程開工條件，對條件具備的工程簽發(fā)開工令。（12）審查施工承包人報送的工程材料、構(gòu)配件、設備質(zhì)量證明文件的有效性和符合性，并按規(guī)定對用于工程的材料采取平行檢驗或見證取樣方式進行抽檢。（13）審核施工承包人提交的工程款支付申請，簽發(fā)或出具工程款支付證書，并報委托人審核、批準。（14）在巡視、旁站和檢驗過程中，發(fā)現(xiàn)工程質(zhì)量、施工安全存在事故隱患的，要求施工承包人整改并報委托人。（15）經(jīng)委托人同意，簽發(fā)工程暫停令和復工令。標準。（16）審查施工承包人提交的采用新材料、新工藝、新技術、新設備的論證材料及相關驗收（17）驗收隱蔽

13、工程、分部分項工程。（18）審查施工承包人提交的工程變更申請，協(xié)調(diào)處理施工進度調(diào)整、費用索賠、合同爭議等事項。（19）審查施工承包人提交的竣工驗收申請，編寫工程質(zhì)量評估報告。（20）參加工程竣工驗收，簽署竣工驗收意見。（21）審查施工承包人提交的竣工結(jié)算申請并報委托人。（22）編制、整理工程監(jiān)理歸檔文件并報委托人。2、工程監(jiān)理職責（1）監(jiān)理人應按合同協(xié)議書的約定指派總監(jiān)理工程師，并在約定的期限內(nèi)到職。監(jiān)理更換總監(jiān)理工程師應事先征得委托人同意，并應在更換14日前將擬更換的總監(jiān)理工程師的姓名和詳細資料提交委托人。總監(jiān)理工程師2日內(nèi)不能履行職責的，應事先征得委托人同意，并委派代表代行其職責。（2）監(jiān)

14、理人為履行合同發(fā)出的一切函件均應蓋有監(jiān)理人單位章或由監(jiān)理人授權的項目機構(gòu)章，并由監(jiān)理人的總監(jiān)理工程師簽字確認。按照專用合同條款約定，總監(jiān)理工程師可以接權其下屬人員履行其某項職責，但事先應將這些人員的姓名和授權范圍書面通知委托人和承包人。（3）監(jiān)理人應在接到開始監(jiān)理通知之日起7日內(nèi)，向委托人提交監(jiān)理項目機構(gòu)以及人員安排的報告，其內(nèi)容應包括項目機構(gòu)設置、主要監(jiān)理人員和作業(yè)人員的名單及資格條件。主要監(jiān)理人員應相對穩(wěn)定；更換主要監(jiān)理人員的，應取得委托人的同意，并向委托人提交繼任人員的資格、管理經(jīng)驗等資料。除專用合同條款另有約定外，主要監(jiān)理人員包括總監(jiān)理工程師、專業(yè)監(jiān)理工程師等；其他人員包括各專業(yè)的監(jiān)理

15、員、資料員等。（4）除專用合同條款另有約定外，監(jiān)理人應根據(jù)工程情況對監(jiān)理責任進行保險，并在合同履行期間保持足額、有效。（5）總監(jiān)理工程師應當在辦理工程質(zhì)量監(jiān)督手續(xù)前簽署工程質(zhì)量終身責任承諾書，連同法定代表人出具的授權書，報送工程質(zhì)量監(jiān)督機構(gòu)備案。總監(jiān)理工程師應當按照法律和法規(guī).有關技術標準、設計文件和工程承包合同進行監(jiān)理，對施工質(zhì)量承擔監(jiān)理責任。（6）監(jiān)理人應當根據(jù)法律、規(guī)范標準、合同約定和委托人要求實施和完成監(jiān)理，并編制和移交監(jiān)理文件。監(jiān)理文件的深度應滿足本階段相應監(jiān)理工作的規(guī)定要求，滿足委托人下一步工作需要，并應符合國家和行業(yè)現(xiàn)行規(guī)定。（7）合同履行中，監(jiān)理人可對委托人要求提出合理化建議，

16、合理化建議應以書面形式提交委托人。（8）監(jiān)理人應對施工承包人在缺陷責任期的質(zhì)量缺陷修復進行監(jiān)理。（三）違約責任1、委托人違約在合同履行中發(fā)生下列情況之一的，屬委托人違約（1）委托人未按合同約定支付監(jiān)理報酬。（2）由于委托人的原因造成監(jiān)理停止。（3）委托人無法履行或停止履行合同。（4）委托人不履行合同約定的其他義務。委托人發(fā)生違約情況時，監(jiān)理人可向委托人發(fā)出暫停監(jiān)理通知，要求其在限定期限內(nèi)糾正；逾期仍不糾正的，監(jiān)理人有權解除合同并向委托人發(fā)出解除合同通知。委托人應當承擔由于違約所造成的費用增加、周期延誤和監(jiān)理人損失等。2、監(jiān)理人違約在合同履行中發(fā)生下列情況之一的，屬監(jiān)理人違約（1）監(jiān)理文件不符合

17、規(guī)范標準及合同約定。2）監(jiān)理人轉(zhuǎn)讓監(jiān)理工作。（2）監(jiān)理人未按合同約定實施監(jiān)理并造成工程損失。（3）監(jiān)理人無法履行或停止履行合同。（4）監(jiān)理人不履行合同約定的其他義務。發(fā)生監(jiān)理人違約情況時，委托人可向監(jiān)理人發(fā)出整改通知，要求其在限定期限內(nèi)糾正；逾期仍不糾正的，委托人有權解除合同并向監(jiān)理人發(fā)出解除合同通知。監(jiān)理人應當承擔由于違約所造成的費用增加、周期延誤和委托人損失等。第三章 建設工程監(jiān)理工作內(nèi)容及主要方式一、 工程監(jiān)理工作主要方式項目監(jiān)理機構(gòu)應根據(jù)工程監(jiān)理合同約定，除檢查審查有關文件資料、管理制度、人員資格外，主要采用巡視、平行檢驗、旁站、見證取樣等方式實施監(jiān)理。1、巡視巡視是指項目監(jiān)理機構(gòu)監(jiān)理

18、人員對施工現(xiàn)場進行定期或不定期的檢查活動。巡視檢查是監(jiān)理人員針對施工現(xiàn)場進行的日常檢查。監(jiān)理人員進行巡視檢查時，主要關注施工質(zhì)量、安全生產(chǎn)兩方面情況（1）施工質(zhì)量方面1）天氣情況是否適宜施工作業(yè)。如不適宜施工作業(yè)，是否已采取相應措施。2）施工人員作業(yè)情況。是否按照工程設計文件、工程建設標準和批準的施工組織設計（專項）施工方案施工。3）使用的工程材料、設備和構(gòu)配件是否已檢測合格。4）施工單位主要管理人員到崗履職情況，特別是施工質(zhì)量管理人員是否到位。5）施工機具、設備的工作狀態(tài)，周邊環(huán)境是否有異常情況等。（2）安全生產(chǎn)方面1）施工單位安全生產(chǎn)管理人員到崗履職情況、特種作業(yè)人員持證情況。2）施工組織

19、設計中的安全技術措施和專項施工方案落實情況。3）安全生產(chǎn)、文明施工制度、措施落實情況。4）危險性較大分部分項工程施工情況，重點關注是否按方案施工。5）大型起重機械和自升式架設設施運行情況6）施工臨時用電情況。7）其他安全防護措施是否到位。8）工人違章情況9）施工現(xiàn)場存在的事故隱患，以及按照項目監(jiān)理機構(gòu)的指令整改實施情況。10）項目監(jiān)理機構(gòu)簽發(fā)的工程暫停令執(zhí)行情況等。2、平行檢驗平行檢驗是指項目監(jiān)理機構(gòu)在施工單位自檢的同時，按照有關規(guī)定、工程監(jiān)理合同約定對同一檢驗項目進行的檢測試驗活動。平行檢驗的內(nèi)容包括工程實體量測（檢查、試驗、檢測）和材料檢驗等內(nèi)容。項目監(jiān)理機構(gòu)首先應依據(jù)工程監(jiān)理合同編制符合

20、工程特點的平行檢驗方案，明確平行檢驗的方法、范圍、內(nèi)容、頻率等，并設計各平行檢驗記錄表的樣式；其次根據(jù)平行檢驗方案的規(guī)定和要求，開展平行檢驗工作。對平行檢驗不符合規(guī)范、標準的檢驗項目，應分析原因后按照相關規(guī)定進行處理。3、旁站旁站是指項目監(jiān)理機構(gòu)對工程的關鍵部位或關鍵工序的施工質(zhì)量進行的監(jiān)督活動。關鍵部位、關鍵工序應根據(jù)工程類別、特點及有關規(guī)定確定。項目監(jiān)理機構(gòu)在編制監(jiān)理規(guī)劃時，應制定旁站方案，明確旁站的范圍、內(nèi)容、程序和旁站人員職責等?，F(xiàn)場監(jiān)理人員必須執(zhí)行旁站方案，有針對性地進行檢查，盡可能消除可能發(fā)生的工程質(zhì)量問題和隱患。監(jiān)理人員在實施旁站時發(fā)現(xiàn)施工單位有違反工程建設強制性標準行為的，有權

21、責令施工單位立即整改；發(fā)現(xiàn)施工活動已經(jīng)或者可能危及工程質(zhì)量的，應當及時向?qū)I(yè)監(jiān)理工程師或總監(jiān)理工程師報告，由總監(jiān)理工程師下達暫停施工指令或采取其他應急措施。旁站人員的工作職責主要包括以下四個方面。（1）檢查施工單位現(xiàn)場質(zhì)量管理人員到崗、特殊工種人員持證上崗及施工機械、建筑材料準備情況。（2）施工現(xiàn)場跟班監(jiān)督關鍵部位、關鍵工序的施工方案及工程建設強制性標準執(zhí)行情況。（3）核查進場建筑材料、建筑構(gòu)配件、設備和商品混凝土的質(zhì)量檢驗報告等，并可在現(xiàn)場監(jiān)督施工單位進行檢驗或者委托具有資格的第三方進行復驗。（4）做好旁站記錄和監(jiān)理日志，保存旁站原始資料?？偙O(jiān)理工程師應當及時掌握旁站工作情況，并采取相應措施

22、解決旁站過程中發(fā)現(xiàn)的問題。監(jiān)理文件資料管理人員應妥善保管旁站方案、旁站記錄等相關資料。4、見證取樣見證取樣是指項目監(jiān)理機構(gòu)對施工單位進行的涉及結(jié)構(gòu)安全的試塊、試件及工程材料現(xiàn)場取樣、送檢工作的監(jiān)督活動。項目監(jiān)理機構(gòu)應根據(jù)工程的特點和具體情況，制定工程見證取樣送檢工作制度，將材料進場報驗、見證取樣送檢的范圍、工作程序、見證人員和取樣人員的職責、取樣方法等內(nèi)容納入監(jiān)理實施細則。見證取樣涉及三方（施工方、見證方、監(jiān)測方）行為。施工單位取樣人員在現(xiàn)場抽取和制作試樣時，見證人必須在旁見證，且應對試樣進行監(jiān)護，并和委托送檢的送檢人員一起采取有效的措施或?qū)⒃嚇铀椭翙z測單位?？偙O(jiān)理工程師應督促專業(yè)監(jiān)理工程師制

23、定見證取樣實施細則，并檢查監(jiān)理人員見證取樣工作實施情況，包括現(xiàn)場檢查和資料檢查。此外，還應聽取監(jiān)理人員匯報，發(fā)現(xiàn)問題應立即要求施工單位采取相應措施。見證取樣監(jiān)理人員應根據(jù)見證取樣實施細則要求、按程序?qū)嵤┮娮C取樣工作，包括：在現(xiàn)場進行見證，監(jiān)督施工單位取樣人員按隨機取樣方法和試件制作方法進行取樣；對試樣進行監(jiān)護、加鎖；在檢驗委托單簽字，并出示“見證員證書”；協(xié)助建立包括見證取樣送檢計劃、臺賬等在內(nèi)的見證取樣檔案等。工程監(jiān)理文件資料管理人員應全面、妥善、真實記錄試塊、試件及工程材料的見證取樣臺。第四章 項目背景分析目前，我國功率器件行業(yè)參與者眾多，進入我國的國際功率器件廠商占領市場大部分份額，中國

24、自有的功率器件，以中低端市場為主，在國際知名品牌較少，但近幾年有迅速發(fā)展態(tài)勢。我國功率器件產(chǎn)品主要以中低端市場為主，高端市場份額相對不足，當前我國功率器件行業(yè)上市公司區(qū)域布局主要集中在國內(nèi)市場。且份額超過一半的份額，因公領域主要分布在消費電子、汽車電子、計算機及周邊設備、工業(yè)電子以及新能源汽車/充電樁、智能裝備制造、物聯(lián)網(wǎng)、5G、光伏新能源等眾多領域。目前，功率器件營業(yè)收入排名靠前的上市公司主要有華潤微、士蘭微和華虹半導體其功率半導體營業(yè)收入均在20億元以上，在該業(yè)務站主營業(yè)務收入中占比較高的有派瑞股份、華微電子和新潔能，在中營業(yè)收入占比超過80%。初步核算，地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%，固定資產(chǎn)投

25、資增長xx%，一般公共預算收入增長xx%，城鄉(xiāng)常住居民人均可支配收入分別增長xx%和xx%。今年是全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃的收官之年，要實現(xiàn)第一個百年奮斗目標，為“十四五”發(fā)展和實現(xiàn)第二個百年奮斗目標打好基礎。今年經(jīng)濟社會發(fā)展的主要預期目標是：地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%左右；城鎮(zhèn)新增就業(yè)xx萬人以上；城鎮(zhèn)調(diào)查失業(yè)率xx%左右，登記失業(yè)率xx%以內(nèi)；居民消費價格漲幅xx%左右；居民收入增長與經(jīng)濟增長基本同步。第五章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累

26、，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領先水平。公司多年來堅持技術創(chuàng)新，不斷改進和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求，不斷升級技術，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，公司已有多項產(chǎn)品均為國內(nèi)領先水平。在注重新產(chǎn)品、新技術研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產(chǎn)權的保護。（二）工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較早通過ISO9001質(zhì)量體系認證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶需要通過了產(chǎn)品認證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，而且部分產(chǎn)品能夠與國際標準接軌，

27、能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產(chǎn)中，公司嚴格按照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。（三）產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標準化產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶的個性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現(xiàn)了對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產(chǎn)品價格與國外同類產(chǎn)品相比有較強性價比優(yōu)勢，在國內(nèi)市場起到了逐步替代進口產(chǎn)品的作用。（四）營銷網(wǎng)絡及服務優(yōu)勢根據(jù)公司產(chǎn)品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北

28、等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗豐富的銷售團隊，在各區(qū)域配備銷售人員，建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網(wǎng)絡體系。公司的服務覆蓋產(chǎn)品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導客戶的技術需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術服務與支持。公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關系，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單

29、迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。（二）規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。三、 機會分析（O）（一）

30、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。（二）國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。四、 威脅分析（T）（一）技術風險1、技術更新的風險行業(yè)屬于高新技術產(chǎn)業(yè)，對行業(yè)新進入者存在著較高的技術壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產(chǎn)成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生產(chǎn)技術和產(chǎn)品性能處于快速革新中，隨著

31、技術的不斷更新?lián)Q代，如果公司在技術革新和研發(fā)成果應用等方面不能與時俱進，將可能被其他具有新產(chǎn)品、新技術的公司趕超，從而影響公司發(fā)展前景。2、人才流失的風險行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，其技術含量較高，產(chǎn)品技術水平和質(zhì)量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎，隨著行業(yè)競爭格局的變化，國內(nèi)外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現(xiàn)有管理團隊成員及核心技術人員也可能流失，這將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。3、技術失密的風險公司在核心技術上均擁有自主知識產(chǎn)權。公司制定了嚴格的保密制度并嚴格

32、執(zhí)行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術的失密風險。如果公司相關核心技術的內(nèi)控和保密機制不能得到有效執(zhí)行，或因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術泄密，則可能導致公司核心技術失密的風險，將對公司發(fā)展造成不利影響。（二）經(jīng)營風險1、宏觀經(jīng)濟波動的風險公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經(jīng)濟走勢聯(lián)系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經(jīng)濟波動的風險。近年來，國際宏觀經(jīng)濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經(jīng)濟也正處于由高增長轉(zhuǎn)向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來，若國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢無法好轉(zhuǎn)，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產(chǎn)品需求、盈利能力下降的風險。2、產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動

33、及客戶較為集中的風險行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，受宏觀經(jīng)濟狀況、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響，呈現(xiàn)一定波動性。未來若主要客戶因產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動或自身經(jīng)營情況變化等原因，減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力產(chǎn)生不利影響。3、原材料價格波動與供應商集中的風險若未來公司主要原材料市場價格出現(xiàn)異常波動，公司產(chǎn)品售價未能作出相應調(diào)整以轉(zhuǎn)移成本波動的壓力，或公司未能及時把握原料市場行情變化并及時合理安排采購計劃，則有可能面臨原料采購成本大幅波動從而影響經(jīng)營業(yè)績的風險。公司與主要供應商形成較為穩(wěn)定的合作關系，雖然該等

34、合作關系能保障公司原料的穩(wěn)定供應、提升采購效率，但若主要原料供應商未來在產(chǎn)品價格、質(zhì)量、供應及時性等方面無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響。（三）市場競爭風險近年來相關行業(yè)發(fā)展迅速，行業(yè)集中度較高，競爭優(yōu)勢進一步向頭部企業(yè)集中。業(yè)內(nèi)企業(yè)將面臨更加激烈的市場競爭，競爭焦點也由原來的重規(guī)模轉(zhuǎn)向企業(yè)的綜合實力競爭，包括產(chǎn)品品質(zhì)、技術研發(fā)、市場營銷、資金實力、商業(yè)模式創(chuàng)新等。如果公司不能采取有效措施積極應對日益增強的市場競爭壓力，不能充分發(fā)揮公司在技術、質(zhì)量、營銷、服務、品牌、運營、管理等方面的優(yōu)勢，無法持續(xù)保持產(chǎn)品的領先地位，無法進一步擴大重點產(chǎn)品以及新研發(fā)產(chǎn)品的市場份額

35、，公司將面臨較大的同業(yè)企業(yè)市場競爭風險。（四）內(nèi)控風險近年來，公司業(yè)務不斷成長，資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴大，管理水平不斷提升。但隨著經(jīng)營規(guī)模的迅速增長，特別是未來募集資金到位和投資項目實施后，公司的資產(chǎn)規(guī)模及營業(yè)收入將進一步上升，從而在公司管理、科研開發(fā)、資本運作、市場開拓等方面對管理層提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。倘若公司不能及時提高管理能力以及充實相關高素質(zhì)人才以適應公司未來成長和市場環(huán)境的變化，將可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利的影響。（五）財務風險1、毛利率波動及低于同行業(yè)的風險公司毛利率的變動主要受產(chǎn)品銷售價格變動、原材料采購價格變動、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、市場競爭程度、技術升級迭代等因素的影

36、響。若未來行業(yè)競爭加劇導致產(chǎn)品銷售價格下降；原材料價格上升，公司未能有效控制產(chǎn)品成本；公司未能及時推出新的技術領先產(chǎn)品有效參與市場競爭等情況發(fā)生，公司毛利率將存在波動加劇的風險，公司毛利率低于行業(yè)平均水平的狀況可能一直持續(xù)，將對公司盈利能力造成負面影響。2、應收款項回收或承兌風險隨著公司業(yè)務的快速發(fā)展，公司應收款項金額可能上升。如果客戶信用管理制度未能有效執(zhí)行，或者下游客戶因經(jīng)營過程受宏觀經(jīng)濟、市場需求、產(chǎn)品質(zhì)量不理想等因素導致其經(jīng)營出現(xiàn)困難，將會導致公司應收款項存在無法收回或者無法承兌的風險，從而對公司的收入質(zhì)量及現(xiàn)金流量造成不利影響。3、壞賬準備計提比例低于同行業(yè)的風險如果未來公司賬齡半年

37、以內(nèi)的應收賬款壞賬實際發(fā)生比例超過壞賬準備計提比例，將對公司的業(yè)績水平產(chǎn)生不利影響。（六）法律風險1、知識產(chǎn)權保護風險若公司被競爭對手訴諸知識產(chǎn)權爭端，或者公司自身的知識產(chǎn)權被競爭對手侵犯而采取訴訟等法律措施后仍無法對公司的知識產(chǎn)權進行有效保護，將對公司的品牌形象、競爭地位和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。2、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動糾紛責任等風險公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，可能會存在因產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵、勞動糾紛等其他潛在事由引發(fā)訴訟和索賠風險。如果公司遭遇訴訟和索賠事項，可能會對公司的企業(yè)形象與生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。第六章一、 公司發(fā)展規(guī)劃（一）戰(zhàn)略目標與發(fā)展規(guī)劃公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術服務

38、與整體解決方案，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業(yè)，以先進的技術和高品質(zhì)的產(chǎn)品滿足產(chǎn)品日益提升的質(zhì)量標準和技術進步要求，為國內(nèi)外生產(chǎn)商率先提供多種產(chǎn)品，為提升轉(zhuǎn)換率和品質(zhì)保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻，同時通過與產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)客戶緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務增長和持續(xù)的收益。公司通過產(chǎn)品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。（三）未來規(guī)劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優(yōu)的產(chǎn)品和技術服務的理念，充分發(fā)揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創(chuàng)新能力，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。在近期的三至五年，公司

39、聚焦于產(chǎn)業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整所需的領域積極布局。致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機遇，利用獨立創(chuàng)新、聯(lián)合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創(chuàng)新型企業(yè)。二、 保障措施(一)加大政策扶持加強財稅、金融、貿(mào)易等政策與產(chǎn)業(yè)政策對接，落實銀企對接和產(chǎn)融合作政策，重點扶持企業(yè)在核心技術、專有技術、高端新品等方面的開發(fā)，增強企業(yè)自主創(chuàng)新能力，提升企業(yè)競爭力，支持區(qū)域產(chǎn)業(yè)提升競爭力。研究制訂支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展等各項政策。(二)增強人才智力儲備推進

40、人才特區(qū)建設，吸引高端領軍創(chuàng)新人才和高層次創(chuàng)業(yè)人才集聚。推動區(qū)域人才一體化發(fā)展，加快人才和人才牽引驅(qū)動的技術、資本、產(chǎn)業(yè)等創(chuàng)新要素跨區(qū)域流動和對接融合，以人才一體化促進區(qū)域協(xié)同。充分利用國際人才市場，通過聘請顧問、合作研究、共同開發(fā)等形式擴大國際合作與交流。(三)創(chuàng)新招商模式完善招商信息。建立招商引資重點項目信息庫，匯集符合產(chǎn)業(yè)功能定位和發(fā)展方向的重點企業(yè)和重點項目信息，動態(tài)跟蹤管理。優(yōu)化招商方式。充分發(fā)掘行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)和潛在項目，建立重點項目跟蹤和項目動態(tài)儲備制度，高質(zhì)量招商；優(yōu)化項目落地服務，高質(zhì)量安商。積極推進產(chǎn)業(yè)鏈招商、組團招商等新模式，按照“龍頭項目產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)業(yè)集群”的發(fā)展思路，開展“

41、重點企業(yè)尋求配套、本地企業(yè)主動配套、外來企業(yè)跟進配套、產(chǎn)業(yè)園區(qū)支撐配套”的專業(yè)化招商。加大引才引智。對接咨詢評估、職業(yè)教育等機構(gòu)，匯集研發(fā)、設計、管理等方面的高端領軍人才，建設高端人才集聚區(qū)。(四)深化國際交流合作在產(chǎn)業(yè)技術標準、知識產(chǎn)權、產(chǎn)業(yè)應用等方面廣泛開展國際交流，不斷拓展合作領域。加強與國外產(chǎn)業(yè)研究機構(gòu)開展交流合作，及時準確把握世界產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢。鼓勵企業(yè)與國外產(chǎn)業(yè)先進企業(yè)和研發(fā)機構(gòu)合作，鼓勵企業(yè)創(chuàng)造條件到境外設立產(chǎn)業(yè)研發(fā)機構(gòu)，努力掌握產(chǎn)業(yè)核心技術。鼓勵跨國公司、國外機構(gòu)等在本地設立產(chǎn)業(yè)研發(fā)機構(gòu)、人才培訓中心，爭取更多高端產(chǎn)業(yè)項目落戶本地。(五)規(guī)范市場秩序營造良性市場秩序。綜合運用政策

42、引導、執(zhí)法監(jiān)管等措施，落實知識產(chǎn)權保護制度，打擊侵權假冒、以次充好等不良行為，為企業(yè)營造良好的生產(chǎn)經(jīng)營和研發(fā)環(huán)境。加強誠信體系建設。強化產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量管理，完善產(chǎn)業(yè)企業(yè)質(zhì)量信用動態(tài)評價和公布制度，建立區(qū)域行業(yè)企業(yè)及產(chǎn)品信用數(shù)據(jù)庫和信用檔案。對質(zhì)量違法等不良行為的企業(yè)和個人納入“黑名單”，營造“守信激勵，失信懲戒”的社會輿論氛圍。規(guī)范行業(yè)自律。組建產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟，規(guī)范行業(yè)協(xié)會等社團組織行業(yè)自律，引導行業(yè)誠信經(jīng)營、履行社會責任。(六)健全組織實施機制加強統(tǒng)籌規(guī)劃和頂層設計，明確目標責任，加強組織協(xié)調(diào)和檢查指導，保證各項政策措施落實到位。做好經(jīng)濟運行監(jiān)測和市場預警，及時研究解決規(guī)劃實施過程中的全局性重大問題

43、。建立監(jiān)測評估體系，加強重點企業(yè)運行監(jiān)測，完善運行監(jiān)測網(wǎng)絡平臺和工業(yè)經(jīng)濟運行聯(lián)席會議機制，強化行業(yè)信息統(tǒng)計和信息發(fā)布，健全規(guī)劃實施動態(tài)評估體系。密切關注國家宏觀調(diào)控政策和市場變化，及時調(diào)整優(yōu)化規(guī)劃實施方案和實施手段，促進規(guī)劃目標順利實現(xiàn)。加大規(guī)劃落實情況的監(jiān)督檢查，加強考核評價，落實責任，確保實效。第七章一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確

44、定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量

45、的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外

46、，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償

47、。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、

48、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。

49、9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東

50、、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；

51、（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任

52、期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或

53、未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活

54、動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)

55、低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該

56、董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會