中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司非公開發(fā)行新股登記業(yè)務(wù)指南(2015年9月修訂)

1、關(guān)于發(fā)布中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司非公開發(fā)行新股登記業(yè)務(wù)指南（2015年9月修訂）的通知各深市上市公司：為進(jìn)一步規(guī)范深圳市場非公開發(fā)行新股登記業(yè)務(wù)，提高上市公司非公開發(fā)行新股登記業(yè)務(wù)運作效率，根據(jù)市場及業(yè)務(wù)變化情況，本公司對中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司非公開發(fā)行新股登記業(yè)務(wù)指南（2013年版）（中國結(jié)算深業(yè)字【2013】25號）做出修訂。本指南于發(fā)布之日起開始實施，請遵照執(zhí)行。本次指南修訂內(nèi)容主要包括：一、為提高業(yè)務(wù)辦理效率和服務(wù)質(zhì)量，增加電子通道辦理的方式，發(fā)行人可通過發(fā)行人E通道提交登記申請材料；二、為有效防范業(yè)務(wù)風(fēng)險，進(jìn)一步明確材料要求，發(fā)行人因?qū)嵤?quán)益分派而調(diào)整發(fā)

2、行股數(shù)或價格時，需提交相應(yīng)的補(bǔ)充材料。特此通知附件： 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行新股登記業(yè)務(wù)指南二一五年九月二十三日附件：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行新股登記業(yè)務(wù)指南第一章 業(yè)務(wù)概述一、為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行新股的登記業(yè)務(wù)，根據(jù)證券發(fā)行與承銷管理辦法和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券登記規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，制定本指南。二、本指南適用于深圳證券交易所的A股上市公司辦理非公開發(fā)行新股的登記業(yè)務(wù)。三、非公開發(fā)行新股的登記業(yè)務(wù)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“本公司”）發(fā)行人業(yè)務(wù)部受理。四、非公開發(fā)行新股的登記業(yè)務(wù)可通過本公司發(fā)

3、行人E通道申請辦理。發(fā)行人通過E通道提交的電子材料具有與紙面材料同等的法律效力，發(fā)行人應(yīng)對其通過E通道實施的行為及提交的電子材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、合法性承擔(dān)法律責(zé)任。第二章 辦理流程上市公司按以下步驟辦理非公開發(fā)行新股登記業(yè)務(wù)：一、提交新股登記文件上市公司完成發(fā)行認(rèn)購程序后，向本公司申請辦理股份登記手續(xù)，并提供以下文件：（一） 中國證監(jiān)會關(guān)于股票發(fā)行的核準(zhǔn)文件（如有）；（二） 非公開發(fā)行新股登記申報表（見附件 1）；（三） 非公開發(fā)行新股登記申報電子文件（數(shù)據(jù)格式說明見附件 2）；（四） 具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告（包括資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件），

4、多頁的需加蓋騎縫章；（五） 承銷協(xié)議或者獨立財務(wù)顧問協(xié)議；（六） 涉及向外國戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行股份的，還需提供商務(wù)部門的批文；（七）非公開發(fā)行涉及到上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，需提供相關(guān)資產(chǎn)過戶完成的公告；（八） 法定代表人證明書、法定代表人授權(quán)委托書；（九） 法定代表人及受托人的身份證、公司最新年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；（十） 本公司要求的其他文件。提交以上文件需注意以下兩點：1、上市公司在辦理非公開發(fā)行新股業(yè)務(wù)時，如存在“尚未提交股東大會表決”或“雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施”的利潤分派方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案，上市公司應(yīng)先實施上述方案，再辦理股票登記；因?qū)嵤├麧櫡峙煞桨?、公積金轉(zhuǎn)增股本方案

5、導(dǎo)致增發(fā)股份數(shù)量或價格發(fā)生調(diào)整的，需提交相關(guān)說明、法律意見書、調(diào)整公告、董事會決議以及本公司要求的其他文件；2、上述文件中，第（四）項及我公司要求的相關(guān)文件需要提供并寄送原件至我公司；其他項需提供加蓋發(fā)行人公章原件彩色掃描件，多頁的還需加蓋騎縫章。二、繳納股份登記費本公司對上市公司申請材料審核通過后，向上市公司出具付款通知。上市公司需按通知要求，及時將款項匯至本公司指定銀行賬戶。本公司在收到上述費用后，開具發(fā)票并郵寄給上市公司。三、確認(rèn)證券登記申報明細(xì)清單本公司對非公開發(fā)行的股份進(jìn)行處理，出具證券登記申報明細(xì)清單交上市公司簽章確認(rèn)。上市公司核對無誤后，在該明細(xì)清單上簽字、蓋章并反饋本公司。經(jīng)發(fā)

6、行人簽章確認(rèn)的證券登記申報明細(xì)清單為本公司辦理非公開發(fā)行股份登記的最終依據(jù)。四、領(lǐng)取股份登記結(jié)果文件上市公司繳納登記費和簽章確認(rèn)證券登記申報明細(xì)清單后，本公司完成股份登記前的數(shù)據(jù)檢查，并向上市公司出具股份登記申請受理確認(rèn)書以及股份登記前上市公司股份未到賬結(jié)構(gòu)表和證券持有人明細(xì)數(shù)據(jù)。五、股份登記到賬本公司在上市公司確認(rèn)證券登記申報明細(xì)清單以及本公司收到驗資報告及我公司要求的相關(guān)文件原件后的五個工作日內(nèi)，將非公開發(fā)行股份登記到賬。第三章收費標(biāo)準(zhǔn)、咨詢電話及附件一、股份登記費收費標(biāo)準(zhǔn)按本次登記的股本面值收取登記費用，5億股（含）以下的費率為1，超過5億股的部分,費率為0.1，金額超過300萬元以上部

7、分予以免收。二、咨詢電話咨詢電話25941370、25938074傳 真25987132三、附件附件 1：非公開發(fā)行新股登記申報表附件 2：非公開發(fā)行新股登記數(shù)據(jù)模板說明指南附件 1DFDJ03-01非公開發(fā)行新股登記申報表上市公司名稱： 經(jīng) 辦 人： 承銷商（或財務(wù)顧問）名稱： 經(jīng) 辦 人： 填 報 日 期： 溫馨提示：上市公司填寫此申請表之前，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀非公開發(fā)行新股登記特別說明。 11 非公開發(fā)行新股登記特別說明DFDJ03-01一、非公開發(fā)行新股登記實行上市公司申報制，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“本公司

8、”）完全依據(jù)上市公司提供的申請材 料辦理證券登記，將新股登記在持有人證券賬戶內(nèi)，符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會關(guān)于名義持有人規(guī)定的，登記在名義持有人證券賬戶內(nèi)。二、上市公司應(yīng)當(dāng)保證其所提交的所有證券登記申請材料真實、準(zhǔn)確、完整、合法，該等法律責(zé)任在任何情況下均不得免除。 三、本公司對上市公司提交的所有新股登記申請材料作出形式審核，本公司接受上市公司申請材料及據(jù)此辦理非公開發(fā)行新股登記，均不表明本公司對上市公司申請材料的真實、準(zhǔn)確、完整作出了實質(zhì)性判斷或保證，也不表明本公司承擔(dān)上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的保證申請材料真實、準(zhǔn)確、完整、合法 的法律責(zé)任。四、因上市公司提供的申請材料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、

9、遺漏以及其他由于上市公司原因?qū)е路枪_發(fā)行新股登記出現(xiàn)差錯的，上市公司應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切損失和法律后果，本公司對此不承擔(dān)任何責(zé)任。五、上市公司應(yīng)當(dāng)按時足額向本公司繳納證券登記服務(wù)費用，否則本公司有權(quán)暫?；虿挥杼峁┳C券登記服務(wù)，由此引起的一切后果和法律責(zé)任，均 由上市公司自行承擔(dān)。非公開發(fā)行新股登記申請書DFDJ03-01-01中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司：我公司已完成非公開發(fā)行股份，現(xiàn)向貴公司申請辦理非公開發(fā)行新股登記。上市公司全稱證券簡稱證券代碼本次非公開 發(fā)行新股數(shù)量持有人戶數(shù)非公開發(fā)行前股份數(shù)量本次股份登 記到賬后的總股本注：持有人戶數(shù)按申報登記的證券賬戶數(shù)量填寫。我公司

10、已經(jīng)了解并愿意遵守國家有關(guān)證券市場管理的法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，認(rèn)真閱讀了非公開發(fā)行新股登記特別 說明并接受該說明的內(nèi)容。申請材料明細(xì)詳見附表。特此申請 股份有限公司(公章)申請日期：年月日非公開發(fā)行新股登記申請書DFDJ03-01-02申請材料明細(xì)清單我公司申請辦理新股發(fā)行登記，提供以下申請材料：中國證監(jiān)會核準(zhǔn)證券發(fā)行的批準(zhǔn)文件非公開發(fā)行新股登記申報表證券登記申報電子文件具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告（包括資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件）承銷協(xié)議或者獨立財務(wù)顧問協(xié)議關(guān)于向外國戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行股份的商務(wù)部門批文發(fā)行股份購買資產(chǎn)的過戶完成公告法定代表人證明書

11、、法定代表人授權(quán)委托書、法定代表人及受托人的身份證、公司最新年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照其他材料我公司鄭重聲明：以上資料真實、準(zhǔn)確、完整、合法，因提供資料有誤而引起的一切法律責(zé)任，均由我公司承擔(dān)。 股份有限公司(公章)申請日期：年月日非公開發(fā)行新股登記申報表一DFDJ03-01-03A 股股本結(jié)構(gòu)申報表上市公司全稱 證券代碼證券簡稱 我公司確認(rèn)，在此次非公開發(fā)行股份登記到賬后，公司（A）股股本結(jié)構(gòu)應(yīng)為：總股本 （股）（一）無限售條件的流通股 （股）（二）有限售條件的流通股 （股） 其中：本次發(fā)行前有限售條件流通股 （股）本次發(fā)行的有限售條件流通股 （股） 其中：國家持股 （股）國有法人持股 （股）

12、境內(nèi)非國有法人持股 （股） 境內(nèi)自然人持股 （股） 境外法人持股 股） 境外自然人持股 （股） 基金、理財產(chǎn)品等 （股）我公司承諾：上述股本結(jié)構(gòu)全面、真實、準(zhǔn)確。 股份有限公司（公章）申請日期：年月日非公開發(fā)行新股登記申報表二DFDJ03-01-04限售股份申報表中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，特申請將以下持有人所持本公司股份進(jìn)行限售。公司全稱 證券代碼 證券簡稱 序號證券賬戶名稱證件號碼證券賬戶號碼股東 類別證券數(shù)量（股）托管單元名稱及代碼限售月份（月）限售起日期 合計注：股東類別說明：00-國家 01-國有法人02-境內(nèi)非國有法人 03-境內(nèi)自然人04-境外法人0

13、5-境外自然人06-基金、理財產(chǎn)品等 股份有限公司（公章）申請日期：年月日非公開發(fā)行新股登記申請書托管單元信息承諾書DFDJ03-01-05中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司：我公司承諾本次發(fā)行登記材料中所申報的有關(guān)托管單元信息，均已取得股東 的書面同意。我公司保證所提交的申報材料（包括驗資報告）真實、準(zhǔn)確、完整、合法，因我公司 申報材料有誤而產(chǎn)生的一切損失和法律后果，均由我公司承擔(dān)，與貴公司無關(guān)。 股份有限公司（公章）經(jīng)辦人簽字： 日期：年月日 13 指南附件 2：非公開發(fā)行新股登記數(shù)據(jù)模板說明DFDJ03-02文件名： RGxxxxxx.xls，其中 xxxxxx 為證券代號數(shù)據(jù)內(nèi)容數(shù)

14、據(jù)說明證券代號托管單元代碼證券賬戶號碼證件號碼投資者開立證券賬戶須提供的證件號碼：其中個人是身份證號；一般法人 是注冊號；證券投資基金是“基金簡稱證基證監(jiān)會同意設(shè)立證券投資基金的批文號碼”；全國社?；鹗恰叭珖绫；?投資組合號碼”，企業(yè) 年金基金是“勞動保障部門企業(yè)年金基金監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的企業(yè)年金計劃確 認(rèn)函中的登記號”。認(rèn)購股數(shù)認(rèn)購日期認(rèn)購日期須為登記數(shù)據(jù)提交日期前的某一時間股份性質(zhì)03-首發(fā)后機(jī)構(gòu)類限售股01-首發(fā)后個人、基金限售股股東類別00-國家 01-國有法人 02-境內(nèi)非國有法人 03-境內(nèi)自然人 04-境外法人 05-境外自然人 06-基金、理財產(chǎn)品等國家是指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門（如國有資產(chǎn)授權(quán)投資機(jī)構(gòu)）。國 有法人是指國有企業(yè)、國有獨資