民法典合同編(二審稿)

1、【精品文檔】如有侵權，請聯系網站刪除，僅供學習與交流民法典合同編(二審稿).精品文檔.2018年12月17日，全國人大憲法和法律委員會召開會議，再次審議了民法典合同編（草案）。就草案主要涉及的體例結構、依法成立的合同受法律保護、格式條款等十個問題進行了說明。最新發(fā)布的民法典合同編（草案）全文共計三編29章518條46327字。合同編目次第一分編 通則第一章 一般規(guī)定第二章 合同的訂立第三章 合同的效力第四章 合同的履行第五章 合同的保全第六章 合同的變更和轉讓第七章 合同的權利義務終止第八章 違約責任第二分編 典型合同第九章 買賣合同第十章 供用電、水、氣、熱力合同第十一章 贈與合同第十二章

2、借款合同第十三章 保證合同第一節(jié) 一般規(guī)定第二節(jié) 保證責任第十四章 租賃合同第十五章 融資租賃合同第十六章 保理合同第十七章 承攬合同第十八章 建設工程合同第十九章 運輸合同第一節(jié) 一般規(guī)定第二節(jié) 客運合同第三節(jié) 貨運合同第四節(jié) 多式聯運合同第二十章 技術合同第一節(jié) 一般規(guī)定第二節(jié) 技術開發(fā)合同第三節(jié) 技術轉讓合同和技術許可合同第四節(jié)技術咨詢合同和技術服務合同第二十一章 保管合同第二十二章 倉儲合同第二十三章 委托合同第二十四章 物業(yè)服務合同第二十五章行紀合同第二十六章中介合同第二十七章 合伙合同第三分編 準合同第二十八章 無因管理第二十九章 不當得利（注:暫按民法典各分編草案的條文順序編排）

3、第一分編 通則第一章 一般規(guī)定第二百五十四條 本編調整因合同產生的民事關系。第二百五十五條 本編所稱合同是民事主體之間設立、變更、終止民事法律關系的協議?；橐觥⑹震B(yǎng)、監(jiān)護等有關身份關系的協議，適用其他編或者其他法律的規(guī)定；沒有規(guī)定的，可以根據其性質參照適用本編規(guī)定。第二百五十六條 依法成立的合同，受法律保護。依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。第二百五十七條 當事人對合同條款的理解有爭議的，應當依照總則編第一百四十二條第一款的規(guī)定，確定爭議條款的含義。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具

4、有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的性質、目的以及誠信原則等予以解釋。第二百五十八條 本法或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本編通則的規(guī)定，并可以參照適用本編典型合同或者其他法律最相類似合同的規(guī)定。第二百五十九條 非因合同產生的債權債務關系，適用有關該債權債務關系的法律規(guī)定；沒有規(guī)定的，適用本編通則的有關規(guī)定，但是根據其性質不能適用的除外。第二章 合同的訂立第二百六十條 當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。書面形式是合同書、信件等可以有形地表現所載內容的形式。以電報、電傳、傳真、電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內

5、容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。第二百六十一條 合同的內容由當事人約定，一般包括以下條款:（一）當事人的姓名或者名稱和住所；（二）標的；（三）數量；（四）質量；（五）價款或者報酬；（六）履行期限、地點和方式；（七）違約責任；（八）解決爭議的方法。當事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。第二百六十二條 當事人訂立合同，可以采取要約、承諾方式或者其他方式。第二百六十三條 要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列規(guī)定:（一）內容具體確定；（二）表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。第二百六十四條 要約邀請是希望他人向

6、自己發(fā)出要約的意思表示。拍賣公告、招標公告、招股說明書、債券募集說明書、基金招募說明書、商業(yè)廣告和宣傳、寄送的價目表等為要約邀請。商業(yè)廣告和宣傳的內容符合要約規(guī)定的，構成要約。第二百六十五條 要約生效的時間適用總則編第一百三十七條的規(guī)定。第二百六十六條 要約可以撤回。要約的撤回適用總則編第一百四十一條的規(guī)定。第二百六十七條 要約可以撤銷，但是有下列情形之一的除外:（一）要約人以確定承諾期限或者以其他形式表明要約不可撤銷；（二）受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同作了合理準備工作。第二百六十八條 撤銷要約的意思表示以對話方式作出的該意思表示

7、的內容應當在受要約人作出承諾之前為受要約人所知道；撤銷要約的意思表示以非對話方式作出的，應當在受要約人作出承諾之前到達受要約人。第二百六十九條 有下列情形之一的，要約失效:（一）要約被拒絕；（二）要約依法被撤銷；（三）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；（四）受要約人對要約的內容作出實質性變更。第二百七十條 承諾是受要約人同意要約的意思表示。第二百七十一條 承諾應當以通知的方式作出，但是根據交易習慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。第二百七十二條 承諾應當在要約確定的期限內到達要約人。要約沒有確定承諾期限的，承諾應當依照下列規(guī)定到達:（一）要約以對話

8、方式作出的，應當即時作出承諾（二）要約以非對話方式作出的，承諾應當在合理期限內到達。第二百七十三條 要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以電話、傳真、電子郵件等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。第二百七十四條 承諾生效時合同成立，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。第二百七十五條 以通知方式作出的承諾，生效的時間適用總則編第一百三十七條的規(guī)定。承諾不需要通知的，根據交易習慣或者要約的要求作出承諾的行為時生效。第二百七十六條 承諾可以

9、撤回。承諾的撤回適用總則編第一百四十一條的規(guī)定。第二百七十七條 受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾，或者在承諾期限內發(fā)出承諾，按照通常情形不能及時到達要約人的，為，新要約，但是要約人及時通知受要約人該承諾有效的除外。第二百七十八條 受要約人在承諾期限內發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時到達要約人，但是因其他原因承諾到達要約人時超過承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾外，該承諾有效。第二百七十九條 承諾的內容應當與要約的內容一致。受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。有關合同標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任

10、和解決爭議方法等的變更，是對要約內容的實質性變更。第二百八十條 承諾對要約的內容作出非實質性變更的，除要約人及時表示反對或者要約表明承諾不得對要約的內容作出任何變更外，該承諾有效，合同的內容以承諾的內容為準。第二百八十一條（刪去）第二百八十二條 當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽字、蓋章或者按指印時合同成立。在簽字、蓋章或者按指印之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受時，該合同成立。法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當事人約定合同應當采用書面形式訂立，當事人未采用書面形式但是一方已經履行主要義務，對方接受時，該合同成立。第二百八十三條 當事人采用信件、數據電文等

11、形式訂立合同要求簽訂確認書的，簽訂確認書時合同成立。當事人一方通過互聯網等信息網絡發(fā)布的商品或者服務信息符合要約條件的，對方選擇該商品或者服務并提交訂單成功時合同成立，但是當事人另有約定的除外。第二百八十四條 承諾生效的地點為合同成立的地點。采用數據電文形式訂立合同的，收件人的主營業(yè)地為合同成立的地點；沒有主營業(yè)地的，其經常居住地為合同成立的地點。當事人另有約定的，按照其約定。第二百八十五條 當事人采用合同書形式訂立合同的，最后簽字、蓋章或者按指印的地點為合同成立的地點，但是當事人另有約定的除外。第二百八十六條 國家根據需要下達指令性任務或者國家訂貨任務的，有關民

12、事主體之間應當依照有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的權利和義務訂立合同。依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定負有發(fā)出要約義務的當事人，應當及時發(fā)出合理的要約。依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定負有承諾義務的當事人，不得拒絕對方合理的訂立合同要求。第二百八十七條 當事人約定在將來一定期限內訂立合同的認購書、訂購書、預訂書、意向書等，構成預約合同。當事人一方不履行預約合同約定的訂立合同義務的，對方可以請求其承擔預約合同的違約責任。第二百八十八條 格式條款是當事人預先擬定，并在訂立合同時未與對方協商的條款。采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務，并采取合理的方式提請

13、對方注意免除或者減輕其責任等與對方有重大利害關系的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。提供格式條款的一方未履行提示或者說明義務，致使對方沒有注意或者理解與其有重大利害關系的條款的，對方可以主張該條款不成為合同的組成部分。第二百八十九條有下列情形之一的，該格式條款無效:（一）具有總則編第六章和本法第二百九十八條規(guī)定的無效情形；（二）提供格式條款一方不合理地免除或者減輕其責任、加重對方責任、限制對方主要權利；（三）提供格式條款一方排除對方主要權利。第二百九十條 對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式

14、條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。第二百九十一條 懸賞人以公開方式聲明對完成特定行為的人支付報酬的，完成該行為的人可以請求其支付。第二百九十二條 當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任:（一）假借訂立合同，惡意進行磋商；（二）故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；（三）有其他違背誠信原則的行為。第二百九十三條 當事人在訂立合同過程中知悉的商業(yè)秘密或者其他應當保密的信息，無論合同是否成立，不得泄露或者不正當地使用。泄露、不正當地使用該商業(yè)秘密或者信息給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任。第三章 合同的效

15、力第二百九十四條 依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。未辦理批準等手續(xù)的，該合同不生效，但是不影響合同中履行報批等義務條款以及相關條款的效力。應當辦理申請批準等手續(xù)的當事人未履行該義務的，對方可以請求其承擔違反該義務的責任。法律、行政法規(guī)規(guī)定合同的變更、轉讓、解除等情形應當辦理批準等手續(xù)生效的，依照前款規(guī)定處理。第二百九十五條 無權代理人以被代理人的名義訂立合同被代理人已經開始履行合同義務或者接受相對人履行的，視為對合同的追認。第二百九十六條 法人的法定代表人或者非法人組織

16、的負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限外，該合同對法人或者非法人組織發(fā)生效力。第二百九十七條 當事人超越經營范圍訂立的合同的效力，應當依照總則編第六章和本編的規(guī)定確定，不得僅以超越經營范圍確認合同無效。第二百九十八條 合同中的下列免責條款無效:（一）造成對方人身損害的；（二）因故意或者重大過失造成對方財產損失的。第二百九十九條 合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中有關解決爭議方法的條款的效力。第二百九十九條之一 本編對合同的效力沒有規(guī)定的，適用總則編第六章的有關規(guī)定。第四章 合同的履行第三百條 當事人應當按照

17、約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。當事人在履行合同過程中，應當避免損害生態(tài)環(huán)境和浪費資源。第三百零一條 合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款、合同性質、目的或者交易習慣確定。第三百零二條 當事人就有關合同內容約定不明確，依照前條規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定:（一）質量要求不明確的，按照強制性國家標準履行；沒有強制性國家標準的，按照推薦性國家標準履行；沒有推薦性國家標準的，按照行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標

18、準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，按照規(guī)定履行。（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但是應當給對方必要的準備時間。（五）履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的的方式履行。（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔；因債權人原因增加的履行費用，由債權人負擔。第三百零三條 通過互聯網等信息網絡訂立的電子

19、合同的標的為交付商品并采用快遞物流方式交付的，收貨人的簽收時間為交付時間。電子合同的標的為提供服務的，生成的電子憑證或者實物憑證中載明的時間為交付時間；前述憑證沒有載明時間或者載明時間與實際提供服務時間不一致的，實際提供服務的時間為交付時間。電子合同的標的采用在線傳輸方式交付的，合同標的進入對方當事人指定的特定系統并且能夠檢索識別的時間為交付時間。電子合同當事人對交付方式、交付時間另有約定的，按照其約定。第三百零四條 執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內政府價格調整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。逾

20、期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執(zhí)行；價格下降時，按照原價格執(zhí)行。第三百零五條 以支付金錢為內容的債，除法律另有規(guī)定或者當事人另有約定外，債權人可以請求債務人以實際履行地的法定貨幣履行。第三百零六條 債務標的有多項而債務人只需履行其中一項的，債務人享有選擇權，但是法律另有規(guī)定、當事人另有約定或者另有交易習慣的除外。享有選擇權的當事人在約定期限內或者履行期限屆滿未作選擇，經催告后在合理期限內仍未選擇的，選擇權轉移至對方。第三百零七條 當事人行使選擇權應當及時通知對方，通知到達對方時，債務標的確定。確定的債務標的不得變更，但是經對方同意的除外?？蛇x擇的債務標

21、的之中發(fā)生不能履行情形的，享有選擇權的當事人不得選擇不能履行的標的，但是該不能履行的情形是由對方致使的除外。第三百零八條 債權人為二人以上，標的可分，按照份額各自享有債權的，為按份債權；債務人為二人以上，標的可分，按照份額各自負擔債務的，為按份債務。按份債權人或者按份債務人的份額難以確定的，視為份額相同。第三百零九條 債權人為二人以上，部分或者全部債權人均可以請求債務人履行債務的，為連帶債權；債務人為二人以上，債權人可以請求部分或者全部債務人履行全部債務的，為連帶債務。連帶債權或者連帶債務，由法律規(guī)定或者當事人約定。第三百一十條連帶債務人之間的份額難以確定的，視為份額相同。

22、實際承擔債務超過自己份額的連帶債務人，有權就超出部分在其他連帶債務人未履行的份額范圍內向其追償，并相應地享有債權人的權利，但是不得損害債權人的利益。其他連帶債務人可以向該債務人主張對債權人的抗辯。第三百一十一條 部分連帶債務人履行、抵銷債務或者提存標的物的，其他債務人對債權人的債務在相應范圍內消滅；該債務人可以依照前條規(guī)定向其他債務人追償部分連帶債務人的債務被債權人免除的，在該連帶債務人所應承擔的份額范圍內，其他債務人對債權人的債務消滅。部分連帶債務人的債務與債權人的債權同歸于一人的，在扣除該債務人所應承擔的份額后，債權人對其他債務人的債權繼續(xù)存在債權人對部分連帶債務人的給付受領遲延

23、的，對其他連帶債務人發(fā)生效力。第三百一十二條 連帶債權人之間的份額難以確定的，視為份額相同。實際受領超過自己份額的連帶債權人，應當按比例向其他連帶債權人返還。連帶債權參照適用本章連帶債務的有關規(guī)定，但是部分連帶債權人免除債務人債務的，在扣除該連帶債權人的份額后，不影響其他連帶債權人的債權。第三百一十三條 當事人約定由債務人向第三人履行債務，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，應當向債權人承擔違約責任。法律規(guī)定或者當事人約定第三人可以直接請求債務人向其履行債務，第三人未在合理期限內明確拒絕，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，第三人可以請求債務人承

24、擔違約責任；債務人可以向第三人主張其對債權人的抗辯。第三百一十四條 當事人約定由第三人向債權人履行債務，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定的，債務人應當向債權人承擔違約責任。第三百一十四條之一 債務人不履行債務，第三人對履行該債務具有合法利益的，第三人有權向債權人代為履行，但是根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規(guī)定只能由債務人履行的除外債權人接受第三人履行后，其對債務人的債權轉讓給第三人，但是債務人和第三人另有約定的除外第三百一十五條 當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其

25、相應的履行要求。第三百一十六條 當事人互負債務，有先后履行順序，應當先履行債務一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。第三百一十七條 應當先履行債務的當事人，有證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行:（一）經營狀況嚴重惡化；（二）轉移財產、抽逸資金，以逃避債務；（三）喪失商業(yè)信譽；（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。當事人沒有證據中止履行的，應當承擔違約責任。第三百一十八條 當事人依照前條規(guī)定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保的，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理

26、期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行合同主要義務，中止履行的一方可以解除合同并可以請求對方承擔違約責任。第三百一十九條 債權人分立、合并或者變更住所沒有通知債務人，致使履行債務發(fā)生困難的，債務人可以中止履行或者將標的物提存。第三百二十條 債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但是提前履行不損害債權人利益的除外。債務人提前履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。第三百二十一條 債權人可以拒絕債務人部分履行債務，但是部分履行不損害債權人利益的除外。債務人部分履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。第三百二十二條合同生效后，當事人不得因姓

27、名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務。第三百二十三條 合同成立后，訂立合同的基礎條件發(fā)生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業(yè)風險的重大變化，繼續(xù)履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以請求與對方重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。人民法院或者仲裁機構應當結合案件的實際情況，根據公平原則確定變更或者解除合同。第五章 合同的保全第三百二十四條 因債務人息于行使其權利，影響債權人的到期債權實現的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人對相對人的權利，但是該權利專屬于

28、債務人自身的除外。代位權的行使范圍以債權人的到期債權為限。債權人行使代位權的必要費用，由債務人負擔。相對人對債務人的抗辯，可以向債權人主張。第三百二十五條 債權人的債權到期前，債務人的權利可能因訴訟時效期間屆滿或者未及時申報破產債權等情形難以實現的，債權人可以代位向債務人的相對人請求履行、向破產管理人申報或者作出其他必要的行為。第三百二十六條 人民法院認定代位權成立的，由債務人的相對人向債權人履行義務，債權人接受履行后，債權人與債務人、債務人與其相對人之間相應的權利義務終止。第三百二十七條 因債務人以放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等方式無償處分財產權益，或

29、者惡意延長其到期債權的履行期限，影響債權人的債權實現的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。第三百二十八條 債務人以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價受讓他人財產或者為他人的債務提供擔保，影響債權人的債權實現，債務人的相對人知道或者應當知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。第三百二十九條 撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。第三百三十條 撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使，但是自債務人的行為發(fā)生之日起五年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。第三百三十一條 債務人損害

30、債權人利益的行為被人民法院撤銷的，該行為自始沒有法律約束力。債權人請求人民法院撤銷債務人行為的，可同時依法以自己的名義代位行使債務人在其行為被撤銷后對相對人所享有的權利。第六章 合同的變更和轉讓第三百三十二條 當事人協商一致，可以變更合同。第三百三十三條 當事人對合同變更的內容約定不明確的，推定為未變更。第三百三十四條 債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外。（一）根據債權性質不得轉讓；（二）按照當事人約定不得轉讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉讓。當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。第三百三十五條債權人轉讓債權的，應當通知

31、債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力，但是債務人明知該債權轉讓給受讓人的除外。債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。第三百三十六條（刪去）第三百三十七條 債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有關的從權利，但是該從權利專屬于債權人自身的除外。受讓人取得從權利不因該從權利未履行轉移登記手續(xù)或者未轉移占有而受到影響。第三百三十八條 債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。第三百三十九條 債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。第三百四十條

32、60;因債權轉讓增加的履行費用，由讓與人負擔。第三百四十一條 債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。債務人或者第三人可以催告?zhèn)鶛嗳嗽诤侠砥谙迌韧?，債權人未作表示的，視為拒絕同意。第三百四十二條 債務人轉移債務的，新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯，但是原債務人對債權人享有債權的，新債務人不得向債權人主張抵銷。第三百四十三條 債務人轉移債務的，新債務人應當承擔與主債務有關的從債務，但是該從債務專屬于原債務人自身的除外。第三百四十四條 第三人與債務人約定加入債務并通知債權人或者向債權人表示愿意加入債務，債權人在合理期限內未明確表示

33、拒絕的，債權人可以請求第三人在其愿意承擔的債務范圍內和債務人承擔連帶債務。第三百四十五條 當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。第三百四十六條 合同的權利和義務一并轉讓的，適用債權轉讓、債務轉移的有關規(guī)定。第七章 合同的權利義務終止第三百四十七條 有下列情形之一的，債權債務終止:（一）債務已經按照約定履行；（二）債務相互抵銷；（三）債務人依法將標的物提存；（四）債權人免除債務；（五）債權債務同歸于一人；（六）法律規(guī)定或者當事人約定終止的其他情形。合同解除的，該合同的權利義務關系終止。第三百四十八條 債權債務終止后，當事人應

34、當遵循誠信等原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密、舊物回收等義務。第三百四十九條債權債務終止時，債權的從權利同時消滅，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。第三百五十條 債務人對同一債權人負擔的數個債務種類相同，債務人的給付不足以清償全部債務的，除當事人另有約定外，由債務人在清償時指定其履行的債務。債務人未作指定的，應當優(yōu)先履行已到期的債務；幾項債務均到期的，優(yōu)先履行對債權人缺乏擔?；蛘邠Ｗ钌俚膫鶆?；擔保數額相同的，優(yōu)先履行債務負擔較重的債務；負擔相同的，按照債務到期的先后順序履行；到期時間相同的，按比例履行。第三百五十一條 債務人在履行主債務外還應當支付利息和實現

35、債權的有關費用，其給付不足以清償全部債務的，除當事人另有約定外，應當按照下列順序履行:（一）實現債權的有關費用；（二）利息；（三）主債務。第三百五十二條 當事人協商一致，可以解除合同。當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時，解除權人可以解除合同。第三百五十三條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同:（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規(guī)定

36、的其他情形。以持續(xù)履行的債務為內容的不定期合同，當事人在合理期限之前通知對方后可以解除。合同不能履行致使不能實現合同目的，有解除權的當事人不行使解除權，構成濫用權利對對方顯失公平的，人民法院或者仲裁機構可以根據對方的請求解除合同，但是不影響違約責任的承擔。第三百五十四條 法律規(guī)定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權利消滅。法律沒有規(guī)定或者當事人沒有約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年內不行使，或者經對方催告后在合理期限內不行使的，該權利消滅。第三百五十五條 當事人一方依法主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除

37、；通知載明債務人在一定期限內不履行債務則合同自動解除，債務人在該期限內未履行債務的，合同自通知載明的期限屆滿時解除。對方對解除合同有異議的，任何一方當事人均可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除行為的效力。當事人一方未通知對方而直接以訴訟或者仲裁方式主張解除合同，人民法院或者仲裁機構確認該主張的，合同自起訴狀副本或者仲裁申請書副本送達對方時解除。第三百五十六條 合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。合同因違約解除的，當事人可以請求違約方承擔違約責任，但是當事人另有約定的除外。主合同解除后，擔

38、保人對債務人應當承擔的民事責任仍應承擔擔保責任，但是擔保合同另有約定的除外。第三百五十七條 合同的權利義務終止，不影響合同中結算和清理條款的效力。第三百五十八條 當事人互負債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的到期債務抵銷，但是根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規(guī)定不得抵銷的除外。當事人主張抵銷的，應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。第三百五十九條 當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經協商一致，也可以抵銷。第三百六十條 有下列情形之一，難以履行債務的，債務人可以將標的物提存:（一）債

39、權人無正當理由拒絕受領；（二）債權人下落不明；（三）債權人死亡未確定繼承人、遺產管理人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人；（四）法律規(guī)定的其他情形。標的物不適于提存或者提存費用過高的，債務人依法可以拍賣或者變賣標的物，提存所得的價款。第三百六十一條 債務人將標的物或者將標的物依法拍賣、變賣所得價款交付提存部門時，提存成立。提存成立的，視為債務人在其提存范圍內已經交付標的物。第三百六十二條標的物提存后，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、遺產管理人、監(jiān)護人、財產代管人。第三百六十三條 標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間，標的物的孳息歸債權人所有。提存費

40、用由債權人負擔。第三百六十四條 債權人可以隨時領取提存物，但是債權人對債務人負有到期債務的，在債權人未履行債務或者提供擔保之前，提存部門根據債務人的要求應當拒絕其領取提存物。債權人領取提存物的權利，自提存之日起五年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。但是債權人未履行對債務人的到期債務，或者債權人向提存部門書面放棄領取提存物權利的，債務人負擔提存費用后有權取回提存物。第三百六十五條 債權人免除債務人部分或者全部債務的，債權債務部分或者全部終止，但是債務人在知道或者應當知道免除之日起合理期限內拒絕的除外。第三百六十六條 債權和債務同歸于一人的，債權債務終止

41、，但是損害第三人利益的除外。第八章 違約責任第三百六十七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。第三百六十八條 當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任。第三百六十九條 當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以要求其支付。第三百七十條 當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行，但是有下列情形之一的除外:（一）法律上或者事實上不能履行；（二）債務的標的不適于強

42、制履行或者履行費用過高（三）債權人在合理期限內未要求履行。第三百七十一條 當事人一方不履行債務或者履行債務不符合約定，根據債務的性質不得強制履行的，對方可以請求其負擔費用，由第三人替代履行。第三百七十二條 履行不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、重作、更換、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。第三百七十三條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當

43、賠償損失。第三百七十四條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但是不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。經營者對消費者提供商品或者服務有欺詐等違法行為的，依照中華人民共和國消費者權益保護法中華人民共和國食品安全法等法律的規(guī)定承擔損害賠償責任。第三百七十五條 當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的

44、請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務。第三百七十六條 當事人可以約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。定金合同自實際交付定金時成立。定金的數額由當事人約定，但是不得超過主合同標的額的百分之二十，超過的部分不產生定金效力。實際交付的定金數額多于或者少于約定數額的，視為變更約定的定金數額。第三百七十七條 債務人履行債務后，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。第

45、三百七十八條當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方可以請求賠償超過定金部分的損失。第三百七十九條 債務人按照約定履行債務，債權人無正當理由拒絕受領的，債務人可以請求債權人賠償增加的費用。在債權人受領遲延期間，債務人無須支付利息。第三百八十條 當事人一方因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但是法律另有規(guī)定的除外。因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不免除其違約責任。

46、第三百八十一條 當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。當事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方負擔。第三百八十二條當事人都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生有過錯的，可以減少相應的損失賠償額。第三百八十三條 當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當依法向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定處理。第三百八十四條 因國際貨物買賣合同和技術進出口合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期間為四年，自當事人知道或者應當知道

47、其權利受到損害以及義務人之日起計算。第二分編 典型合同第九章 買賣合同第三百八十五條 買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。第三百八十六條 買賣合同的內容除依照本法第二百六十一條的規(guī)定外，還可以包括包裝方式、檢驗標準和方法、結算方式、合同使用的文字及其效力等條款。第三百八十七條 因出賣人未取得處分權致使標的物所有權不能轉移的，買受人可以解除合同并要求出賣人承擔違約責任。法律、行政法規(guī)禁止或者限制轉讓的標的物，依照其規(guī)定。第三百八十八條 出賣人應當履行向買受人交付標的物或者交付提取標的物的單證，并轉移標的物所有權的義務。第三百八

48、十九條 出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物單證以外的有關單證和資料。第三百九十條 出賣具有知識產權的計算機軟件等標的物的，除法律另有規(guī)定或者當事人另有約定外，該標的物的知識產權不屬于買受人。第三百九十一條 出賣人應當按照約定的期限交付標的物約定交付期間的，出賣人可以在該交付期間內的任何時間交付。 第三百九十二條當事人沒有約定標的物的交付期限或者約定不明確的，適用本法第三百零一條、第三百零二條第四項的規(guī)定。第三百九十三條 出賣人應當按照約定的地點交付標的物。當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，適用

49、下列規(guī)定:（一）標的物需要運輸的，出賣人應當將標的物交付給第一承運人以運交給買受人；（二）標的物不需要運輸，出賣人和買受人訂立合同時知道標的物在某一地點的，出賣人應當在該地點交付標的物；不知道標的物在某一地點的，應當在出賣人訂立合同時的營業(yè)地交付標的物。第三百九十四條 標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。第三百九十五條 因買受人的原因致使標的物未按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險出賣人按照約定將標的物運送至買受人指定地點并交付給承運人后，標的物毀損、滅失

50、的風險由買受人承擔，但是當事人另有約定的除外。第三百九十六條 出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，除當事人另有約定外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔。第三百九十七條 當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第三百九十三條第二款第一項的規(guī)定標的物需要運輸的，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。第三百九十八條 出賣人按照約定或者依照本法第三百九十三條第二款第二項的規(guī)定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自違反約定之時起由買受人承擔。第三百九十九條 出賣人按照約定未交付有關

51、標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移。第四百條 因標的物質量不符合質量要求，致使不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。第四百零一條 標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行債務不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權利第四百零二條 出賣人就交付的標的物，負有保證第三人不得向買受人主張任何權利的義務，但是法律另有規(guī)定的除外。第四百零三條 買受人訂立合同時知道或者應當知道第三人對買賣的標的物享有權利的，出賣人不承擔前條規(guī)定的義務。第四

52、百零四條買受人有證據證明第三人可能就標的物主張權利的，可以中止支付相應的價款，但是出賣人提供適當擔保的除外。第四百零五條 出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求。第四百零六條 當事人對標的物的質量要求沒有約定或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，適用本法第三百零二條第一項的規(guī)定。第四百零七條 出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依照本法第三百七十二條、第三百七十四條的規(guī)定要求承擔違約責任。第四百零八條 當事人約定減輕或者免除出賣人對標的物瑕疵承擔的責任，因出

53、賣人故意或者重大過失不告知買受人標的物瑕疵的，出賣人無權主張減輕或者免除責任。第四百零九條 出賣人應當按照約定的包裝方式交付標的物。對包裝方式沒有約定或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，應當按照通用的方式包裝；沒有通用方式的，應當采取足以保護標的物的包裝方式。第四百一十條 買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。第四百一十一條 當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應

54、當在發(fā)現或者應當發(fā)現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定，但是對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規(guī)定出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受前兩款規(guī)定的通知時間的限制。第四百一十二條 當事人約定的檢驗期間過短，根據標的物的性質和交易習慣，買受人在檢驗期間內難以完成全面檢驗的，該期間僅視為買受人對外觀瑕疵提出異議的期間。約定的檢驗期間或者質量保證期間短于法律、行政法規(guī)規(guī)定期間的，應當以法律、行政法規(guī)規(guī)定的期間為準。第四百一十三條&#

55、160;當事人對檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規(guī)格的，推定買受人已經對數量和外觀瑕疵進行檢驗，但是有相關證據足以推翻的除外。第四百一十四條 出賣人依照買受人的指示向第三人交付標的物，出賣人和買受人約定的檢驗標準與買受人和第三人約定的檢驗標準不一致的，以出賣人和買受人約定的檢驗標準為準。第四百一十五條 依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定或者當事人約定，標的物在有效使用年限屆滿后應予回收的，出賣人負有自行或者委托他人對標的物予以回收的義務。第四百一十六條 買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。對價款或者支付方式沒有約定或者約定不明確的

56、，適用本法第三百零一條、第三百零二條第二項和第五項的規(guī)定。第四百一十七條 買受人應當按照約定的地點支付價款。對支付地點沒有約定或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應當在出賣人的營業(yè)地支付，但是約定支付價款以交付標的物或者交付提取標的物單證為條件的，在交付標的物或者交付提取標的物單證的所在地支付。第四百一十八條 買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應當在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付。第四百一十九條 出賣人多交標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分

57、。買受人接收多交部分的，按照約定的價格支付價款；買受人拒絕接收多交部分的，應當及時通知出賣人。第四百二十條 標的物在交付之前產生的孳息，歸出賣人所有；交付之后產生的孳息，歸買受人所有。第四百二十一條 因標的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因標的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。第四百二十二條 標的物為數物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但是該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數物解除合同。第四百二十三條 出賣人分批交付標的物的，出賣人對其中一批標的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標

58、的物不能實現合同目的的，買受人可以就該批標的物解除。出賣人不交付其中一批標的物或者交付不符合約定，致使今后其他各批標的物的交付不能實現合同目的的，買受人可以就該批以及今后其他各批標的物解除。買受人如果就其中一批標的物解除，該批標的物與其他各批標的物相互依存的，可以就已經交付和未交付的各批標的物解除。第四百二十四條 分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一，經催告后在合理期限內仍未支付到期價款的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。第四百二十五條 憑樣品買賣的當事人應當封存樣品，并可以對樣品質

59、量予以說明。出賣人交付的標的物應當與樣品及其說明的質量相同。第四百二十六條 憑樣品買賣的買受人不知道樣品有隱蔽瑕疵的，即使交付的標的物與樣品相同，出賣人交付的標的物的質量仍然應當符合同種物的通常標準。第四百二十七條 試用買賣的當事人可以約定標的物的試用期間。對試用期間沒有約定或者約定不明確，依照本法第三百零一條的規(guī)定仍不能確定的，由出賣人確定。第四百二十八條 試用買賣的買受人在試用期內可以購買標的物，也可以拒絕購買。試用期間屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買。試用買賣的買受人在試用期內已經支付一部分價款或者對標的物實施出賣、出租、設定擔保物權等行為的

60、，視為買受人同意購買，但是當事人另有約定的除外。第四百二十九條 試用買賣的當事人對標的物使用費沒有約定或者約定不明確的，出賣人無權要求買受人支付。第四百三十條 標的物在試用期內毀損、滅失的風險由出賣人承擔。第四百三十一條 當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務的，標的物的所有權屬于出賣人。出賣人對標的物保留的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。第四百三十二條 當事人約定出賣人保留合同標的物的所有權，在標的物所有權轉移前，買受人有下列情形之一，對出賣人造成損害的，除法律另有規(guī)定或者當事人另有約定外，出賣人有權取回標的物:（一）未按照約定支付價款，經催告后在合理期限內仍未支付；（二）未按照約定完成特定條件；（三）將標的物出賣、出質或者作出其他不當處分；出賣人可以與買受人協商實現取回權；協商不成的，參照適用擔保物權的實現程序。取回的標的物價值明顯減少的，出賣人有權要求買受人賠