(整理版)股權質(zhì)押合同(適用有限責任公司)

1、股權質(zhì)押合同出質(zhì)人：質(zhì)權人：鑒于：為確保債權人全面、及時履行其在主合同 (詳細參見本合同第九條 )項下各項義務，確保債權人債權的實現(xiàn)，出質(zhì)人自愿以本合同項下之質(zhì)物提供質(zhì)押擔保。質(zhì)權人經(jīng)審查，同意接受出質(zhì)人提供的質(zhì)押擔保。為明確合同雙方的權利、義務，特制訂本合同。第一條質(zhì)物1.本合同項下的質(zhì)物為出質(zhì)人所持有的標的公司股權。2.出質(zhì)股權應包括該股權所享有的所有現(xiàn)時和將來的權利和利益，出質(zhì)人如沒有按期履行主合同，出質(zhì)股權由質(zhì)權人全權處理。3.本合同項下的質(zhì)物在質(zhì)押期間發(fā)生配股的，出質(zhì)人應以自有資金出資購買并隨質(zhì)物一起質(zhì)押。出質(zhì)人不購買而出現(xiàn)質(zhì)物價值缺口，出質(zhì)人應當及時補足。出質(zhì)期間，因質(zhì)物而取得的分

2、紅、派息應作為保證金存入質(zhì)權人的保證金賬戶。第二條主債權和質(zhì)押擔保1.被擔保的主債權(1)本合同項下被擔保的主債權的詳細情況由本合同第九條約定。(2)本合同所稱“到期” 、“屆滿”、包括債權人宣布提前到期的情形。2.擔保范圍本合同項下的擔保范圍除了本合同所述主債權，還及于由此產(chǎn)生的利息(本合同所指利息包括罰息 ) 、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他為簽訂或履行本合同而發(fā)生的費用、以及債權人實現(xiàn)擔保權利和債權所產(chǎn)生的費用(包括但不限于處置費用、稅費、訴訟費用、拍賣費、律師費、差旅費 )，以及主合同生效后，經(jīng)債權人要求追加而未追加的保證金金額。第1頁共7頁3.優(yōu)先受償權。質(zhì)權人對質(zhì)物有第一順位的優(yōu)

3、先受償權。4.主合同變更質(zhì)權人在本合同項下的權利和利益，不因質(zhì)權人給予出質(zhì)人任何寬限、任何延期還款、質(zhì)權人與出質(zhì)人對主合同的任何條款進行修改、變更或替換等情形而受任何影響。如發(fā)生上述情形，視為已征得出質(zhì)人的事先同意，出質(zhì)人的擔保責任不因此而減免。第三條質(zhì)押登記與質(zhì)物保管1. 質(zhì)押登記(1)出質(zhì)登記自本合同簽署之日起， 合同雙方認同出質(zhì)人同意全權委托質(zhì)權人辦理質(zhì)物的質(zhì)押登記手續(xù)。出質(zhì)股權在未辦理出質(zhì)登記手續(xù)期間，質(zhì)押事項自本合同簽訂之日起生效。(2)解除質(zhì)押登記主合同項下債權獲得全額清償?shù)模|(zhì)權人可解除質(zhì)押，配合出質(zhì)人辦理解除質(zhì)押的相關手續(xù)。2.質(zhì)物的保管出質(zhì)人除應按照本合同約定外，還應同時將質(zhì)

4、物權利憑證，如出資證明書、股權證移交質(zhì)權人保管。第四條質(zhì)物的處分及質(zhì)權的實現(xiàn)1.在發(fā)生以下情形時，質(zhì)權人有權處分質(zhì)物以實現(xiàn)質(zhì)權：(1)出質(zhì)人構(gòu)成主合同項下違約的;(2)發(fā)生主合同項下債權提前實現(xiàn)的情形的;(3)出質(zhì)人構(gòu)成本合同項下違約的。2.如發(fā)生上述處分質(zhì)物情形時，質(zhì)權人有權變賣、拍賣質(zhì)物，并以變賣拍賣所得款項以及出質(zhì)期間質(zhì)物產(chǎn)生的分紅派息優(yōu)先受償，或以質(zhì)物折價抵償被擔保的主債權。3.質(zhì)權人處分質(zhì)物后，若有剩余的，應退還出質(zhì)人。第五條陳述與保證1.出質(zhì)人向質(zhì)權人作出如下陳述與保證：第2頁共7頁(1)出質(zhì)人系獨立的法律主體， 具備所有必要的權利能力， 能以自身名義履行本合同的義務并獨立承擔民事

5、責任。(2)出質(zhì)人有權簽署本合同， 并已完成簽署本合同及履行其在本合同項下的義務所需的一切授權及批準。本合同各條款均是出質(zhì)人的真實意思表示，對出質(zhì)人具有法律約束力。(3)出質(zhì)人保證遵紀守法。本合同的簽署和履行不違反出質(zhì)人所應遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋)、章程、有權機關的相關文件、判決、裁決，也不與出質(zhì)人已簽署的任何合同、協(xié)議或承擔的任何其他義務相抵觸。(4)出質(zhì)人保證其出具的全部資料、文件、信息等均是真實、有效、準確、完整而無任何隱瞞。(5)出質(zhì)人保證完成為本合同的有效并能合法履行所需的備案、登記、信息披露或其他手續(xù)， 并支付相關稅項和費用。股權質(zhì)押合

6、同范本(6)出質(zhì)人確認，在本合同簽署日及本合同履行期間內(nèi)未發(fā)生且不會發(fā)生拖欠包括但不限于職工工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用和補償金等現(xiàn)象。(7)出質(zhì)人保證不存在對出質(zhì)人的履約能力造成或可能造成重大不利影響的情況或事件。2.出質(zhì)人進一步保證如下：本合同項下質(zhì)物系出質(zhì)人合法持有，可依法轉(zhuǎn)讓 ;出質(zhì)人保證對該質(zhì)物享有完全的、合法的所有權，并保證除因法律規(guī)定或本合同設定外，該質(zhì)物上未保留任何形式的擔?；蚱渌鼉?yōu)越權，也不存在任何行使的權屬爭議、權利限制或其他權利瑕疵。第六條約定事項1.出質(zhì)人承諾(1)出質(zhì)人承諾，在未經(jīng)質(zhì)權人書面同意之前，其自身及標的公司不采取下列行為：出售、贈與、出租、出借、轉(zhuǎn)移、抵押

7、、質(zhì)押或以其他方式處分其重大資產(chǎn)的全部或大部分。經(jīng)營體制或產(chǎn)權組織形式發(fā)生重大變化，包括但不限于發(fā)生設立、收購或者撤銷分支機構(gòu)，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產(chǎn)、承包、租憑、聯(lián)營、股份制改造、股權轉(zhuǎn)讓、合并 (或兼并 )、合資 (或合作 )、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓等。修改公司章程，改變公司經(jīng)營范圍或主營業(yè)務。為第三方提供擔保， 并因此而對其財產(chǎn)狀況或履行本合同項下義務的能力產(chǎn)生了重大不利影響。申請重組、破產(chǎn)或解散公司。股權質(zhì)押合同范本簽署對出質(zhì)人履行本合同項下義務的能力有重大不利影響的合同/協(xié)議或承擔具有這一影響第3頁共7頁的有關義務。(2)出質(zhì)人承諾，當出現(xiàn)下述事件， 出質(zhì)人將于該事件發(fā)生之日立

8、即通知質(zhì)權人，并在該事件發(fā)生之日起五個銀行營業(yè)日將相關通知原件(非自然人需要加蓋公章，自然人需經(jīng)簽署)送達質(zhì)權人：發(fā)生了有關事件導致出質(zhì)人在本合同中所做的陳述與保證成為不真實、不準確的。出質(zhì)人 /標的公司或其控股股東、實際控制人或其關聯(lián)人涉及訴訟、仲裁或其資產(chǎn)被扣押、查封、凍結(jié)、強制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及訴訟、仲裁或其他強制措施的。出質(zhì)人 /標的公司的法定代表人或其授權代理人、負責人、主要財務負責人、通訊地址、企業(yè)名稱、辦公場所等事項發(fā)生變更的。出質(zhì)人變更住所地、經(jīng)常居住地、變更工作單位、長期離開所居住城市、變更姓名或在收入水平方面發(fā)

9、生不利變化的。出質(zhì)人 /標的公司被其他債權人申請重組、破產(chǎn)或被上級主管單位撤銷。質(zhì)物權屬發(fā)生爭議，或質(zhì)權受到或可能受到來自標的公司本身或任何第三方的不利影響。(3)出質(zhì)人承諾，在本合同的簽署和履行過程中，將隨時根據(jù)質(zhì)權人的要求配合提供相應的財務資料。出質(zhì)人承諾，在本合同的簽署和履行過程中，將隨時根據(jù)質(zhì)權人的要求配合提供相應的收入證明。(4)出質(zhì)人應負責辦理質(zhì)押登記手續(xù)，經(jīng)質(zhì)權人要求， 出質(zhì)人還應向質(zhì)權人指定的公證機關辦理一般公證手續(xù)或具有強制執(zhí)行效力的公證，出質(zhì)人自愿接受該強制執(zhí)行。(5)出質(zhì)人應積極行使股東權利以維持股權價值，未經(jīng)質(zhì)權人書面同意， 不放棄股東權利和標的公司章程項下的任何權利或

10、利益。股權質(zhì)押合同范本(6)未經(jīng)質(zhì)權人同意， 不得就質(zhì)物簽署或同意簽署任何轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或讓與文件， 或以任何方式處分質(zhì)物或其任何部分。(7)除本合同外，出質(zhì)人不得在質(zhì)物或其任何部分上設定或存在任何質(zhì)押或其他類型的優(yōu)先權安排。(8)出質(zhì)人應承擔與質(zhì)物及與實現(xiàn)質(zhì)權有關的全部費用， 包括但不限于評估、 拍賣、變賣、保管、公證、登記、審批、備案及其他費用。(9)如質(zhì)物價值減少或有減少可能， 包括但不限于因標的公司財務狀況惡化、 出質(zhì)人拒絕購買標的公司配股或標的公司發(fā)行新股， 質(zhì)權人有理由認為該狀況已足以危害質(zhì)權人權利的， 出質(zhì)人應根據(jù)質(zhì)權人的要求提供與減少的價值相當擔?；蚱渌a救措施。(10)出質(zhì)人確認

11、，在債務人向質(zhì)權人清償主合同項下所有債務之前，出質(zhì)人不得向債務人行使因履行本合同所享有的追償權及相關權利。第4頁共7頁2.通知及送達(1)本合同一方發(fā)往另一方的通知，均應發(fā)往本合同簽署頁列明的地址，直到另一方書面通知更改該地址為止。只要按上述地址發(fā)送，則視為在下列日期送達;如是信函，則為按主要營業(yè)地址(法人及其分支機構(gòu)、其他經(jīng)濟組織)或住所地 (自然人 )掛號寄發(fā)后的第七個銀行營業(yè)日;如果是專程送達，則為收件人簽收之日;如果為傳真或電子郵件，則為傳真或電子郵件發(fā)送之日。但向質(zhì)權人發(fā)出或交付的所有通知、要求或其它通訊均須在質(zhì)權人實際收到時被視為已經(jīng)送達。且以傳真方式或電子郵件方式向質(zhì)權人發(fā)出的所

12、有通知、要求須于事后將原件(加蓋公章，出質(zhì)人為自然人的，應該出質(zhì)人簽署 )以當面送交或郵寄于質(zhì)權人的方式加以確定。(2)出質(zhì)人同意，對其提起任何訴訟而發(fā)出的傳票和通知，只要發(fā)送至本合同簽署頁列明的主要營業(yè)地址 /住所地，即視為送達。上述地址的變更非經(jīng)提前書面通知質(zhì)權人，對質(zhì)權人不生效。股權質(zhì)押合同范本3.生效、變更和解除(1)本合同由出質(zhì)人及質(zhì)權人雙方加蓋公章并由雙方法定代表人/負責人或授權代理人簽字或蓋章 (如出質(zhì)人為自然人的，則其僅需簽字 )之日起生效，至本合同項下被擔保的主債權全部清償完畢后終止。(2)本合同的效力獨立于主合同的效力，不因主合同的無效或被撤銷而無效或可被撤銷 ;本合同部分

13、條款被宣告無效或被撤銷，不影響其余條款的效力。(3)本合同生效后，合同雙方任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。如本合同需要變更或解除，應經(jīng)本合同雙方協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議。第七條違約事件及處理1.違約事件有下列情況之一的，即構(gòu)成出質(zhì)人對質(zhì)權人的違約：出質(zhì)人在本合同作出的任何陳述、說明、保證或在任何依本合同規(guī)定而作出的或于本合同有關的通知、授權、批準、同意、證書及其他文件在作出時不正確或具誤導性，或已被證實為不正確或具誤導性，或被證實為已失效或被撤銷或沒有法律效力。出質(zhì)人違反本合同第六條任一約定事項的。出質(zhì)人停業(yè)、停產(chǎn)、歇業(yè)、停業(yè)整頓、清算、被接管或托管、解散。營業(yè)執(zhí)照被吊銷或被注銷或破產(chǎn)的

14、，或者修改公司章程，變更業(yè)務范圍或者注冊資本的;出質(zhì)人財產(chǎn)狀況惡化，經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難，或發(fā)生對其正常經(jīng)營、財產(chǎn)狀況或償債能力產(chǎn)生第5頁共7頁不利影響的事件或情況。股權質(zhì)押合同范本出質(zhì)人 /標的公司或其控股股東/實際控制人或其關聯(lián)人涉及重大訴訟、仲裁或其重大資產(chǎn)被扣押、查封、凍結(jié)、強制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、 董事、監(jiān)視、高級管理人員涉及訴訟。仲裁或其他強制措施導致對出質(zhì)人的償債能力產(chǎn)生不利影響的。未經(jīng)質(zhì)權人書面同意，出質(zhì)人擅自通過贈與、交換、出售、發(fā)出指令或者其他任何方式處分質(zhì)物的 ;或發(fā)生質(zhì)物價值減少、質(zhì)物滅失或重大損壞等嚴重影響出質(zhì)人償還債務能力的情形的。質(zhì)物

15、被國家司法機關或其他有權機構(gòu)施以強制措施的 ;或者出質(zhì)人未按質(zhì)權人要求提供有關質(zhì)物完備手續(xù)和真實資料的 ; 或者隱瞞質(zhì)物存在共有、爭議、被查封、被扣押、被監(jiān)管或已經(jīng)設立質(zhì)押等情況而給質(zhì)權人造成損失的。出質(zhì)人有其他違反本合同的足以妨礙本合同正常履行的行為，或者損及質(zhì)權人正當利益的行為。2.違約處理如發(fā)生上款所訴任一違約事件，質(zhì)權人有權宣布主債權提前到期，并有權按本合同第四條約定處分質(zhì)物外，還可要求出質(zhì)人支付違約金 萬元。違約金不足以彌補質(zhì)權人所受損失的，出質(zhì)人應賠償質(zhì)權人由此遭受的全部損失。第八條其他條款1.適用的法律本合同適用中華人民共和國(不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū))法律。2.爭議的解決有關本合同的一切爭議可通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，質(zhì)權人住所地的人民法院享有司法管轄權。爭議期間，各方應繼續(xù)履行未涉及爭議的條款。3.其它(1)本合同未盡事宜需要補充的，雙方可約定并記載于本合同第九條中。也可以另行達成書面協(xié)議，作為本合同的附件。本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同正文具有同等的法律效力。(2)除非在本合同中另有特別說明，本合同中相關用語和表達與主合同具有相同的含義。第九條合同要素條款第6頁共7頁1.本合同所擔保的主合同：主合同為債務人與債權人于年 月 日簽署的(編號：)。本合同項下債權人為：