外資參與定向增發(fā)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上外資參與定向增發(fā)法規(guī)及案例一、 相關法規(guī)政策一 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資主要是根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法二 外國投資者對上市公司的投資如果達到控股地位還應該遵守關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法主要的規(guī)定和流程如下：第三條    經(jīng)商務部批準，投資者可以根據(jù)本辦法對上市公司進行戰(zhàn)略投資。第五條投資者進行戰(zhàn)略投資應符合以下要求:(一)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份；(二)投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股

2、份的百分之十，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外；(三)取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(四)法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資；(五)涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定。第六條    投資者應符合以下要求:(一)依法設立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；(二)境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理

3、的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；(三)有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；(四)近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。第七條    通過上市公司定向發(fā)行方式進行戰(zhàn)略投資的，按以下程序辦理:(一)上市公司董事會通過向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議；(二)上市公司股東大會通過向投資者定向發(fā)行新股及修改公司章程的決議；(三)上市公司與投資者簽訂定向發(fā)行的合同；(四)上市公司根據(jù)本辦法第十二條向商務部報送相關申請文件，有特殊規(guī)定的從其規(guī)定；(五)在取得商務部就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復函后，上市公司向中國證監(jiān)會報送定

4、向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予以核準；(六)定向發(fā)行完成后，上市公司到商務部領取外商投資企業(yè)批準證書，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。第八條    通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的，按以下程序辦理:(一)上市公司董事會通過投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的決議；(二)上市公司股東大會通過投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的決議；(三)轉(zhuǎn)讓方與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；(四)投資者根據(jù)本辦法第十二條向商務部報送相關申請文件，有特殊規(guī)定的從其規(guī)定；(五)投資者參股上市公司的，獲得前述批準后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)、向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手

5、續(xù)，并報中國證監(jiān)會備案；(六)協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司到商務部領取外商投資企業(yè)批準證書，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。第九條    投資者擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式構(gòu)成對上市公司的實際控制，按照第八條第(一)、(二)、(三)、(四)項的程序獲得批準后，向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書及相關文件，經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)、向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)。完成上述手續(xù)后，按照第八條第(六)項辦理。第十條    投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資，應按和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定履行報告、公告及其他法定

6、義務。第十一條    投資者對其已持有股份的上市公司繼續(xù)進行戰(zhàn)略投資的，需按本辦法規(guī)定的方式和程序辦理。第十二條    上市公司或投資者應向商務部報送以下文件:(一)戰(zhàn)略投資申請書(格式見附件1)；(二)戰(zhàn)略投資方案(格式見附件2)；(三)定向發(fā)行合同或股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；(四)保薦機構(gòu)意見書(涉及定向發(fā)行)或法律意見書；(五)投資者持續(xù)持股的承諾函；(六)投資者三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)重大處罰的聲明，以及是否受到其他非重大處罰的說明；(七)經(jīng)依法公證、認證的投資者的注冊登記證明、法定代表人(或授權代表)身份證明；(八)經(jīng)注冊會計師審計的

7、該投資者近三年來的資產(chǎn)負債表；(九)上述(一)、(二)、(三)、(五)、(六)項中規(guī)定提交的文件均需經(jīng)投資者法定代表人或其授權代表簽署，由授權代表簽署的還應提交經(jīng)法定代表人簽署的授權書及相應的公證、認證文件；(十)商務部規(guī)定的其他文件。前款所列文件，除第七項、第八項所列文件外，必須報送中文本原件，第七項、第八項所列文件應報送原件及中文譯件。商務部收到上述全部文件后應在30日內(nèi)作出原則批復，原則批復有效期180日。第十三條    符合本辦法第六條規(guī)定的外國公司("母公司")可以通過其全資擁有的境外子公司("投資者")進行戰(zhàn)略投

8、資，投資者除提交本辦法第九條所列文件外，還應向商務部提交其母公司對投資者投資行為承擔連帶責任的不可撤銷的承諾函。附件1:戰(zhàn)略投資申請書一、投資者名稱二、目標上市公司名稱三、投資意向(投資者及授權代表簽章)年 月 日附件2:戰(zhàn)略投資方案一、投資者名稱及自身情況簡介(母公司通過其全資擁有的境外子公司進行戰(zhàn)略投資的還應提供母公司的相關材料)二、目標上市公司名稱、經(jīng)營范圍，擬取得公司股份的具體方式、擬取得的股份數(shù)量及取得后占上市公司已發(fā)行股份的比例、戰(zhàn)略投資時限三、持續(xù)持股期限四、投資者與目標上市公司控股股東的關聯(lián)關系說明(投資者及授權代表簽章) 年 月 日關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定目錄第一章總

9、則第二章基本制度第三章審批與登記第四章外國投資者以股權作為支付手段并購境內(nèi)公司第一節(jié)以股權并購的條件第二節(jié)申報文件與程序第三節(jié)對于特殊目的公司的特別規(guī)定第五章附則第一章總則第一條為了促進和規(guī)范外國投資者來華投資，引進國外的先進技術和管理經(jīng)驗，提高利用外資的水平，實現(xiàn)資源的合理配置，保證就業(yè)、維護公平競爭和國家經(jīng)濟安全，依據(jù)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)及公司法和其他相關法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。第二條本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權并購”）；或者，外國投資者

10、設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）。第三條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應遵守中國的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產(chǎn)流失。第四條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對投資者資格的要求及產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策。依照外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄不允許外國投資者獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權；需由中方控股或相對控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)

11、的企業(yè)被并購后，仍應由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應符合有關外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應進行調(diào)整。第五條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定。第六條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，應依照本規(guī)定經(jīng)審批機關批準，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。如果被并購企業(yè)為境內(nèi)上市公司，還應根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)辦理相關手續(xù)。第七條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當事人應

12、當按照中國稅法規(guī)定納稅，接受稅務機關的監(jiān)督。第八條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續(xù)。第二章基本制度第九條外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關規(guī)定辦理。審批機關向其頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書（以下稱“批準證書”）。登記管理機關、外匯管理

13、機關分別向其頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)公司，所設立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業(yè)增資，增資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的除外。根據(jù)該款所述方式設立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者并購境內(nèi)上市公司后所設外商投資企業(yè)的待遇，按照國家有關規(guī)定辦理。第十條本規(guī)定所稱的審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門(以下

14、稱“省級審批機關”)，登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局，外匯管理機關為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構(gòu)。并購后所設外商投資企業(yè)，根據(jù)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，屬于應由商務部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機關應將申請文件轉(zhuǎn)報商務部審批，商務部依法決定批準或不批準。第十一條境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)的公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。第十二條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者

15、導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權轉(zhuǎn)移的，當事人應就此向商務部進行申報。當事人未予申報，但其并購行為對國家經(jīng)濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關股權、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對國家經(jīng)濟安全的影響。第十三條外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權和債務。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務。外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權人及其他當事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權債務的處置另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協(xié)議應報送審批機關。出售資產(chǎn)

16、的境內(nèi)企業(yè)應當在投資者向?qū)徟鷻C關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。第十四條并購當事人應以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。并購當事人可以約定在中國境內(nèi)依法設立的資產(chǎn)評估機構(gòu)。資產(chǎn)評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導致以國有資產(chǎn)投資形成的股權變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權轉(zhuǎn)移時，應當符合國有資產(chǎn)管理的有關規(guī)定。第十五條并購當事人應對并購各方是否存在關聯(lián)關系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應向?qū)徟鷻C關披露其實際控

17、制人，并就并購目的和評估結(jié)果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避前述要求。第十六條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內(nèi)股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合公司法、有關

18、外商投資的法律和公司登記管理條例的規(guī)定。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業(yè)出資的相關規(guī)定。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；

19、投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。第十七條作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規(guī)的規(guī)定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應經(jīng)外匯管理機關核準。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段的，按照本規(guī)定第四章辦理。第十八條外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權，境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。外國投資者認購境內(nèi)有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內(nèi)公

20、司原其他股東，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評估的基礎上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。外國投資者認購境內(nèi)股份有限公司增資的，按照公司法有關規(guī)定確定注冊資本。第十九條外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：（一）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；（二）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；（三）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的25倍；（四）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。第二十條外國投資者資產(chǎn)并購的

21、，應根據(jù)購買資產(chǎn)的交易價格和實際生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模確定擬設立的外商投資企業(yè)的投資總額。擬設立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規(guī)定。第三章審批與登記第二十一條外國投資者股權并購的，投資者應根據(jù)并購后所設外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：（一）被并購境內(nèi)有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議；（二）被并購境內(nèi)公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的申請書；（三）并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程；（四）外國投資者購買境

22、內(nèi)公司股東股權或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；（五）被并購境內(nèi)公司上一財務年度的財務審計報告；（六）經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；（七）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明；（八）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)；（九）被并購境內(nèi)公司職工安置計劃；（十）本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。并購后所設外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。第二十二條股權購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容：（一）協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、

23、職務、國籍等；（二）購買股權或認購增資的份額和價款；（三）協(xié)議的履行期限、履行方式；（四）協(xié)議各方的權利、義務；（五）違約責任、爭議解決；（六）協(xié)議簽署的時間、地點。第二十三條外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應根據(jù)擬設立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：（一）境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權持有人或權力機構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議；（二）外商投資企業(yè)設立申請書；（三）擬設立的外商投資企業(yè)的合同、章程；（四）擬設立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議；（五）被并購境內(nèi)企業(yè)

24、的章程、營業(yè)執(zhí)照(副本)；（六）被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛嗳说淖C明以及債權人是否提出異議的說明；（七）經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關資信證明文件；（八）被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計劃；（九）本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。依照前款的規(guī)定購買并運營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。第二十四條資產(chǎn)購買協(xié)議應適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容：（一）協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍

25、等；（二）擬購買資產(chǎn)的清單、價格；（三）協(xié)議的履行期限、履行方式；（四）協(xié)議各方的權利、義務；（五）違約責任、爭議解決；（六）協(xié)議簽署的時間、地點。第二十五條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定另有規(guī)定外，審批機關應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關頒發(fā)批準證書。外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權，審批機關決定批準的，應同時將有關批準文件分別抄送股權轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機關。股權轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理機關為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關證明，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權收購對價已到位的有效文件。第二十

26、六條外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應自收到批準證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機關申請辦理設立登記，領取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。外國投資者股權并購的，被并購境內(nèi)公司應依照本規(guī)定向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。原登記管理機關沒有登記管轄權的，應自收到申請文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權的登記管理機關辦理，同時附送該境內(nèi)公司的登記檔案。被并購境內(nèi)公司在申請變更登記時，應提交以下文件，并對其真實性和有效性負責：（一）變更登記申請書；（二）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；（三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業(yè)合同；（四）外商投資企業(yè)批

27、準證書；（五）外國投資者的主體資格證明或者自然人身份證明；（六）修改后的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；（七）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關文件和證件。投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關部門辦理登記手續(xù)。第四章外國投資者以股權作為支付手段并購境內(nèi)公司第一節(jié)以股權并購的條件第二十七條本章所稱外國投資者以股權作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。第二十八條本章所稱的境外公司應合法設立并且其注冊

28、地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。第二十九條外國投資者以股權并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權，應符合以下條件：（一）股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；（二）無所有權爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權利限制；（三）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；（四）境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定。前款第（三）、（四）項不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。第三十條外國投資者以股權并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機

29、構(gòu)擔任顧問（以下稱“并購顧問”）。并購顧問應就并購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及并購是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購顧問報告，就前述內(nèi)容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。第三十一條并購顧問應符合以下條件：（一）信譽良好且有相關從業(yè)經(jīng)驗；（二）無重大違法違規(guī)記錄；（三）應有調(diào)查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。第二節(jié)申報文件與程序第三十二條外國投資者以股權并購境內(nèi)公司應報送商務部審批，境內(nèi)公司除報送本規(guī)定第三章所要求的文件外，另須報送以下文件：（一）境內(nèi)公司最近1年股權變動和重大資產(chǎn)變動情況的說明；（二）并購顧問報告；（三

30、）所涉及的境內(nèi)外公司及其股東的開業(yè)證明或身份證明文件；（四）境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權的股東名錄；（五）境外公司的章程和對外擔保的情況說明；（六）境外公司最近年度經(jīng)審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。第三十三條商務部自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)對并購申請進行審核，符合條件的，頒發(fā)批準證書，并在批準證書上加注“外國投資者以股權并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)有效”。第三十四條境內(nèi)公司應自收到加注的批準證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起8個月內(nèi)有效”字樣的外商

31、投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。境內(nèi)公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。第三十五條自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，境內(nèi)公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業(yè)核準、登記手續(xù)。當事人除向商務部報送關于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定所要求的文件外，另須報送加注的外商投資企業(yè)批準證書和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。商務部在核準境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書。境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企

32、業(yè)批準證書后，應在30日內(nèi)向登記管理機關、外匯管理機關申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。第三十六條自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則加注的批準證書和中國企業(yè)境外投資批準證書自動失效。登記管理機關根據(jù)境內(nèi)公司預先提交的股權變更登記申請文件核準變更登記，使境內(nèi)公司股權結(jié)構(gòu)恢復到股權并購之前的狀態(tài)。并購境內(nèi)公司增發(fā)股份而未實現(xiàn)的，在登記管理機關根據(jù)前款予以核準變更登記之前，境內(nèi)公司還應當按照公司法的規(guī)定，減少相應的注冊資本并在報紙上公告。境內(nèi)公司未按照前款規(guī)定辦理相應的登記手續(xù)的，由登記管理機關按照公司登記管理條例的有關規(guī)定處理。第三十七條境內(nèi)公司

33、取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯(lián)關系的公司提供擔保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項。第三十八條境內(nèi)公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發(fā)的無加注批準證書和營業(yè)執(zhí)照，到稅務機關辦理稅務變更登記。第三節(jié)對于特殊目的公司的特別規(guī)定第三十九條特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的，適用本節(jié)規(guī)定。當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作

34、為境外上市主體的，該境外公司應符合本節(jié)對于特殊目的公司的相關要求。第四十條特殊目的公司境外上市交易，應經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。特殊目的公司境外上市所在國家或者地區(qū)應有完善的法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機構(gòu)已與國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)簽訂監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關系。第四十一條本節(jié)所述的權益在境外上市的境內(nèi)公司應符合下列條件：（一）產(chǎn)權明晰，不存在產(chǎn)權爭議或潛在產(chǎn)權爭議；（二）有完整的業(yè)務體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力；（三）有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度；（四）公司及其主要股東近3年無重大違法違規(guī)記錄。第四十二條境內(nèi)公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續(xù)。辦理

35、核準手續(xù)時，境內(nèi)公司除向商務部報送關于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定要求的文件外，另須報送以下文件：（一）特殊目的公司實際控制人的身份證明文件；（二）特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書；（三）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價格所作的評估報告。獲得中國企業(yè)境外投資批準證書后，設立人或控制人應向所在地外匯管理機關申請辦理相應的境外投資外匯登記手續(xù)。第四十三條特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權的價值。第四十四條特殊目的公司以股權并購境內(nèi)公司的，境內(nèi)公司除向商務部報送本規(guī)定第三十二條所要求的文件外，另須報送以下文件：（一）設

36、立特殊目的公司時的境外投資開辦企業(yè)批準文件和證書；（二）特殊目的公司境外投資外匯登記表；（三）特殊目的公司實際控制人的身份證明文件或開業(yè)證明、章程；（四）特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書；（五）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價格所作的評估報告。如果以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體，境內(nèi)公司還須報送以下文件：（一）該境外公司的開業(yè)證明和章程；（二）特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內(nèi)公司股權所作的交易安排和折價方法的詳細說明。第四十五條商務部對本規(guī)定第四十四條所規(guī)定的文件初審同意的，出具原則批復函，境內(nèi)公司憑該批復函向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送申請上市的文件。國

37、務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)于20個工作日內(nèi)決定是否核準。境內(nèi)公司獲得核準后，向商務部申領批準證書。商務部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣的批準證書。并購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內(nèi)公司或自然人，憑加注的外商投資企業(yè)批準證書，向商務部就特殊目的公司相關事項辦理境外投資開辦企業(yè)變更核準手續(xù)，并向所在地外匯管理機關申請辦理境外投資外匯登記變更。第四十六條境內(nèi)公司應自收到加注的批準證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起14個月內(nèi)有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)

38、執(zhí)照和外匯登記證。境內(nèi)公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。第四十七條境內(nèi)公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關聯(lián)關系的境外公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務部報告境外上市情況和融資收入調(diào)回計劃，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書。同時，境內(nèi)公司應自完成境外上市之日起30日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告境外上市情況并提供相關的備案文件。境內(nèi)公司還應向外匯管理機關報送融資收入調(diào)回計劃，由外匯管理機關監(jiān)督實施。境內(nèi)公司取得無加注的批準證書后，應在30日內(nèi)向登記管理機關、外匯管理機關申請換