商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)背后原因探究

1、本文以京東執(zhí)行擴(kuò)張戰(zhàn)略形成較高商譽(yù)為例，結(jié)合相應(yīng)理論對(duì)京東激進(jìn)并購導(dǎo)致高 額的商譽(yù)但在短時(shí)間內(nèi)一一變賣，針對(duì)其收購方案的合理性和商譽(yù)減值存在缺陷這兩個(gè) 方面深入探究了京東收購方案的巨大風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)過分析近年京東大規(guī)模收購導(dǎo)致商譽(yù)金額以及一系列比率的變化，自身的內(nèi)控有效性和收購的審批與復(fù)核、每年末商譽(yù)減值測試的有效性，發(fā)現(xiàn)我國并購中問題產(chǎn)生的根本原因在于商業(yè)走向的復(fù)雜性、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離以及對(duì)應(yīng)準(zhǔn)則可操作性弱，減值測試的方法給到管理者很多操作空間且存在很多 缺陷?；谝陨戏治?，分別從上市公司角度、市場監(jiān)管者角度、投資者角度對(duì)上市公司 預(yù)防集中性的商譽(yù)減值對(duì)公司業(yè)績?cè)斐梢馔獯蠓禄踔辆尢澋娘L(fēng)險(xiǎn)提出

2、相應(yīng)建議。關(guān)鍵詞：商譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)；公司價(jià)值；收購的復(fù)雜性AbstractIn this paper, taking JD's implementation of expansion strategy as an example, Accord ing to the corresp onding theory, the radical M & A of JD led to high goodwill but sold one by one in a short time. In view of the two aspects of the rati on ality of the p

3、urchase scheme and the defects of the goodwill devaluati on, the huge risk of the JD acquisiti on scheme was deeply explored. After an alyz ing the cha nges in the amount of goodwill and a series of ratios, the effectiveness of the internal control effective ness, the approval and review of the purc

4、hase and the effective ness of the impairment test of goodwill at the end of the year are analyzed by the analysis of the large scale purchase of JD in recent years. It is found that the root cause of the problems in the merger and acquisiti on in China lies in the complexity of the bus in ess trend

5、 and the separati on of own ership and man ageme nt right. And the corresp onding criterion is weak in operation. The way of impairment testing gives managers lots of operati on space and there are many defects. Based on the above an alysis, from the perspective of the listed compa ni es, the perspe

6、ctive of the market regulators, and the investor's point of view, this paper puts forward some suggestions on the risk of the listed compa ni es' preve nti on of cen tralized reputati on reduct ion on the compa ny's performa nee.一、引言 1二、文獻(xiàn)綜述 1三、案例背景 2（一）上市公司商譽(yù)現(xiàn)狀 2（二）電商行業(yè)簡介 4四、案例分析 5（一）京東

7、收購項(xiàng)目金額分析 5（二）京東商譽(yù)變化 6（三）減值計(jì)提 121:減值不充分 132. 計(jì)提減值方法存在問題 143. 可供選擇的減值方法 15（四）案例小結(jié) 16五、結(jié)論與建議 17（一）結(jié)論 17（二）建議 17參考文獻(xiàn) 18致謝 19、引言京東JD.com）是中國最大的自營式電商企業(yè)，2013在中國自營式電商市場的占有 率為46.5%。該公司以向外擴(kuò)張的策略為主，故在京東上市后不斷地并購其他相關(guān)公司。 通過合并，京東的營業(yè)規(guī)模從13年的700億人民幣上升到16年2600億人民幣。其增 長速度實(shí)為驚人。在17年第二季度季報(bào)中，其商譽(yù)高達(dá) 65億人民幣，占凈資產(chǎn)（503 億）的13%在審計(jì)中

8、已經(jīng)屬于重大且廣泛的事項(xiàng)。Wind數(shù)據(jù)顯示，滬深兩市 A股上市公司商譽(yù)余額由2012年末的1681.9億元上升 2016年9月末9260.08億元。2017商譽(yù)余額很有可能達(dá)到千億。在上市公司中商譽(yù)減 值使公司從盈利轉(zhuǎn)為虧損的案例并非少數(shù)。而京東不斷的收購其他公司必定會(huì)導(dǎo)致商譽(yù) 的急速提升，鑒于其在17年之前都處于虧損狀態(tài)，故對(duì)于商譽(yù)的減值是否充分以及減 值對(duì)利潤的影響可能直接導(dǎo)致投資者對(duì)京東看法的改變，一旦子公司業(yè)績沒有達(dá)到預(yù) 期，之前巨額的商譽(yù)可能造成極大的虧損。本文基于并購形成大浪潮的背景下對(duì)并購中的會(huì)計(jì)問題進(jìn)行思考，分析了我國企業(yè)兼并中的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)狀，以京東為案例闡述其面臨的巨大商

9、譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)并對(duì)可能出 現(xiàn)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)集中爆發(fā)提出相應(yīng)建議。二、文獻(xiàn)綜述羅芳（2016）指出并購浪潮中的高溢價(jià)收購的并購中產(chǎn)生的巨額商譽(yù)有很大不確定 性，對(duì)企業(yè)的發(fā)展會(huì)造成很大的不利影響，而且很多上市公司未對(duì)商譽(yù)減值或減值計(jì)提 不夠充分：10王秀麗（2015）指出上市公司的商譽(yù)減值計(jì)提并沒有顯示真正的未來盈利 能力的降低，其減值并沒有反應(yīng)真正的商譽(yù)變化，而真正有關(guān)的是高管持股比例，這說明上市公司管理者調(diào)整利潤表的能力直接影響到了商譽(yù)減值的計(jì)提。朱曉霞指出過高的收購價(jià)格很常見，為了避免不符合成本效益原則的方案， 并購方需要嚴(yán)格的內(nèi)部控制和 第三方監(jiān)督機(jī)構(gòu)的建議。同時(shí)也指出在完成并購后，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格監(jiān)

10、控子公司的價(jià)值以及解 決整合時(shí)的問題：2：o黃晨慧（2016）指出商譽(yù)受外界因素影響大，如果經(jīng)濟(jì)不景氣商譽(yù) 肯定面臨巨大的減值風(fēng)險(xiǎn)，因此建議收購方要把握好收購的時(shí)間，多采取分批收購的方案巴袁敏（2016）指出京東的激進(jìn)收購下，很多子公司并沒有達(dá)到預(yù)期并且很快退出市場。方重和程楊等人指出過高溢價(jià)導(dǎo)致后期商譽(yù)減值這種現(xiàn)象的與市場形勢有關(guān)，也和并購雙方的需求有關(guān)，比如收購方為了自身二級(jí)市場的股價(jià)上升， 被并購方也希望通 過收購把不動(dòng)產(chǎn)快速變現(xiàn)，這就為其后期高業(yè)績實(shí)現(xiàn)不了埋下伏筆鐵傅超和王靖懿（2016）指出上市公司通過收購可以對(duì)整體企業(yè)帶來超額收益，但是通過深入研究，上市公司對(duì)商譽(yù)的減值可能存在不充

11、分， 對(duì)于合并的財(cái)務(wù)披露存在很大問題，在這信息質(zhì) 量問題其中商譽(yù)減值的計(jì)提不充分問題很突出：役張核（2016）提出新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施后，確認(rèn)商譽(yù)的不管是上市公司的數(shù)量還是其確認(rèn)的商譽(yù)金額都在不斷增長，而且自2013年起商譽(yù)均出現(xiàn)大幅減值現(xiàn)象：60王曉芳和雷曉超（2015）指出了商譽(yù)減值與未來業(yè)績表 現(xiàn)的預(yù)期并無直接關(guān)系，其商譽(yù)減值主要決定于商譽(yù)所要依附的資產(chǎn)組合在未來預(yù)想期 望能給企業(yè)帶來的現(xiàn)金流量通過折現(xiàn)后的價(jià)值與合并形成的商譽(yù)的賬面價(jià)值的比較：7：o三、案例背景（一）上市公司商譽(yù)現(xiàn)狀之所以收購變得流行起來是因?yàn)榻鼛啄甏蠊旧鲜械谋嚷史浅８撸ㄟ^市場獲取了大量資金，為很多公司收購其他公司提供了一

12、定條件。而收購帶來了一系列的好處，比如能迅速進(jìn)入新市場或者是新行業(yè)，擴(kuò)張自己的市場份額形成一定的壟斷力等等， 這些 誘惑無不吸引著大公司的高層與董事會(huì)。 在這其中溢價(jià)收購占收購案例的九成， 溢價(jià)并 非是指收購方在收購行為同時(shí)的直接虧損，因?yàn)楸皇召彿接泻芏嚯y以精確計(jì)量的“資產(chǎn)” 如較好的發(fā)展前景，預(yù)計(jì)今后能賺取大量利潤，有收購方難以單獨(dú)挖掘的技術(shù)型員工， 有著大量的客戶、和供應(yīng)商之間的友好關(guān)系以及收購后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)等等，這些都是難以體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表上的故收購方一般會(huì)以溢價(jià)的方式收購。而溢價(jià)部分簡單來說就是 商譽(yù)。企業(yè)合并中，收購方支付的預(yù)計(jì)未來可以帶來經(jīng)濟(jì)利益流入的在并購時(shí)沒有辦法 單一認(rèn)定、分

13、明別類確認(rèn)的資產(chǎn)的成本就是商譽(yù)。商譽(yù)也應(yīng)確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)。其金額確 認(rèn)為其合并方所付出的成本大于其合并方收購的公司的賬面的可辨可確認(rèn)的所有者權(quán) 益的公允價(jià)值的部分。如果折價(jià)收購產(chǎn)生負(fù)商譽(yù)，確認(rèn)其計(jì)量確實(shí)無誤的情況下，理解為收購方議價(jià)力能太過強(qiáng)勢所帶來的利益，可以直接計(jì)入利潤。并購的火爆產(chǎn)生了許多接連反應(yīng)，各公司業(yè)務(wù)暴漲的同時(shí)，其賬面也累計(jì)了較多的商譽(yù)，在此背景下，商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)明顯升高。2017年度預(yù)報(bào)里，很多企業(yè)由于較高的商譽(yù)減值導(dǎo)致最終的高額虧損，所以商譽(yù)的變化使得公司業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧并非少數(shù)。 而之所以產(chǎn)生這種后果，主要還是收購時(shí)不理性的高溢價(jià)，這種行為產(chǎn)生了巨大的潛在 風(fēng)險(xiǎn)。在被收購時(shí)，很多

14、公司過度包裝自己，夸大自身的商業(yè)價(jià)值和升值潛力，或者以 商業(yè)欺詐的方式讓收購方不斷提高溢價(jià)，這些都為將來的商譽(yù)埋下巨大的風(fēng)險(xiǎn)。從wind上的數(shù)據(jù)可以看到在2013年，A股的商譽(yù)總金額僅2121.71億元，但是四 年后的2017年，商譽(yù)就已經(jīng)高達(dá)11356.58億元，是之前的五倍。按年來看，商譽(yù)每年 的增長也是非常驚人，幾乎是翻倍增長。在今年年底，商譽(yù)金額很有可能超過13000億元。而且最令人堪憂的是商譽(yù)的增長速度遠(yuǎn)超凈資產(chǎn)增長的速度。在2013年時(shí)，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比率3.72%，而到了 2017年這個(gè)數(shù)字就達(dá)到了 16.28%，可以說每年這個(gè)數(shù)字 都是在翻倍。商譽(yù)的占比上升速度如此之快不僅加大了

15、其風(fēng)險(xiǎn)，還降低了公司資產(chǎn)的質(zhì) 量。而商譽(yù)占利潤的比例更加不容樂觀，在四年里從6.93%上升到了 43.27%,七倍之多。因?yàn)樯套u(yù)的減值按照準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)直接計(jì)入利潤表，對(duì)利潤產(chǎn)生直接影響43.27%說明了一旦商譽(yù)普遍發(fā)生減值，那么可能導(dǎo)致很多企業(yè)業(yè)績不達(dá)標(biāo)甚至從盈利到虧損，這對(duì)上市公司乃至整個(gè)資本市場來說是個(gè)巨大的威脅。表i劉13年之01丫年深交所上市供司商譽(yù)招黃徵據(jù)表單悅：億亓年份商譽(yù)金額上甫仝司家 數(shù)商些占譽(yù)業(yè) 利潤比率商譽(yù)占凈資 產(chǎn)比率商譽(yù)減墮20132131, 713.72%LB. 0620143296. 631243亂96%6,359626.21201S6437, 05146419.32%

16、11.09%70.2320165260. 081&6133. 43%14. 80H9k 3L2017113B6.5817&543.27%15.麗弓資料來源：根據(jù)羅芳我國企業(yè)并購中的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)分析及應(yīng)對(duì)Q -!11?20UMM3117圖1: 2013-2017年上市公司商譽(yù)金額上圖顯示了 13年以來商譽(yù)金額的變化，可以看出這四年商譽(yù)金額幾乎是直線上升 的。準(zhǔn)則規(guī)定上市公司在每年年底都應(yīng)當(dāng)對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試，如果預(yù)測未來給企業(yè)帶來的現(xiàn)金流入小于其賬面價(jià)值，就要進(jìn)行減值。而且我國以及國際上都規(guī)定商譽(yù)減值是 不可逆的，只能減值不能增值并且已經(jīng)發(fā)生的減值在未來不能補(bǔ)回，越來越高的商譽(yù)必

17、定也會(huì)造成越來越高的商譽(yù)減值，對(duì)于上市公司來說這是一個(gè)需要關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)。（二）電商行業(yè)簡介中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展迅猛，規(guī)模龐大，誕生了一批如阿里巴巴、騰訊、百度等全球知 名巨頭企業(yè)。在對(duì)外布局上，特別是在很多科技、互聯(lián)網(wǎng)欠發(fā)達(dá)的國家及地區(qū)，中國企業(yè) 憑借著領(lǐng)先的產(chǎn)品、技術(shù)及理念，有著較強(qiáng)的競爭力。中國電商行業(yè)以9750億美元營業(yè) 額位列第一，其中一半的營業(yè)額來自于移動(dòng)電商，相比第二名美國的6480億美元，這個(gè)數(shù)字可以說很大了。在中國網(wǎng)者占比 36%而隨著時(shí)代發(fā)展，將會(huì)有越來越多的人選 擇網(wǎng)購，其提升空間巨大。乜元中CQ同上g廊圖2:中國網(wǎng)上零售額上圖中可以看出網(wǎng)購這個(gè)市場在中國近些年發(fā)展的速度驚人，

18、高額的收入給電商企業(yè)迅速發(fā)展打下了基礎(chǔ)，使他們更快達(dá)到盈虧平衡并且通過收購其他企業(yè)進(jìn)行快速擴(kuò) 張。而在這其中，京東是比較閃耀的一家。他也乘著近年電商行業(yè)的發(fā)展，完成了多項(xiàng) 戰(zhàn)略聯(lián)盟、上市等重大提案。京東以其快速送貨、嚴(yán)打假貨的特點(diǎn)闖出一片天。為此他 自主收購很多物流資源以及倉儲(chǔ)資源，如物流公司和大型固定超市以保證其網(wǎng)購送貨的 效率。京東管理層也想要擴(kuò)張到各個(gè)相關(guān)行業(yè)，故導(dǎo)致京東近年的收購量很大。但是我們會(huì)發(fā)現(xiàn)其大型收購很多沒有好結(jié)局， 或是兩年內(nèi)關(guān)停或是兩年內(nèi)低價(jià)變賣， 其背后原 因值得探究，故本文以京東為例，探討收購形成的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。四、案例分析（一）京東收購項(xiàng)目金額分析京東是中國最早的一

19、批電商中的一員，京東為消費(fèi)者提供愉悅的在線購物體驗(yàn)。通過內(nèi)容豐富、人性化的網(wǎng)站和移動(dòng)客戶端，京東以富有競爭力的價(jià)格，提供具有豐富品類及卓越品質(zhì)的商品和服務(wù)，并且以快速可靠的方式送達(dá)消費(fèi)者。另外，京東還為第三方賣家提供在線銷售平臺(tái)和物流等一系列增值服務(wù)。2009年獲得了 2100萬美元的投資，是中國電子商務(wù)企業(yè)在金融危機(jī)后獲得的第一筆融資。2014年初騰訊認(rèn)購京東15%普通股股份，并且與京東達(dá)成戰(zhàn)略合作，在同年5月，京東在美國納斯達(dá)克交易所上市， 在中國自營式電商市場的占有率為 46.5%。在獲得各方資金并且與騰訊等巨大財(cái)團(tuán)合作的背景下，京東得以選擇向各個(gè)市場進(jìn)軍，16年六月以14.35億美元的

20、成交價(jià)收購了一號(hào)店，京東原意想要把它打造成線上沃 爾瑪，畢竟在收購前，一號(hào)店問世僅僅三年，年銷售額就已經(jīng)達(dá)到了115億元，但17年10月其網(wǎng)站停止服務(wù)協(xié)議，黯然離場。在此之前 2014年9月京東出價(jià)5000萬美元 收購到家美食會(huì)但收購之后其開始走下坡路，直到17年五月被京東出售給百勝餐飲。2010年3月京東收購千尋網(wǎng)絡(luò)，想要在日用品商場占有一席之地，而千尋卻在收購后 幾度關(guān)閉。京東做出出售或者關(guān)停的決定，主要是因?yàn)檫@些公司對(duì)于它而言已無用處， 沒有必要繼續(xù)經(jīng)營，但是為什么幾次收購都沒有得到預(yù)期的好結(jié)果，京東的介入反而使得這些企業(yè)加速消亡，不免讓人嘆息。表2京東近年大型收購項(xiàng)目列表單位：億美元收

21、購項(xiàng)目收購時(shí)間關(guān)停時(shí)間收購金額商譽(yù)一號(hào)店2016.06未知14.357.54拍拍網(wǎng)2014.032015.1142.4132.53到家美食 會(huì)2014.092017.050.60.1千尋網(wǎng)絡(luò)2010.032012.070.050.02資料來源：根據(jù)公司歷年公告整理上圖中我們可以清晰的看到每一個(gè)收購項(xiàng)目的壽命最多也只有兩年，也就是說當(dāng)年產(chǎn)生的商譽(yù)兩年內(nèi)就需要核銷，其存在時(shí)間及短。再者我們可以看到遠(yuǎn)在2010年京東收購的項(xiàng)目金額僅僅0.05億美元而近些年因?yàn)榭焖贁U(kuò)張，京東的收購金額非常巨大， 拍拍網(wǎng)產(chǎn)生的商譽(yù)高達(dá)32.53億美元，是千尋網(wǎng)絡(luò)的一千倍，兩者的收購時(shí)間僅僅差四 年。因此，商譽(yù)存在的時(shí)間

22、與商譽(yù)金額的變化都在提醒著管理層與股東，京東的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)極為巨大。）京東商譽(yù)變化京東在近幾年不斷地并購本行業(yè)、相關(guān)行業(yè)以及新市場，其營業(yè)規(guī)模擴(kuò)張速度非常快，但伴隨著的結(jié)果是商譽(yù)也快速的增長。在2017年第三季季末其商譽(yù)已經(jīng)高達(dá)65.34億人民幣，而凈資產(chǎn)總額為514.97億人民幣。在2013年京東的商譽(yù)與凈資產(chǎn)分 別為0.15億人民幣與92.4億人民幣。商譽(yù)占資產(chǎn)比從0.16%上升到12.69%，雖然其 凈資產(chǎn)上升速度很快，但是遠(yuǎn)比不上商譽(yù)上升速度。在2015年的年報(bào)中京東首次披露商譽(yù)以及其他資產(chǎn)減值共計(jì)62億人民幣，其中關(guān)閉拍拍網(wǎng)導(dǎo)致的損失有27.5億，當(dāng)年 的虧損為91.07億元，資產(chǎn)減

23、值占到了 68.08%，可以說是很大的占比了。當(dāng)年年報(bào)公 布后不禁讓人驚訝，收購的對(duì)價(jià)以及后期的商譽(yù)減值也受到越來越多人的關(guān)注。相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)整理如下：表32013-2017年京東商譽(yù)及部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)單位：億元年份商譽(yù)金額營業(yè)利潤凈利潤凈資產(chǎn)營業(yè)收入20130.15-5.78-0.4992.39693.39201426.22-58.02-49.96374.981150.0220150.29-64.7-91.17305.831812.75201665.41-21.44-34.13338.922601.21201765.3321.3817.35514.964378.56資料來源：根據(jù)公司歷年財(cái)報(bào)整理商

24、譽(yù)金額元億：位單圖3 :京東2013-2017年商譽(yù)賬面金額在上圖中可以看到對(duì)于京東而言商譽(yù)增長速度相當(dāng)快，2015年由于處理了拍拍網(wǎng)所以其商譽(yù)略低，其他年份特別是可以看到2016年商譽(yù)直接增長64億，可見其在那一 年通過了很多收購提案。一下子上升的商譽(yù)不由讓人感到巨大的風(fēng)險(xiǎn)，更讓人擔(dān)心的是 其投資項(xiàng)目包括永輝超市、金蝶軟件、餓了么、天天果園、分期樂、途牛等。而這些垂 直領(lǐng)域的投資無不與京東的生態(tài)布局有直接關(guān)系。其中僅對(duì)京東到家業(yè)務(wù)的支持就包括 永輝超市、天天果園、餓了么等。對(duì)于不相關(guān)的行業(yè)京東基本不會(huì)進(jìn)行直接的經(jīng)營干涉， 管控力會(huì)差很多，這又是對(duì)商譽(yù)的一個(gè)巨大隱患。在上圖中可以看到對(duì)于京東而

25、言商譽(yù)增長速度相當(dāng)快，2015年由于處理了拍拍網(wǎng)所以其商譽(yù)略低，其他年份特別是可以看到2016年商譽(yù)直接增長64億，可見其在那一 年通過了很多收購提案。一下子上升的商譽(yù)不由讓人感到巨大的風(fēng)險(xiǎn)，更讓人擔(dān)心的是 其投資項(xiàng)目包括永輝超市、金蝶軟件、餓了么、天天果園、分期樂、途牛等。而這些垂 直領(lǐng)域的投資無不與京東的生態(tài)布局有直接關(guān)系。其中僅對(duì)京東到家業(yè)務(wù)的支持就包括 永輝超市、天天果園、餓了么等。對(duì)于不相關(guān)的行業(yè)京東基本不會(huì)進(jìn)行直接的經(jīng)營干涉， 管控力會(huì)差很多，這又是對(duì)商譽(yù)的一個(gè)巨大隱患。營業(yè)利澗嫖巧樹圖4:京東2013-2017年商譽(yù)與營業(yè)利潤比較圖在會(huì)計(jì)中，商譽(yù)是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額

26、利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，而 在上圖中我們可以看到雖然京東通過并購商譽(yù)不斷增長，但是直到2017年才扭虧為盈,在此之前隨著商譽(yù)的增長，虧損并沒有隨之減少，這背后的原因究竟是商譽(yù)作用尚未顯 現(xiàn)還是京東尚處在發(fā)展階段難以盈利或是最糟糕的商譽(yù)的賬面價(jià)值高估，如果是后者我們不禁要為賬面上的高額商譽(yù)打上問號(hào)，減值是否充分計(jì)提以及相關(guān)信息比如減值報(bào)告 和專家評(píng)價(jià)是否披露。190« n.H.XjKaufan?冃苦仝0申宿即圖5:京東2013-2017年商譽(yù)與營業(yè)利潤比較在上圖中我么可以看到京東凈利潤和商譽(yù)的起伏較大，但是可以看到2014年商譽(yù)就已經(jīng)是凈利潤的一半，而 2015年看上去商譽(yù)金額很小不太影響

27、凈利潤，而實(shí)際上正 是當(dāng)年關(guān)閉拍拍網(wǎng)以及其他業(yè)務(wù)確認(rèn)了很大一筆資產(chǎn)減值損失和勾銷了很大一筆商譽(yù)， 而當(dāng)年90多億的損失中商譽(yù)減值占了近三分之二。 而在2014年尚未針對(duì)拍拍網(wǎng)的商譽(yù) 進(jìn)行減值，在2015年處置拍拍網(wǎng)才不得不確認(rèn)其損失，不禁讓人懷疑2014年進(jìn)行減值 測試的真實(shí)度以及相關(guān)人員的專業(yè)能力，股東也很可能質(zhì)疑當(dāng)初收購是否合理以及審核 收購方案的過程和收購后對(duì)拍拍網(wǎng)的整合是否存在問題等等，再者是否商譽(yù)減值測試結(jié)果被管理層操縱，管理層應(yīng)當(dāng)做出讓人信服的解釋。我們也可以看到商譽(yù)勾銷后巨大的 資產(chǎn)減值導(dǎo)致京東業(yè)績直接巨虧，更是印證了商譽(yù)減值若不充分計(jì)提會(huì)對(duì)業(yè)績?cè)斐珊蔚?巨大的影響。而在2016

28、年經(jīng)過一年的收購，京東商譽(yù)達(dá)到了 65億，而在2016年和2017 年，盈虧遠(yuǎn)低于這個(gè)數(shù)字，2016年的34億虧損僅僅是商譽(yù)金額的一半，2017年京東首 次扭虧為盈但是凈利潤17億相對(duì)于商譽(yù)金額有些許渺小。就算假設(shè)京東從2017年開始 利潤穩(wěn)步增長，但是4倍于利潤的商譽(yù)時(shí)刻威脅者盈虧。如果一旦發(fā)生 2015年類似的 情況，項(xiàng)目關(guān)停導(dǎo)致商譽(yù)勾銷，這樣會(huì)使京東立刻轉(zhuǎn)為虧損，以 2017年的數(shù)據(jù)來看凈利潤很有可能不夠彌補(bǔ)商譽(yù)減值損失的心商醫(yī)金験掙謚產(chǎn)圖6：京東2013-2017年商譽(yù)與凈資產(chǎn)比較在這張圖中我們可以看到2013年商譽(yù)金額之于凈資產(chǎn)金額可以說微乎其微，而到 了 2016年商譽(yù)就占到了 2

29、0%這個(gè)比例已經(jīng)需要引起重視了。 2017年商譽(yù)金額變化較 小凈資產(chǎn)金額增加了很多導(dǎo)致商譽(yù)金額占比下降到16%這個(gè)占比依舊是有一定風(fēng)險(xiǎn)需要采取一些措施保證商譽(yù)對(duì)于公司影響變小。 其次京東凈資產(chǎn)的增長中盈利只占了很小 的部分，其他都是權(quán)益工具的增加如發(fā)行了新股等，所以對(duì)于比例的下降，也不能持有太多的樂觀態(tài)度。站在資產(chǎn)負(fù)債表角度商譽(yù)一旦發(fā)生減值，凈資產(chǎn)一定會(huì)下降很多導(dǎo)致 財(cái)務(wù)杠桿提高，影響到公司整體的財(cái)務(wù)健康，就像2016年勾銷了拍拍網(wǎng)商譽(yù)后凈資產(chǎn)發(fā)生了這四年里唯一的一次降低，對(duì)于企業(yè)的整體影響必定也很大。-9 *營業(yè)收入圖7:京東2013-2017年商譽(yù)與營業(yè)收入比較曲齒占童業(yè) 女百另比圖&am

30、p;京東2013-2017年商譽(yù)與占收入比在商譽(yù)占收入比的圖中可以看到 2014年比例上升速度非常高，在2015年跌落谷底, 主要還是因?yàn)榕呐木W(wǎng)處置后商譽(yù)金額降低。 到2016年該比例相比2014年上升一定百分 比，說明2016年京東的收購水平又回到了 2014年，而在2017年該比例下降，可能收 購的公司開始趨于穩(wěn)定產(chǎn)生收益，如果情況較好的話在商譽(yù)金額不變的情況下2017年開始收購后續(xù)效果會(huì)逐漸顯示。在單獨(dú)看金額，收入增長十分迅猛，說明京規(guī)模確實(shí)有迅速的發(fā)展，但我們可以看見利潤依舊不理想，其收購是否有效值得值得討論。通過商譽(yù)和其他元素的比較我們對(duì)京東的商譽(yù)變化以及重大性有一定了解，再來看 看

31、從營業(yè)收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤對(duì)其業(yè)績情況進(jìn)行的簡單分析。表4京東2014-2017年?duì)I業(yè)收入和凈利潤表單位：億元項(xiàng)目名稱2014201520162017營業(yè)收入1150.021812.752601.214378.56凈利潤-49.96-91.17-34.1317.35營業(yè)收入增速57.63%43.49%68.33%凈利潤增速-82.49%62.56%150.84%資料來源：根據(jù)公司歷年財(cái)報(bào)整理圖9： 2014-2017年京東營業(yè)收入和凈利潤變化趨勢圖 I劃、訂業(yè)收人曆舉圖10： 2015-2017年京東營業(yè)收入和凈利潤增長率圖在上圖中我們發(fā)現(xiàn)2015年利潤是負(fù)增長的。根據(jù)歷年報(bào)表信息

32、，在2014年時(shí)京東 的折舊與攤銷尚未到百萬級(jí)別而在 2015年達(dá)到14億，可見14年京東對(duì)于資產(chǎn)投資金 額的巨大，更為重要的是當(dāng)年有一項(xiàng)非常規(guī)支出高達(dá)27億，即拍拍網(wǎng)處置的損失，虧損暴增的同時(shí)商譽(yù)也勾銷了九成。我們?cè)賹⑺胸?cái)務(wù)信息整合來看：年份商譽(yù)金額營業(yè)利潤凈利潤凈資產(chǎn)營業(yè)收入20130.15-5.78-0.4992.39693.39201426.22-58.02-49.96374.981150.0220150.29-64.7-91.17305.831812.75201665.41-21.44-34.13338.922601.21201765.3321.3817.35514.964378.

33、56表52013-2017年京東商譽(yù)及部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)單位：億元資料來源：根據(jù)公司歷年公告整理高巻金額酋業(yè)利稲掙貴產(chǎn)圖11： 2014-2017年京東商譽(yù)及部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化趨勢圖$ ”劃洛匯總這些數(shù)據(jù)后明顯可以看到商譽(yù)的金額遠(yuǎn)高于凈利潤和營業(yè)利潤的，所以商譽(yù)對(duì)于京東的盈虧威脅巨大。京東不斷的收購其他企業(yè)導(dǎo)致了高額的商譽(yù)但是依舊業(yè)績不佳 長年虧損直到2017年才扭虧為盈。2015年的拍拍網(wǎng)處置使得業(yè)績下滑嚴(yán)重，不禁讓我 們?nèi)ニ伎急澈蟊┞兜膯栴}。我們知道京東上市后，股權(quán)更加分散，和其他上市公司一樣， 代理問題比較嚴(yán)重，很多時(shí)候管理層為了自己的野心不斷收購， 但是沒有經(jīng)過嚴(yán)格的審 閱導(dǎo)致很多收購的對(duì)價(jià)明

34、顯過多，這一定會(huì)給公司帶來巨大的風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)過近些年的收購， 京東的營業(yè)規(guī)模達(dá)到了 4000多億，但是其盈利能力卻很糟糕。（三）減值計(jì)提商譽(yù)有著無形資產(chǎn)的某些典型特征， 如使用壽命與金額難以確認(rèn)等等，所以準(zhǔn)則要求此類資產(chǎn)每年年底必須進(jìn)行減值測試。而減值測試的有效性很大程度決定了商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)能否反應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)告中。京東的收購項(xiàng)目壽命及短，都以關(guān)停和變賣告終，我們不得不 分析下其背后的原因。1:減值不充分在京東2016年的集團(tuán)報(bào)告中我們可以看到其對(duì)于部分子公司的商譽(yù)減值信息。由于一號(hào)店與到家美食會(huì)的各項(xiàng)指標(biāo)未能達(dá)到預(yù)期，故對(duì)這兩家子公司計(jì)提一定的商譽(yù) 減值，其金額分別為2072萬美元與219萬美元。S-U7

35、H餐占u號(hào)栄佛比拿圖12：公司凈利潤下滑比率與商譽(yù)減值計(jì)提比率比較圖項(xiàng)目名稱商譽(yù)余額商譽(yù)減值金額商譽(yù)減值計(jì)提占商譽(yù)余額的比率一號(hào)店754.2820.722.75%到家美食會(huì)10.032.1921.83%表6 京東2016年計(jì)提商譽(yù)減值相關(guān)明細(xì)表單位：百萬美元資料來源：根據(jù)公司歷年公告整理表7子公司銷售額單位：億元人民幣一號(hào)店到家美食會(huì)2015195.62.82016107.81.3資料來源：根據(jù)公司歷年公告整理表8子公司2016年銷售額下滑比率匯總表項(xiàng)目名稱2016年銷售額下滑比率一號(hào)店44.88%到家美食會(huì)53.57%資料來源：根據(jù)公司歷年公告整理經(jīng)過計(jì)算我們可以看到到家美食會(huì)和一號(hào)店的銷售

36、額下降比率分別為53.57%與44.88%,但是相對(duì)應(yīng)的商譽(yù)減值僅僅占到原公司商譽(yù)余額的21.83%與 2.75%。銷售額是公司的血液，產(chǎn)生現(xiàn)金流入的基礎(chǔ)，在2016年一號(hào)店與到家美食會(huì)的銷售額嚴(yán)重下降， 他們未來產(chǎn)生現(xiàn)金流入的能力大打折扣，而商譽(yù)減值計(jì)提的比例遠(yuǎn)低于銷售額下降的比 例，故商譽(yù)減值充分性需要研究。在 2016年的減值測試報(bào)告中有提到對(duì)預(yù)測未來現(xiàn)金 流入的折現(xiàn)率進(jìn)行重新計(jì)算后確定以 9.22%進(jìn)行折現(xiàn)，低于2015年的10.34%。其解釋 為京東加權(quán)平均資本成本變低了，但是對(duì)于不同的收購項(xiàng)目其風(fēng)險(xiǎn)也各有不同，直接以加權(quán)平均資本成本作為折現(xiàn)率可能不夠嚴(yán)謹(jǐn)。并且新折現(xiàn)率低于2015年

37、折現(xiàn)率，這會(huì)使得在減值測試中商譽(yù)的可回收金額變高，從而導(dǎo)致商譽(yù)減值不充分。表9子公司收購時(shí)產(chǎn)生商譽(yù)與 2016年商譽(yù)余額單位：百萬美元項(xiàng)目名稱收購時(shí)產(chǎn)生商譽(yù)2016年商譽(yù)余額一號(hào)店754.28733.56到家美食會(huì)14.537.84資料來源：根據(jù)公司歷年公告整理上表中我們可以看到京東2016年收購一號(hào)店產(chǎn)生商譽(yù)為7.5428億美元，當(dāng)年確認(rèn) 減值后余額為7.3356億美元，見之前后商譽(yù)金額差距不大。但是在2017年屢屢傳出一 號(hào)店即將關(guān)停的內(nèi)部消息，京東官方表示一號(hào)店在各項(xiàng)服務(wù)條款到期后不再獨(dú)立運(yùn)營， 而是一起整合到京東的業(yè)務(wù)中，變相說明了一號(hào)店的情況不容樂觀， 整合后一號(hào)店必定 名存實(shí)亡，故

38、其賬面上的商譽(yù)很有可能需要勾銷。在這個(gè)期后事項(xiàng)的背景下來看2016年一號(hào)店商譽(yù)減值計(jì)提僅占到商譽(yù)余額的 2.75%，顯然計(jì)提不充分。對(duì)于另一家子公司 到家美食會(huì)，它是京東在2014年收購?fù)瓿桑?jīng)過分批投資，在收購時(shí)前后共計(jì)投資6000 萬美元獲取其65.3%的股權(quán)。然而在去年五月，百勝餐飲以6170萬美元的價(jià)格收購到家美食會(huì)80%勺股份，京東賤賣了到家美食會(huì)這必定會(huì)使得其商譽(yù)784萬美元全部勾銷變?yōu)閾p失，在2014年收購卻在2017年變賣，但是2016年財(cái)報(bào)中到家美食會(huì)的商譽(yù)余 額居然還剩下收購時(shí)商譽(yù)的一半以上，明顯說明了2016年到家美食會(huì)商譽(yù)減值計(jì)提的不充分。2.計(jì)提減值方法存在冋題既然通

39、過各項(xiàng)比較發(fā)現(xiàn)京東的商譽(yù)減值計(jì)提不充分，那我們應(yīng)當(dāng)合理懷疑其計(jì)提減值的方法是否有誤。美國 GAAP準(zhǔn)則，國際IFRS準(zhǔn)則與中國CPA準(zhǔn)則都規(guī)定商譽(yù)減值測試的方法為資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流入的現(xiàn)值與商譽(yù)賬面價(jià)值的比較。雖然總準(zhǔn)允許其他兩種方法，但也僅限于公司有特殊情況并且要求其能夠充分解釋對(duì)于公司，該方法優(yōu)于資產(chǎn)組方法。資產(chǎn)組方法對(duì)于歐美資本市場，其衡量商譽(yù)減值有效性得到大部分投資者 的認(rèn)同，但是在中國該方法卻有著各種各樣的詬病。我們不妨分析下該方法對(duì)于京東是 否合適。首先資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流入現(xiàn)值方法存在著很多未來數(shù)據(jù)和較多的不確定數(shù)據(jù)需要 預(yù)測。在歐美市場中很多商務(wù)咨詢企業(yè)比較成熟， 而且同行業(yè)信息或者

40、其他預(yù)測所需要 的信息較為容易獲得，為預(yù)測未來現(xiàn)金流入提供保障。市場對(duì)于第三方咨詢公司的各項(xiàng) 規(guī)定較為嚴(yán)格，極大減少了第三方與公司高層合謀隱藏商譽(yù)減值的可能性。京東的子公司主要營運(yùn)區(qū)域在中國，但是在中國商務(wù)咨詢行業(yè)屬于新生行業(yè)， 使得其有效性大打折 扣。而且對(duì)于未來現(xiàn)金預(yù)測需要大量的商務(wù)模型或者統(tǒng)計(jì)模型，這些內(nèi)容極為專業(yè)，對(duì)于報(bào)表使用者的的要求極高，很多時(shí)候因?yàn)槟芰Σ粔蛑荒軣o條件相信最終數(shù)據(jù)無誤。而對(duì)于預(yù)測所用的理論模型原本就有著一些假設(shè)， 當(dāng)假設(shè)明顯和現(xiàn)實(shí)不符合時(shí)需要添加參 數(shù)以保證最終數(shù)據(jù)的有效性，而參數(shù)的建立又是基于一定的假設(shè)， 如此復(fù)雜的過程導(dǎo)致 一旦第三方咨詢公司專業(yè)能力不夠，那么最

41、終的數(shù)據(jù)就沒有足夠的可靠性。京東所處的電商行業(yè)其波動(dòng)性比較大，其橫向收購的同行業(yè)的公司如一號(hào)店也是如 此，在上文中我們也可以看到京東自身業(yè)績?cè)诙潭趟哪曛邪l(fā)生了翻天覆地的變化，在四年前基本不可能預(yù)測到京東會(huì)擴(kuò)張到這個(gè)規(guī)模。故對(duì)于該行業(yè)的預(yù)測難度很高。在資產(chǎn)組方法中原本就有著一個(gè)假設(shè)， 就是子公司是持續(xù)持有的。即在可預(yù)見的未 來公司不會(huì)出售或者關(guān)停子公司。在這個(gè)基礎(chǔ)下才能預(yù)測資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流入母公司。 但是我們發(fā)現(xiàn)京東的收購項(xiàng)目壽命較短，到家美食會(huì)在2017年中已經(jīng)變賣，而在2016年預(yù)測時(shí)對(duì)于第三方而言可能到家美食會(huì)能在未來幾年中都能為京東帶來現(xiàn)金流入，但實(shí)際上只能在2017年部分時(shí)間為京東帶來

42、現(xiàn)金流入，故在這樣的情況下一定會(huì)導(dǎo)致減 值計(jì)提不充分。3 可供選擇的減值方法資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的方法雖然比較普遍，但是在中國市場上有著種種問題，故我們不妨來探討下其他方法是否適合京東。之前有提到過商譽(yù)有著無形資產(chǎn)的某些典型特征，如使用年限難以確定。但是我們 可以看到出于種種原因京東的收購項(xiàng)目多數(shù)是兩年和三年， 在這個(gè)基礎(chǔ)下京東可以根據(jù) 不同項(xiàng)目選擇兩年或者三年的商譽(yù)使用年限，每年進(jìn)行攤銷。每年的攤銷余額和資產(chǎn)組 未來現(xiàn)金流入現(xiàn)值做比較取低值作為商譽(yù)的賬面價(jià)值。在這種方法下每年商譽(yù)至少會(huì)計(jì) 提攤銷，可以有效的避免子公司在處置當(dāng)年直接確認(rèn)巨額商譽(yù)損失以保證拍拍網(wǎng)案例不 會(huì)再現(xiàn)，而且攤銷方法簡單易

43、懂，對(duì)于報(bào)表使用者較為友好， 并且管理層難以自行操控 減值金額。我們之前也發(fā)現(xiàn)子公司銷售額的下降比遠(yuǎn)高于商譽(yù)減值計(jì)提的比率，這讓我們不得不懷疑減值計(jì)提嚴(yán)重不充分。由此其實(shí)可以聯(lián)想到我們能夠按照銷售額下降的比率或者 凈利潤下降的比率同比計(jì)提商譽(yù)減值。 這種方法依舊簡單明了，管理層也難以利用商譽(yù) 減值進(jìn)行盈余調(diào)整。但是準(zhǔn)則并沒有把這種方法作為主流方法推薦給上市公司原因是商 譽(yù)大小與銷售額、凈利潤并非直接正相關(guān)，商譽(yù)金額取決于太多的外在因素。對(duì)于管理層也不愿意使用該方法是因?yàn)樯套u(yù)的成效有一定的延時(shí)性， 并非當(dāng)年產(chǎn)生的商譽(yù)會(huì)直接 使當(dāng)年業(yè)績明顯提高，其效果可能需要延后，該方法很有可能使得商譽(yù)在前幾年就

44、有很 大的減值，而準(zhǔn)則規(guī)定商譽(yù)的減值一旦計(jì)提，絕對(duì)不可以沖回利潤，故公司方面也沒有使用該方法的動(dòng)力。但是我們依舊應(yīng)當(dāng)注意到京東收購項(xiàng)目壽命較短，故每個(gè)項(xiàng)目前后只有兩次或者三次計(jì)提減值，如果商譽(yù)并非長期持有，那么前期較大的減值也不會(huì)導(dǎo)致 后期商譽(yù)嚴(yán)重低估，所以對(duì)于京東該方法也有很大的適用性。（四）案例小結(jié)京東在各個(gè)行業(yè)高價(jià)收購目標(biāo)企業(yè)，使得自己的商譽(yù)以驚人的速度上升，與此同時(shí)， 其商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)巨大不可以忽視，從上述案例分析我們發(fā)現(xiàn)出于其減值測試方法的一些問題 導(dǎo)致商譽(yù)減值很有可能不充分。京東收購項(xiàng)目壽命較短、行業(yè)波動(dòng)較大也間接導(dǎo)致了很 多商譽(yù)減值的問題。但是究其根本，收購項(xiàng)目壽命短的原因?qū)儆诠芾韺訉?duì)

45、于收購提案的 審核與監(jiān)督不夠，或是被收購公司沒有前景，或是被收購公司難以與京東運(yùn)營相互協(xié)調(diào) 不適合京東，或是收購溢價(jià)過高，拍拍網(wǎng)就是典型的失敗收購案例，對(duì)京東產(chǎn)生巨大的 業(yè)績影響。作為上市公司他的每一部分資產(chǎn)對(duì)其整體的業(yè)績都有很大關(guān)系，而商譽(yù)這項(xiàng)特殊資產(chǎn)和很多有重大關(guān)聯(lián)，一旦商譽(yù)出現(xiàn)問題，其他資產(chǎn)很有可能受到波及。一旦經(jīng)過減值測試后發(fā)現(xiàn)商譽(yù)未來能帶來的經(jīng)濟(jì)利益小于賬面價(jià)值，就必須確認(rèn)減值，這不僅會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)杠桿增加，還很有可能使得盈利轉(zhuǎn)為虧損，對(duì)當(dāng)年公司狀況造成惡劣影響。 穩(wěn)定健康的資產(chǎn)市場關(guān)系到各方的自身利益，作為京東，不斷收購，但最終卻沒有兌現(xiàn)效果或者草草關(guān)閉，一次又一次失敗的收購使得中小股東的利益受到了嚴(yán)重的損害。五、結(jié)論與建議（一）結(jié)論并購從2013年開始掀起浪潮，這是國家發(fā)展到一定程度伴隨而來的現(xiàn)象，也是資本市場逐漸成熟的必經(jīng)之路。但隨之而來的就是高速增長的商譽(yù)金額。 因此便會(huì)產(chǎn)生很 多問