商譽風(fēng)險背后原因探究

1、本文以京東執(zhí)行擴張戰(zhàn)略形成較高商譽為例，結(jié)合相應(yīng)理論對京東激進并購導(dǎo)致高 額的商譽但在短時間內(nèi)一一變賣，針對其收購方案的合理性和商譽減值存在缺陷這兩個 方面深入探究了京東收購方案的巨大風(fēng)險。經(jīng)過分析近年京東大規(guī)模收購導(dǎo)致商譽金額以及一系列比率的變化，自身的內(nèi)控有效性和收購的審批與復(fù)核、每年末商譽減值測試的有效性，發(fā)現(xiàn)我國并購中問題產(chǎn)生的根本原因在于商業(yè)走向的復(fù)雜性、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離以及對應(yīng)準則可操作性弱，減值測試的方法給到管理者很多操作空間且存在很多 缺陷?；谝陨戏治?，分別從上市公司角度、市場監(jiān)管者角度、投資者角度對上市公司 預(yù)防集中性的商譽減值對公司業(yè)績造成意外大幅下滑甚至巨虧的風(fēng)險提出

2、相應(yīng)建議。關(guān)鍵詞：商譽的風(fēng)險；公司價值；收購的復(fù)雜性AbstractIn this paper, taking JD's implementation of expansion strategy as an example, Accord ing to the corresp onding theory, the radical M & A of JD led to high goodwill but sold one by one in a short time. In view of the two aspects of the rati on ality of the p

3、urchase scheme and the defects of the goodwill devaluati on, the huge risk of the JD acquisiti on scheme was deeply explored. After an alyz ing the cha nges in the amount of goodwill and a series of ratios, the effectiveness of the internal control effective ness, the approval and review of the purc

4、hase and the effective ness of the impairment test of goodwill at the end of the year are analyzed by the analysis of the large scale purchase of JD in recent years. It is found that the root cause of the problems in the merger and acquisiti on in China lies in the complexity of the bus in ess trend

5、 and the separati on of own ership and man ageme nt right. And the corresp onding criterion is weak in operation. The way of impairment testing gives managers lots of operati on space and there are many defects. Based on the above an alysis, from the perspective of the listed compa ni es, the perspe

6、ctive of the market regulators, and the investor's point of view, this paper puts forward some suggestions on the risk of the listed compa ni es' preve nti on of cen tralized reputati on reduct ion on the compa ny's performa nee.一、引言 1二、文獻綜述 1三、案例背景 2（一）上市公司商譽現(xiàn)狀 2（二）電商行業(yè)簡介 4四、案例分析 5（一）京東

7、收購項目金額分析 5（二）京東商譽變化 6（三）減值計提 121:減值不充分 132. 計提減值方法存在問題 143. 可供選擇的減值方法 15（四）案例小結(jié) 16五、結(jié)論與建議 17（一）結(jié)論 17（二）建議 17參考文獻 18致謝 19、引言京東JD.com）是中國最大的自營式電商企業(yè)，2013在中國自營式電商市場的占有 率為46.5%。該公司以向外擴張的策略為主，故在京東上市后不斷地并購其他相關(guān)公司。 通過合并，京東的營業(yè)規(guī)模從13年的700億人民幣上升到16年2600億人民幣。其增 長速度實為驚人。在17年第二季度季報中，其商譽高達 65億人民幣，占凈資產(chǎn)（503 億）的13%在審計中

8、已經(jīng)屬于重大且廣泛的事項。Wind數(shù)據(jù)顯示，滬深兩市 A股上市公司商譽余額由2012年末的1681.9億元上升 2016年9月末9260.08億元。2017商譽余額很有可能達到千億。在上市公司中商譽減 值使公司從盈利轉(zhuǎn)為虧損的案例并非少數(shù)。而京東不斷的收購其他公司必定會導(dǎo)致商譽 的急速提升，鑒于其在17年之前都處于虧損狀態(tài)，故對于商譽的減值是否充分以及減 值對利潤的影響可能直接導(dǎo)致投資者對京東看法的改變，一旦子公司業(yè)績沒有達到預(yù) 期，之前巨額的商譽可能造成極大的虧損。本文基于并購形成大浪潮的背景下對并購中的會計問題進行思考，分析了我國企業(yè)兼并中的商譽減值風(fēng)險現(xiàn)狀，以京東為案例闡述其面臨的巨大商

9、譽減值風(fēng)險并對可能出 現(xiàn)的商譽減值風(fēng)險集中爆發(fā)提出相應(yīng)建議。二、文獻綜述羅芳（2016）指出并購浪潮中的高溢價收購的并購中產(chǎn)生的巨額商譽有很大不確定 性，對企業(yè)的發(fā)展會造成很大的不利影響，而且很多上市公司未對商譽減值或減值計提 不夠充分：10王秀麗（2015）指出上市公司的商譽減值計提并沒有顯示真正的未來盈利 能力的降低，其減值并沒有反應(yīng)真正的商譽變化，而真正有關(guān)的是高管持股比例，這說明上市公司管理者調(diào)整利潤表的能力直接影響到了商譽減值的計提。朱曉霞指出過高的收購價格很常見，為了避免不符合成本效益原則的方案， 并購方需要嚴格的內(nèi)部控制和 第三方監(jiān)督機構(gòu)的建議。同時也指出在完成并購后，應(yīng)當(dāng)嚴格監(jiān)

10、控子公司的價值以及解 決整合時的問題：2：o黃晨慧（2016）指出商譽受外界因素影響大，如果經(jīng)濟不景氣商譽 肯定面臨巨大的減值風(fēng)險，因此建議收購方要把握好收購的時間，多采取分批收購的方案巴袁敏（2016）指出京東的激進收購下，很多子公司并沒有達到預(yù)期并且很快退出市場。方重和程楊等人指出過高溢價導(dǎo)致后期商譽減值這種現(xiàn)象的與市場形勢有關(guān)，也和并購雙方的需求有關(guān)，比如收購方為了自身二級市場的股價上升， 被并購方也希望通 過收購把不動產(chǎn)快速變現(xiàn)，這就為其后期高業(yè)績實現(xiàn)不了埋下伏筆鐵傅超和王靖懿（2016）指出上市公司通過收購可以對整體企業(yè)帶來超額收益，但是通過深入研究，上市公司對商譽的減值可能存在不充

11、分， 對于合并的財務(wù)披露存在很大問題，在這信息質(zhì) 量問題其中商譽減值的計提不充分問題很突出：役張核（2016）提出新會計準則實施后，確認商譽的不管是上市公司的數(shù)量還是其確認的商譽金額都在不斷增長，而且自2013年起商譽均出現(xiàn)大幅減值現(xiàn)象：60王曉芳和雷曉超（2015）指出了商譽減值與未來業(yè)績表 現(xiàn)的預(yù)期并無直接關(guān)系，其商譽減值主要決定于商譽所要依附的資產(chǎn)組合在未來預(yù)想期 望能給企業(yè)帶來的現(xiàn)金流量通過折現(xiàn)后的價值與合并形成的商譽的賬面價值的比較：7：o三、案例背景（一）上市公司商譽現(xiàn)狀之所以收購變得流行起來是因為近幾年大公司上市的比率非常高，通過市場獲取了大量資金，為很多公司收購其他公司提供了一

12、定條件。而收購帶來了一系列的好處，比如能迅速進入新市場或者是新行業(yè)，擴張自己的市場份額形成一定的壟斷力等等， 這些 誘惑無不吸引著大公司的高層與董事會。 在這其中溢價收購占收購案例的九成， 溢價并 非是指收購方在收購行為同時的直接虧損，因為被收購方有很多難以精確計量的“資產(chǎn)” 如較好的發(fā)展前景，預(yù)計今后能賺取大量利潤，有收購方難以單獨挖掘的技術(shù)型員工， 有著大量的客戶、和供應(yīng)商之間的友好關(guān)系以及收購后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)等等，這些都是難以體現(xiàn)在財務(wù)報表上的故收購方一般會以溢價的方式收購。而溢價部分簡單來說就是 商譽。企業(yè)合并中，收購方支付的預(yù)計未來可以帶來經(jīng)濟利益流入的在并購時沒有辦法 單一認定、分

13、明別類確認的資產(chǎn)的成本就是商譽。商譽也應(yīng)確認為一項資產(chǎn)。其金額確 認為其合并方所付出的成本大于其合并方收購的公司的賬面的可辨可確認的所有者權(quán) 益的公允價值的部分。如果折價收購產(chǎn)生負商譽，確認其計量確實無誤的情況下，理解為收購方議價力能太過強勢所帶來的利益，可以直接計入利潤。并購的火爆產(chǎn)生了許多接連反應(yīng)，各公司業(yè)務(wù)暴漲的同時，其賬面也累計了較多的商譽，在此背景下，商譽減值的風(fēng)險明顯升高。2017年度預(yù)報里，很多企業(yè)由于較高的商譽減值導(dǎo)致最終的高額虧損，所以商譽的變化使得公司業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧并非少數(shù)。 而之所以產(chǎn)生這種后果，主要還是收購時不理性的高溢價，這種行為產(chǎn)生了巨大的潛在 風(fēng)險。在被收購時，很多

14、公司過度包裝自己，夸大自身的商業(yè)價值和升值潛力，或者以 商業(yè)欺詐的方式讓收購方不斷提高溢價，這些都為將來的商譽埋下巨大的風(fēng)險。從wind上的數(shù)據(jù)可以看到在2013年，A股的商譽總金額僅2121.71億元，但是四 年后的2017年，商譽就已經(jīng)高達11356.58億元，是之前的五倍。按年來看，商譽每年 的增長也是非常驚人，幾乎是翻倍增長。在今年年底，商譽金額很有可能超過13000億元。而且最令人堪憂的是商譽的增長速度遠超凈資產(chǎn)增長的速度。在2013年時，商譽占凈資產(chǎn)比率3.72%，而到了 2017年這個數(shù)字就達到了 16.28%，可以說每年這個數(shù)字 都是在翻倍。商譽的占比上升速度如此之快不僅加大了

15、其風(fēng)險，還降低了公司資產(chǎn)的質(zhì) 量。而商譽占利潤的比例更加不容樂觀，在四年里從6.93%上升到了 43.27%,七倍之多。因為商譽的減值按照準則應(yīng)當(dāng)直接計入利潤表，對利潤產(chǎn)生直接影響43.27%說明了一旦商譽普遍發(fā)生減值，那么可能導(dǎo)致很多企業(yè)業(yè)績不達標甚至從盈利到虧損，這對上市公司乃至整個資本市場來說是個巨大的威脅。表i劉13年之01丫年深交所上市供司商譽招黃徵據(jù)表單悅：億亓年份商譽金額上甫仝司家 數(shù)商些占譽業(yè) 利潤比率商譽占凈資 產(chǎn)比率商譽減墮20132131, 713.72%LB. 0620143296. 631243亂96%6,359626.21201S6437, 05146419.32%

16、11.09%70.2320165260. 081&6133. 43%14. 80H9k 3L2017113B6.5817&543.27%15.麗弓資料來源：根據(jù)羅芳我國企業(yè)并購中的商譽減值風(fēng)險分析及應(yīng)對Q -!11?20UMM3117圖1: 2013-2017年上市公司商譽金額上圖顯示了 13年以來商譽金額的變化，可以看出這四年商譽金額幾乎是直線上升 的。準則規(guī)定上市公司在每年年底都應(yīng)當(dāng)對商譽進行減值測試，如果預(yù)測未來給企業(yè)帶來的現(xiàn)金流入小于其賬面價值，就要進行減值。而且我國以及國際上都規(guī)定商譽減值是 不可逆的，只能減值不能增值并且已經(jīng)發(fā)生的減值在未來不能補回，越來越高的商譽必

17、定也會造成越來越高的商譽減值，對于上市公司來說這是一個需要關(guān)注的風(fēng)險。（二）電商行業(yè)簡介中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展迅猛，規(guī)模龐大，誕生了一批如阿里巴巴、騰訊、百度等全球知 名巨頭企業(yè)。在對外布局上，特別是在很多科技、互聯(lián)網(wǎng)欠發(fā)達的國家及地區(qū)，中國企業(yè) 憑借著領(lǐng)先的產(chǎn)品、技術(shù)及理念，有著較強的競爭力。中國電商行業(yè)以9750億美元營業(yè) 額位列第一，其中一半的營業(yè)額來自于移動電商，相比第二名美國的6480億美元，這個數(shù)字可以說很大了。在中國網(wǎng)者占比 36%而隨著時代發(fā)展，將會有越來越多的人選 擇網(wǎng)購，其提升空間巨大。乜元中CQ同上g廊圖2:中國網(wǎng)上零售額上圖中可以看出網(wǎng)購這個市場在中國近些年發(fā)展的速度驚人，

18、高額的收入給電商企業(yè)迅速發(fā)展打下了基礎(chǔ)，使他們更快達到盈虧平衡并且通過收購其他企業(yè)進行快速擴 張。而在這其中，京東是比較閃耀的一家。他也乘著近年電商行業(yè)的發(fā)展，完成了多項 戰(zhàn)略聯(lián)盟、上市等重大提案。京東以其快速送貨、嚴打假貨的特點闖出一片天。為此他 自主收購很多物流資源以及倉儲資源，如物流公司和大型固定超市以保證其網(wǎng)購送貨的 效率。京東管理層也想要擴張到各個相關(guān)行業(yè)，故導(dǎo)致京東近年的收購量很大。但是我們會發(fā)現(xiàn)其大型收購很多沒有好結(jié)局， 或是兩年內(nèi)關(guān)?；蚴莾赡陜?nèi)低價變賣， 其背后原 因值得探究，故本文以京東為例，探討收購形成的商譽減值風(fēng)險。四、案例分析（一）京東收購項目金額分析京東是中國最早的一

19、批電商中的一員，京東為消費者提供愉悅的在線購物體驗。通過內(nèi)容豐富、人性化的網(wǎng)站和移動客戶端，京東以富有競爭力的價格，提供具有豐富品類及卓越品質(zhì)的商品和服務(wù)，并且以快速可靠的方式送達消費者。另外，京東還為第三方賣家提供在線銷售平臺和物流等一系列增值服務(wù)。2009年獲得了 2100萬美元的投資，是中國電子商務(wù)企業(yè)在金融危機后獲得的第一筆融資。2014年初騰訊認購京東15%普通股股份，并且與京東達成戰(zhàn)略合作，在同年5月，京東在美國納斯達克交易所上市， 在中國自營式電商市場的占有率為 46.5%。在獲得各方資金并且與騰訊等巨大財團合作的背景下，京東得以選擇向各個市場進軍，16年六月以14.35億美元的

20、成交價收購了一號店，京東原意想要把它打造成線上沃 爾瑪，畢竟在收購前，一號店問世僅僅三年，年銷售額就已經(jīng)達到了115億元，但17年10月其網(wǎng)站停止服務(wù)協(xié)議，黯然離場。在此之前 2014年9月京東出價5000萬美元 收購到家美食會但收購之后其開始走下坡路，直到17年五月被京東出售給百勝餐飲。2010年3月京東收購千尋網(wǎng)絡(luò)，想要在日用品商場占有一席之地，而千尋卻在收購后 幾度關(guān)閉。京東做出出售或者關(guān)停的決定，主要是因為這些公司對于它而言已無用處， 沒有必要繼續(xù)經(jīng)營，但是為什么幾次收購都沒有得到預(yù)期的好結(jié)果，京東的介入反而使得這些企業(yè)加速消亡，不免讓人嘆息。表2京東近年大型收購項目列表單位：億美元收

21、購項目收購時間關(guān)停時間收購金額商譽一號店2016.06未知14.357.54拍拍網(wǎng)2014.032015.1142.4132.53到家美食 會2014.092017.050.60.1千尋網(wǎng)絡(luò)2010.032012.070.050.02資料來源：根據(jù)公司歷年公告整理上圖中我們可以清晰的看到每一個收購項目的壽命最多也只有兩年，也就是說當(dāng)年產(chǎn)生的商譽兩年內(nèi)就需要核銷，其存在時間及短。再者我們可以看到遠在2010年京東收購的項目金額僅僅0.05億美元而近些年因為快速擴張，京東的收購金額非常巨大， 拍拍網(wǎng)產(chǎn)生的商譽高達32.53億美元，是千尋網(wǎng)絡(luò)的一千倍，兩者的收購時間僅僅差四 年。因此，商譽存在的時間

22、與商譽金額的變化都在提醒著管理層與股東，京東的商譽減值風(fēng)險極為巨大。）京東商譽變化京東在近幾年不斷地并購本行業(yè)、相關(guān)行業(yè)以及新市場，其營業(yè)規(guī)模擴張速度非?？?，但伴隨著的結(jié)果是商譽也快速的增長。在2017年第三季季末其商譽已經(jīng)高達65.34億人民幣，而凈資產(chǎn)總額為514.97億人民幣。在2013年京東的商譽與凈資產(chǎn)分 別為0.15億人民幣與92.4億人民幣。商譽占資產(chǎn)比從0.16%上升到12.69%，雖然其 凈資產(chǎn)上升速度很快，但是遠比不上商譽上升速度。在2015年的年報中京東首次披露商譽以及其他資產(chǎn)減值共計62億人民幣，其中關(guān)閉拍拍網(wǎng)導(dǎo)致的損失有27.5億，當(dāng)年 的虧損為91.07億元，資產(chǎn)減

23、值占到了 68.08%，可以說是很大的占比了。當(dāng)年年報公 布后不禁讓人驚訝，收購的對價以及后期的商譽減值也受到越來越多人的關(guān)注。相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)整理如下：表32013-2017年京東商譽及部分財務(wù)數(shù)據(jù)單位：億元年份商譽金額營業(yè)利潤凈利潤凈資產(chǎn)營業(yè)收入20130.15-5.78-0.4992.39693.39201426.22-58.02-49.96374.981150.0220150.29-64.7-91.17305.831812.75201665.41-21.44-34.13338.922601.21201765.3321.3817.35514.964378.56資料來源：根據(jù)公司歷年財報整理商

24、譽金額元億：位單圖3 :京東2013-2017年商譽賬面金額在上圖中可以看到對于京東而言商譽增長速度相當(dāng)快，2015年由于處理了拍拍網(wǎng)所以其商譽略低，其他年份特別是可以看到2016年商譽直接增長64億，可見其在那一 年通過了很多收購提案。一下子上升的商譽不由讓人感到巨大的風(fēng)險，更讓人擔(dān)心的是 其投資項目包括永輝超市、金蝶軟件、餓了么、天天果園、分期樂、途牛等。而這些垂 直領(lǐng)域的投資無不與京東的生態(tài)布局有直接關(guān)系。其中僅對京東到家業(yè)務(wù)的支持就包括 永輝超市、天天果園、餓了么等。對于不相關(guān)的行業(yè)京東基本不會進行直接的經(jīng)營干涉， 管控力會差很多，這又是對商譽的一個巨大隱患。在上圖中可以看到對于京東而

25、言商譽增長速度相當(dāng)快，2015年由于處理了拍拍網(wǎng)所以其商譽略低，其他年份特別是可以看到2016年商譽直接增長64億，可見其在那一 年通過了很多收購提案。一下子上升的商譽不由讓人感到巨大的風(fēng)險，更讓人擔(dān)心的是 其投資項目包括永輝超市、金蝶軟件、餓了么、天天果園、分期樂、途牛等。而這些垂 直領(lǐng)域的投資無不與京東的生態(tài)布局有直接關(guān)系。其中僅對京東到家業(yè)務(wù)的支持就包括 永輝超市、天天果園、餓了么等。對于不相關(guān)的行業(yè)京東基本不會進行直接的經(jīng)營干涉， 管控力會差很多，這又是對商譽的一個巨大隱患。營業(yè)利澗嫖巧樹圖4:京東2013-2017年商譽與營業(yè)利潤比較圖在會計中，商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額

26、利潤的潛在經(jīng)濟價值，而 在上圖中我們可以看到雖然京東通過并購商譽不斷增長，但是直到2017年才扭虧為盈,在此之前隨著商譽的增長，虧損并沒有隨之減少，這背后的原因究竟是商譽作用尚未顯 現(xiàn)還是京東尚處在發(fā)展階段難以盈利或是最糟糕的商譽的賬面價值高估，如果是后者我們不禁要為賬面上的高額商譽打上問號，減值是否充分計提以及相關(guān)信息比如減值報告 和專家評價是否披露。190« n.H.XjKaufan?冃苦仝0申宿即圖5:京東2013-2017年商譽與營業(yè)利潤比較在上圖中我么可以看到京東凈利潤和商譽的起伏較大，但是可以看到2014年商譽就已經(jīng)是凈利潤的一半，而 2015年看上去商譽金額很小不太影響

27、凈利潤，而實際上正 是當(dāng)年關(guān)閉拍拍網(wǎng)以及其他業(yè)務(wù)確認了很大一筆資產(chǎn)減值損失和勾銷了很大一筆商譽， 而當(dāng)年90多億的損失中商譽減值占了近三分之二。 而在2014年尚未針對拍拍網(wǎng)的商譽 進行減值，在2015年處置拍拍網(wǎng)才不得不確認其損失，不禁讓人懷疑2014年進行減值 測試的真實度以及相關(guān)人員的專業(yè)能力，股東也很可能質(zhì)疑當(dāng)初收購是否合理以及審核 收購方案的過程和收購后對拍拍網(wǎng)的整合是否存在問題等等，再者是否商譽減值測試結(jié)果被管理層操縱，管理層應(yīng)當(dāng)做出讓人信服的解釋。我們也可以看到商譽勾銷后巨大的 資產(chǎn)減值導(dǎo)致京東業(yè)績直接巨虧，更是印證了商譽減值若不充分計提會對業(yè)績造成何等 巨大的影響。而在2016

28、年經(jīng)過一年的收購，京東商譽達到了 65億，而在2016年和2017 年，盈虧遠低于這個數(shù)字，2016年的34億虧損僅僅是商譽金額的一半，2017年京東首 次扭虧為盈但是凈利潤17億相對于商譽金額有些許渺小。就算假設(shè)京東從2017年開始 利潤穩(wěn)步增長，但是4倍于利潤的商譽時刻威脅者盈虧。如果一旦發(fā)生 2015年類似的 情況，項目關(guān)停導(dǎo)致商譽勾銷，這樣會使京東立刻轉(zhuǎn)為虧損，以 2017年的數(shù)據(jù)來看凈利潤很有可能不夠彌補商譽減值損失的心商醫(yī)金験掙謚產(chǎn)圖6：京東2013-2017年商譽與凈資產(chǎn)比較在這張圖中我們可以看到2013年商譽金額之于凈資產(chǎn)金額可以說微乎其微，而到 了 2016年商譽就占到了 2

29、0%這個比例已經(jīng)需要引起重視了。 2017年商譽金額變化較 小凈資產(chǎn)金額增加了很多導(dǎo)致商譽金額占比下降到16%這個占比依舊是有一定風(fēng)險需要采取一些措施保證商譽對于公司影響變小。 其次京東凈資產(chǎn)的增長中盈利只占了很小 的部分，其他都是權(quán)益工具的增加如發(fā)行了新股等，所以對于比例的下降，也不能持有太多的樂觀態(tài)度。站在資產(chǎn)負債表角度商譽一旦發(fā)生減值，凈資產(chǎn)一定會下降很多導(dǎo)致 財務(wù)杠桿提高，影響到公司整體的財務(wù)健康，就像2016年勾銷了拍拍網(wǎng)商譽后凈資產(chǎn)發(fā)生了這四年里唯一的一次降低，對于企業(yè)的整體影響必定也很大。-9 *營業(yè)收入圖7:京東2013-2017年商譽與營業(yè)收入比較曲齒占童業(yè) 女百另比圖&am

30、p;京東2013-2017年商譽與占收入比在商譽占收入比的圖中可以看到 2014年比例上升速度非常高，在2015年跌落谷底, 主要還是因為拍拍網(wǎng)處置后商譽金額降低。 到2016年該比例相比2014年上升一定百分 比，說明2016年京東的收購水平又回到了 2014年，而在2017年該比例下降，可能收 購的公司開始趨于穩(wěn)定產(chǎn)生收益，如果情況較好的話在商譽金額不變的情況下2017年開始收購后續(xù)效果會逐漸顯示。在單獨看金額，收入增長十分迅猛，說明京規(guī)模確實有迅速的發(fā)展，但我們可以看見利潤依舊不理想，其收購是否有效值得值得討論。通過商譽和其他元素的比較我們對京東的商譽變化以及重大性有一定了解，再來看 看

31、從營業(yè)收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤對其業(yè)績情況進行的簡單分析。表4京東2014-2017年營業(yè)收入和凈利潤表單位：億元項目名稱2014201520162017營業(yè)收入1150.021812.752601.214378.56凈利潤-49.96-91.17-34.1317.35營業(yè)收入增速57.63%43.49%68.33%凈利潤增速-82.49%62.56%150.84%資料來源：根據(jù)公司歷年財報整理圖9： 2014-2017年京東營業(yè)收入和凈利潤變化趨勢圖 I劃、訂業(yè)收人曆舉圖10： 2015-2017年京東營業(yè)收入和凈利潤增長率圖在上圖中我們發(fā)現(xiàn)2015年利潤是負增長的。根據(jù)歷年報表信息

32、，在2014年時京東 的折舊與攤銷尚未到百萬級別而在 2015年達到14億，可見14年京東對于資產(chǎn)投資金 額的巨大，更為重要的是當(dāng)年有一項非常規(guī)支出高達27億，即拍拍網(wǎng)處置的損失，虧損暴增的同時商譽也勾銷了九成。我們再將所有財務(wù)信息整合來看：年份商譽金額營業(yè)利潤凈利潤凈資產(chǎn)營業(yè)收入20130.15-5.78-0.4992.39693.39201426.22-58.02-49.96374.981150.0220150.29-64.7-91.17305.831812.75201665.41-21.44-34.13338.922601.21201765.3321.3817.35514.964378.

33、56表52013-2017年京東商譽及部分財務(wù)數(shù)據(jù)單位：億元資料來源：根據(jù)公司歷年公告整理高巻金額酋業(yè)利稲掙貴產(chǎn)圖11： 2014-2017年京東商譽及部分財務(wù)數(shù)據(jù)變化趨勢圖$ ”劃洛匯總這些數(shù)據(jù)后明顯可以看到商譽的金額遠高于凈利潤和營業(yè)利潤的，所以商譽對于京東的盈虧威脅巨大。京東不斷的收購其他企業(yè)導(dǎo)致了高額的商譽但是依舊業(yè)績不佳 長年虧損直到2017年才扭虧為盈。2015年的拍拍網(wǎng)處置使得業(yè)績下滑嚴重，不禁讓我 們?nèi)ニ伎急澈蟊┞兜膯栴}。我們知道京東上市后，股權(quán)更加分散，和其他上市公司一樣， 代理問題比較嚴重，很多時候管理層為了自己的野心不斷收購， 但是沒有經(jīng)過嚴格的審 閱導(dǎo)致很多收購的對價明

34、顯過多，這一定會給公司帶來巨大的風(fēng)險。經(jīng)過近些年的收購， 京東的營業(yè)規(guī)模達到了 4000多億，但是其盈利能力卻很糟糕。（三）減值計提商譽有著無形資產(chǎn)的某些典型特征， 如使用壽命與金額難以確認等等，所以準則要求此類資產(chǎn)每年年底必須進行減值測試。而減值測試的有效性很大程度決定了商譽風(fēng)險能否反應(yīng)在財務(wù)報告中。京東的收購項目壽命及短，都以關(guān)停和變賣告終，我們不得不 分析下其背后的原因。1:減值不充分在京東2016年的集團報告中我們可以看到其對于部分子公司的商譽減值信息。由于一號店與到家美食會的各項指標未能達到預(yù)期，故對這兩家子公司計提一定的商譽 減值，其金額分別為2072萬美元與219萬美元。S-U7

35、H餐占u號栄佛比拿圖12：公司凈利潤下滑比率與商譽減值計提比率比較圖項目名稱商譽余額商譽減值金額商譽減值計提占商譽余額的比率一號店754.2820.722.75%到家美食會10.032.1921.83%表6 京東2016年計提商譽減值相關(guān)明細表單位：百萬美元資料來源：根據(jù)公司歷年公告整理表7子公司銷售額單位：億元人民幣一號店到家美食會2015195.62.82016107.81.3資料來源：根據(jù)公司歷年公告整理表8子公司2016年銷售額下滑比率匯總表項目名稱2016年銷售額下滑比率一號店44.88%到家美食會53.57%資料來源：根據(jù)公司歷年公告整理經(jīng)過計算我們可以看到到家美食會和一號店的銷售

36、額下降比率分別為53.57%與44.88%,但是相對應(yīng)的商譽減值僅僅占到原公司商譽余額的21.83%與 2.75%。銷售額是公司的血液，產(chǎn)生現(xiàn)金流入的基礎(chǔ)，在2016年一號店與到家美食會的銷售額嚴重下降， 他們未來產(chǎn)生現(xiàn)金流入的能力大打折扣，而商譽減值計提的比例遠低于銷售額下降的比 例，故商譽減值充分性需要研究。在 2016年的減值測試報告中有提到對預(yù)測未來現(xiàn)金 流入的折現(xiàn)率進行重新計算后確定以 9.22%進行折現(xiàn)，低于2015年的10.34%。其解釋 為京東加權(quán)平均資本成本變低了，但是對于不同的收購項目其風(fēng)險也各有不同，直接以加權(quán)平均資本成本作為折現(xiàn)率可能不夠嚴謹。并且新折現(xiàn)率低于2015年

37、折現(xiàn)率，這會使得在減值測試中商譽的可回收金額變高，從而導(dǎo)致商譽減值不充分。表9子公司收購時產(chǎn)生商譽與 2016年商譽余額單位：百萬美元項目名稱收購時產(chǎn)生商譽2016年商譽余額一號店754.28733.56到家美食會14.537.84資料來源：根據(jù)公司歷年公告整理上表中我們可以看到京東2016年收購一號店產(chǎn)生商譽為7.5428億美元，當(dāng)年確認 減值后余額為7.3356億美元，見之前后商譽金額差距不大。但是在2017年屢屢傳出一 號店即將關(guān)停的內(nèi)部消息，京東官方表示一號店在各項服務(wù)條款到期后不再獨立運營， 而是一起整合到京東的業(yè)務(wù)中，變相說明了一號店的情況不容樂觀， 整合后一號店必定 名存實亡，故

38、其賬面上的商譽很有可能需要勾銷。在這個期后事項的背景下來看2016年一號店商譽減值計提僅占到商譽余額的 2.75%，顯然計提不充分。對于另一家子公司 到家美食會，它是京東在2014年收購?fù)瓿桑?jīng)過分批投資，在收購時前后共計投資6000 萬美元獲取其65.3%的股權(quán)。然而在去年五月，百勝餐飲以6170萬美元的價格收購到家美食會80%勺股份，京東賤賣了到家美食會這必定會使得其商譽784萬美元全部勾銷變?yōu)閾p失，在2014年收購卻在2017年變賣，但是2016年財報中到家美食會的商譽余 額居然還剩下收購時商譽的一半以上，明顯說明了2016年到家美食會商譽減值計提的不充分。2.計提減值方法存在冋題既然通

39、過各項比較發(fā)現(xiàn)京東的商譽減值計提不充分，那我們應(yīng)當(dāng)合理懷疑其計提減值的方法是否有誤。美國 GAAP準則，國際IFRS準則與中國CPA準則都規(guī)定商譽減值測試的方法為資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流入的現(xiàn)值與商譽賬面價值的比較。雖然總準允許其他兩種方法，但也僅限于公司有特殊情況并且要求其能夠充分解釋對于公司，該方法優(yōu)于資產(chǎn)組方法。資產(chǎn)組方法對于歐美資本市場，其衡量商譽減值有效性得到大部分投資者 的認同，但是在中國該方法卻有著各種各樣的詬病。我們不妨分析下該方法對于京東是 否合適。首先資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流入現(xiàn)值方法存在著很多未來數(shù)據(jù)和較多的不確定數(shù)據(jù)需要 預(yù)測。在歐美市場中很多商務(wù)咨詢企業(yè)比較成熟， 而且同行業(yè)信息或者

40、其他預(yù)測所需要 的信息較為容易獲得，為預(yù)測未來現(xiàn)金流入提供保障。市場對于第三方咨詢公司的各項 規(guī)定較為嚴格，極大減少了第三方與公司高層合謀隱藏商譽減值的可能性。京東的子公司主要營運區(qū)域在中國，但是在中國商務(wù)咨詢行業(yè)屬于新生行業(yè)， 使得其有效性大打折 扣。而且對于未來現(xiàn)金預(yù)測需要大量的商務(wù)模型或者統(tǒng)計模型，這些內(nèi)容極為專業(yè)，對于報表使用者的的要求極高，很多時候因為能力不夠只能無條件相信最終數(shù)據(jù)無誤。而對于預(yù)測所用的理論模型原本就有著一些假設(shè)， 當(dāng)假設(shè)明顯和現(xiàn)實不符合時需要添加參 數(shù)以保證最終數(shù)據(jù)的有效性，而參數(shù)的建立又是基于一定的假設(shè)， 如此復(fù)雜的過程導(dǎo)致 一旦第三方咨詢公司專業(yè)能力不夠，那么最

41、終的數(shù)據(jù)就沒有足夠的可靠性。京東所處的電商行業(yè)其波動性比較大，其橫向收購的同行業(yè)的公司如一號店也是如 此，在上文中我們也可以看到京東自身業(yè)績在短短四年中發(fā)生了翻天覆地的變化，在四年前基本不可能預(yù)測到京東會擴張到這個規(guī)模。故對于該行業(yè)的預(yù)測難度很高。在資產(chǎn)組方法中原本就有著一個假設(shè)， 就是子公司是持續(xù)持有的。即在可預(yù)見的未 來公司不會出售或者關(guān)停子公司。在這個基礎(chǔ)下才能預(yù)測資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流入母公司。 但是我們發(fā)現(xiàn)京東的收購項目壽命較短，到家美食會在2017年中已經(jīng)變賣，而在2016年預(yù)測時對于第三方而言可能到家美食會能在未來幾年中都能為京東帶來現(xiàn)金流入，但實際上只能在2017年部分時間為京東帶來

42、現(xiàn)金流入，故在這樣的情況下一定會導(dǎo)致減 值計提不充分。3 可供選擇的減值方法資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的方法雖然比較普遍，但是在中國市場上有著種種問題，故我們不妨來探討下其他方法是否適合京東。之前有提到過商譽有著無形資產(chǎn)的某些典型特征，如使用年限難以確定。但是我們 可以看到出于種種原因京東的收購項目多數(shù)是兩年和三年， 在這個基礎(chǔ)下京東可以根據(jù) 不同項目選擇兩年或者三年的商譽使用年限，每年進行攤銷。每年的攤銷余額和資產(chǎn)組 未來現(xiàn)金流入現(xiàn)值做比較取低值作為商譽的賬面價值。在這種方法下每年商譽至少會計 提攤銷，可以有效的避免子公司在處置當(dāng)年直接確認巨額商譽損失以保證拍拍網(wǎng)案例不 會再現(xiàn)，而且攤銷方法簡單易

43、懂，對于報表使用者較為友好， 并且管理層難以自行操控 減值金額。我們之前也發(fā)現(xiàn)子公司銷售額的下降比遠高于商譽減值計提的比率，這讓我們不得不懷疑減值計提嚴重不充分。由此其實可以聯(lián)想到我們能夠按照銷售額下降的比率或者 凈利潤下降的比率同比計提商譽減值。 這種方法依舊簡單明了，管理層也難以利用商譽 減值進行盈余調(diào)整。但是準則并沒有把這種方法作為主流方法推薦給上市公司原因是商 譽大小與銷售額、凈利潤并非直接正相關(guān)，商譽金額取決于太多的外在因素。對于管理層也不愿意使用該方法是因為商譽的成效有一定的延時性， 并非當(dāng)年產(chǎn)生的商譽會直接 使當(dāng)年業(yè)績明顯提高，其效果可能需要延后，該方法很有可能使得商譽在前幾年就

44、有很 大的減值，而準則規(guī)定商譽的減值一旦計提，絕對不可以沖回利潤，故公司方面也沒有使用該方法的動力。但是我們依舊應(yīng)當(dāng)注意到京東收購項目壽命較短，故每個項目前后只有兩次或者三次計提減值，如果商譽并非長期持有，那么前期較大的減值也不會導(dǎo)致 后期商譽嚴重低估，所以對于京東該方法也有很大的適用性。（四）案例小結(jié)京東在各個行業(yè)高價收購目標企業(yè)，使得自己的商譽以驚人的速度上升，與此同時， 其商譽風(fēng)險巨大不可以忽視，從上述案例分析我們發(fā)現(xiàn)出于其減值測試方法的一些問題 導(dǎo)致商譽減值很有可能不充分。京東收購項目壽命較短、行業(yè)波動較大也間接導(dǎo)致了很 多商譽減值的問題。但是究其根本，收購項目壽命短的原因?qū)儆诠芾韺訉?/p>

45、于收購提案的 審核與監(jiān)督不夠，或是被收購公司沒有前景，或是被收購公司難以與京東運營相互協(xié)調(diào) 不適合京東，或是收購溢價過高，拍拍網(wǎng)就是典型的失敗收購案例，對京東產(chǎn)生巨大的 業(yè)績影響。作為上市公司他的每一部分資產(chǎn)對其整體的業(yè)績都有很大關(guān)系，而商譽這項特殊資產(chǎn)和很多有重大關(guān)聯(lián)，一旦商譽出現(xiàn)問題，其他資產(chǎn)很有可能受到波及。一旦經(jīng)過減值測試后發(fā)現(xiàn)商譽未來能帶來的經(jīng)濟利益小于賬面價值，就必須確認減值，這不僅會導(dǎo)致財務(wù)杠桿增加，還很有可能使得盈利轉(zhuǎn)為虧損，對當(dāng)年公司狀況造成惡劣影響。 穩(wěn)定健康的資產(chǎn)市場關(guān)系到各方的自身利益，作為京東，不斷收購，但最終卻沒有兌現(xiàn)效果或者草草關(guān)閉，一次又一次失敗的收購使得中小股東的利益受到了嚴重的損害。五、結(jié)論與建議（一）結(jié)論并購從2013年開始掀起浪潮，這是國家發(fā)展到一定程度伴隨而來的現(xiàn)象，也是資本市場逐漸成熟的必經(jīng)之路。但隨之而來的就是高速增長的商譽金額。 因此便會產(chǎn)生很 多問