股分制公司注冊及設(shè)立條件

1、.股分制公司注冊及設(shè)立條件股份XX的設(shè)立條件 1.發(fā)起人符合法定的資格，達到法定的人數(shù)。發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份XX的資格。股份XX的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。設(shè)立股份XX，必須達到法定的人數(shù)，應(yīng)有5人以上的發(fā)起人。國有企業(yè)改建為股份XX的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當采募集設(shè)立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額，是設(shè)立股份XX的國際慣例。如果發(fā)起人的最低限額沒有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務(wù)，二則防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。對發(fā)起人的最高限額則無規(guī)定。 2.發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額。股份XX

2、須具備基本的責任能力，為保護債權(quán)人的利益，設(shè)立股份XX必須要達到法定資本額。我國股份XX的資本最低限額不得低于1000萬元人民幣。對有特定要求的股份XX的注冊資本最低限額需要高于上述最低限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。發(fā)起人以貨幣出資時，應(yīng)當繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財產(chǎn)權(quán)出資時，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份，且應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財產(chǎn)權(quán)由發(fā)起人轉(zhuǎn)歸公司所有。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份XX注冊資本的百分之二十。 3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。股份發(fā)行

3、、籌辦事項符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份XX所必須遵循的原則。股份的發(fā)行是指股份XX在設(shè)立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設(shè)立發(fā)行，是設(shè)立公司的過程中，為了組建股份XX，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設(shè)立階段的發(fā)行分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集設(shè)立發(fā)行兩種。發(fā)起設(shè)立發(fā)行是指由公司發(fā)起人認購應(yīng)發(fā)行全部股份的行為；募集設(shè)立發(fā)行是公司發(fā)起人只認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集，并由社會公眾認購該股份的行為。股份XX的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則，且必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股份、每

4、股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應(yīng)當相同。以發(fā)起方式設(shè)立股份XX的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款。以募集方式設(shè)立股份XX的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當向社會公開募集。發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須依法經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準，并公告招股說明書，制作認股書，由依法批準設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議，由銀行代收和保存股款，向認股人出具收款單據(jù)。招股說明書應(yīng)載明下列事項： (1)發(fā)起人認購的股份數(shù)；(2)每股的票面金額和發(fā)行價格；(3)無記名股票的發(fā)行總數(shù)；(4)認股人的權(quán)利、義務(wù)；(5)本次募股的起止期限及

5、逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。 4.發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。股份XX的章程，是股份XX重要的文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項，它不僅是設(shè)立公司的基礎(chǔ)，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份XX的，必須召開由認股人組成的創(chuàng)立大會，并經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過。 5.有公司名稱，建立符合股份XX要求的組織機構(gòu)。名稱是股份XX作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份XX的名稱還應(yīng)標明股份XX字樣。股份XX必須有一定的組織機構(gòu)，對公司實行內(nèi)部管理和對外代表公司。股份XX的組織機構(gòu)是股東大會、董事會、監(jiān)事會和

6、經(jīng)理。股東大會是由股東組成的公司權(quán)力機構(gòu)，公司的一切重大事項都由股東大會作出決議；董事會是執(zhí)行公司股東大會決議的執(zhí)行機構(gòu)；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依法對董事、經(jīng)理和公司的活動實行監(jiān)督；經(jīng)理由董事會聘任，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。 6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。股份XX的設(shè)立文件一、公司董事長簽署的公司設(shè)立登記申請書；公司設(shè)立登記申請書由申請人到公司登記機關(guān)領(lǐng)取，并按要求填寫。二、國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準文件，募集設(shè)立的股份XX還應(yīng)當提交國務(wù)院證券管理部門的批準文件；三、創(chuàng)立大會的會議記錄；股份XX的創(chuàng)立大會是指以募集設(shè)立方式設(shè)

7、立的股份XX成立之前，由認股人參加，決定是否設(shè)立公司并決定公司設(shè)立過程中的重大事項的會議。創(chuàng)立大會的決議事項應(yīng)包括：審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員；選舉監(jiān)事會成員；對公司的設(shè)立費用進行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核。創(chuàng)立大會有權(quán)依法作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對以上事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。四、公司章程；公司法第七十九條規(guī)定股份XX章程應(yīng)當載明的事項有十三項。五、籌辦公司的財務(wù)審計報告；發(fā)起人在籌辦公司的過程中所使用的費用，出自公司財產(chǎn)。如果發(fā)起人虛報或濫用籌辦費用，會使公司財產(chǎn)減少，損害其他投資者的利益，因

8、此，應(yīng)當對籌辦公司的財務(wù)進行審計。該財務(wù)審計報告由具有法定資格的經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊的審計師事務(wù)所出具。六、具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；具有法定資格的驗資機構(gòu)為經(jīng)注冊的會計師事務(wù)所和審計事務(wù)所。其驗資證明是會計師事務(wù)所或?qū)徲嬍聞?wù)所出具的驗資報告，驗資報告中應(yīng)當載明股東名稱或XX、股東的出資方式、出資額、公司實收資本額、公司在銀行開設(shè)的臨時XX等內(nèi)容。其中以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)同時提交有關(guān)的財產(chǎn)評估報告和依法辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的有關(guān)文件。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份XX的注冊資本的百分之二十。七、發(fā)起人的法人XX明或者自然人XX明。

9、發(fā)起人的法人XX明是證明發(fā)起人法人資格的文件。發(fā)起人是企業(yè)法人的，應(yīng)提交加蓋其登記主管機關(guān)印章的執(zhí)照復(fù)印件；發(fā)起人是其他法人的，應(yīng)提交能夠證明其法人資格的有關(guān)文件。如社團法人需提交社團法人登記證；發(fā)起人是自然人的，應(yīng)提交其居民XX復(fù)印件或者其他合法XX明。八、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的XX、住所的文件是其居民XX，因此應(yīng)提交其居民XX復(fù)印件或其他合法XX明。股份XX的董事、監(jiān)事由股東大會決議，由符合法定表決權(quán)的股東簽名或蓋章。公司經(jīng)理由董事會聘任，因此應(yīng)提交董事會的聘任書。九、公司法定代表人的任職文件和XX明；股份XX的法定代表人為公司的董事長，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。因此，公司法

10、定代表人的任職文件應(yīng)提交董事會的任命書。公司法定代表人的XX明應(yīng)提交其居民XX復(fù)印件或其他合法XX明。十、企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書；股份XX在發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立時，首先應(yīng)向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準。公司登記機關(guān)對符合規(guī)定、準予使用的名稱，發(fā)給企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書，預(yù)先核準的名稱保留期為6個月。申請名稱預(yù)先核準請查閱企業(yè)名稱登記部分。企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書在公司名稱保留期內(nèi)，是供公司開設(shè)臨時銀行XX，股東存入其貨幣出資后公司到驗資機構(gòu)辦理驗資證明使用的。公司在申請設(shè)立登記時，應(yīng)當將該企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書的原件交回公司登記機關(guān)。如果其他有關(guān)部門需要公司提交企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書的，公司可向登記機關(guān)申請在該企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書復(fù)印件上加蓋登記機關(guān)印章，向有關(guān)部門提交該復(fù)印件。十一、公司住所證明；股份XX的住所是租賃的，應(yīng)提交房主的房產(chǎn)證明文件和租賃協(xié)議。房產(chǎn)證明文