建立企業(yè)集團母子公司管理管理體制的幾個問題

1、  建立企業(yè)集團母子公司管理管理體制的幾個問題 周放生 一、企業(yè)集團的公司制改制 母子公司管理方式與現(xiàn)行的政府部門通過行政隸屬關系直接管理企業(yè)的方式有著根本的不同，通過層層投資、控股、參股的產(chǎn)權關系形成多層次的母子公司構(gòu)架，這也是市場經(jīng)濟中企業(yè)組織結(jié)構(gòu)發(fā)展的必然趨勢。 （一）集團公司的公司制改制 集團公司的公司制改制有兩種類型，一是國有獨資公司；二是股份制公司，又分為兩類：有限責任公司、股份有限公司。 什么情況下集團公司應改制為國有獨資公司？當集團公司擬申請成為國家授權投資的機構(gòu)，即國有控股公司時，必須是國有獨資公司。 集團公司若不能成為國有控股公司，則必然將成為某一國有控股公司的子

2、公司。此時則應將集團公司改制為有限責任公司或股份有限公司。以利于擴大實力和建立規(guī)范化的運營體制。 （二）集團全資子公司的公司制改制 這是集團企業(yè)公司制改制的重點。 集團內(nèi)的全資子企業(yè)應向多元股權結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，改制為有限責任公司或股份有限責任公司，分別成為集團公司的控股子公司和參股公司。 全資子公司的設立應嚴格控制，有些全資子公司可以作為過渡形態(tài)，然后逐步改制成多元股權結(jié)構(gòu)的公司。若子企業(yè)維持原國有企業(yè)單一產(chǎn)權的形態(tài)，將難以擺脫傳統(tǒng)的行政隸屬觀念和行為方式，難以實施由行政管理轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權管理，許多試點企業(yè)集團的實踐證實了這一點。 二、企業(yè)集團的母子公司管理體制 集團公司要實施規(guī)范的母子公司管理和運營。

3、我國的企業(yè)集團是多法人、多層次、多種聯(lián)結(jié)紐帶的企業(yè)聯(lián)合體。發(fā)展企業(yè)集團既要發(fā)揮集團公司的戰(zhàn)略決策和協(xié)調(diào)作用，又要調(diào)動成員企業(yè)的積極性和自主經(jīng)營意識，一個重要的原則就是要合理地集權和分權。有關這方面的運作難有統(tǒng)一的模式，應根據(jù)行業(yè)特征和集團經(jīng)營的需要，明確母子公司各自的職權和責任，并在公司章程中具體體現(xiàn)出來。 集權與分權是相對而言，在現(xiàn)代大公司組織中沒有絕對的集權，也沒有絕對的分權。從理論上講，集團內(nèi)的權力結(jié)構(gòu)應當是權力與責任相對應，責任越大，權力也越大。大公司內(nèi)部的集權、分權沒有統(tǒng)一的模式，這要依不同產(chǎn)業(yè)、不同規(guī)模、不同類別的企業(yè)而有所不同。 集團企業(yè)集權、分權的依據(jù)是什么？ 有人認為是轉(zhuǎn)機條

4、例的落實企業(yè)經(jīng)營自主權的14條權利。很明確，轉(zhuǎn)機條例是從財產(chǎn)權上界定了國家與國有企業(yè)間的關系。對企業(yè)集團來說，主要是界定了國家與集團公司間的關系。轉(zhuǎn)機條例不是界定母子公司關系的主要依據(jù)、更不是集權、分權的主要依據(jù)。 集團企業(yè)集權、分權的主要依據(jù)應是公司法及集團公司章程。 集團企業(yè)集權、分權合理界定的標準是什么？ 應該看是否有利于集團企業(yè)整體經(jīng)濟效益的提高；是否有利于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營、專業(yè)化分工、結(jié)構(gòu)調(diào)整；是否有利于協(xié)調(diào)母子公司利益關系，調(diào)動母子公司兩個積極性。 企業(yè)集團內(nèi)部有四種產(chǎn)權管理形式： 1.對于集團公司直接占用的國有資產(chǎn)，集團公司董事會直接進行重大經(jīng)營決策，委聘經(jīng)理進行日常經(jīng)營管理。 2.

5、對于具備獨立法人地位、但由集團公司擁有全部產(chǎn)權（股權）的全資子公司，由集團公司委任的子公司董事會或經(jīng)理人員，按照統(tǒng)一決策實施經(jīng)營管理。 3.對于集團公司擁有部分產(chǎn)權（股權）、具備獨立法人地位的控股子公司和參股關聯(lián)公司，集團公司董事會按照所持股份比例委任直派董事參加其董事會工作；如被持股公司為公開發(fā)行股票、公眾持股的股份有限公司，或設立股東會的有限責任公司，則派員出席其股東會并依持股比例行使表決權，選舉董事會，以此控制或參與其經(jīng)營決策，保障國有股權的正當權益。各級子公司均不得反向持股，即不得持有集團母公司的股份，以防止產(chǎn)權關系混亂。 4.對于集團公司所屬二級以下子公司及交叉持股公司，集團公司董事

6、會可比照上述諸種方式直接或間接控制或參與其經(jīng)營決策。 （一）一般來講，集團公司對全資子企業(yè)行使以下職權： 1.決定子公司的領導體制，任免子公司的經(jīng)營者（董事、總經(jīng)理、財務總監(jiān)等）。 2.組織清產(chǎn)核資，核實資本金，進行產(chǎn)權登記出具出資證明。 3.決定、批準子公司的經(jīng)營方針。 4.決定、批準子公司的資本經(jīng)營形式。包括子公司的公司制改造，中外合資、合作、承包、租賃等形式。并作為該子公司的股東單位，或發(fā)包方、出租方。 5.審批或報批子公司的股權變動，包括轉(zhuǎn)讓全部或部分股權。 6.負責收取子公司股利以及轉(zhuǎn)讓子公司股權后的所得凈收入。 7.依法決定、批準子公司的設立、合并、分立、重組、兼并，收繳破產(chǎn)子公司

7、的剩余財產(chǎn)。 8.負責審批子公司財務決算，依法決定子公司稅后利潤的分配方案，決定增加資本投入。 9.決定依照產(chǎn)業(yè)政策和調(diào)整結(jié)構(gòu)的需要進行的重大對外投資。 10.審批子公司的借貸規(guī)模。 11.負責統(tǒng)一規(guī)劃集團內(nèi)重要的生產(chǎn)經(jīng)營活動。 12.負責向子公司下達資本保值增值考核指標，并進行考核與監(jiān)督。 集團公司對控股子公司和參股公司依照其持有的股份比例參與以上事項的決策。 不同產(chǎn)業(yè)類型，對規(guī)模經(jīng)濟有不同要求，管理基礎不同，集團的界定應有有所不同，不可一刀切，搞統(tǒng)一模式。 根據(jù)試點經(jīng)驗，應注意以下幾個問題： 1.對于集團公司來說，要注意防止用傳統(tǒng)的政府行政管理的方式管理子公司，要學會以產(chǎn)權管理方式替代行政

8、管理方式。要尊重子企業(yè)的法人財產(chǎn)權。尤其需要注意的是，不要將集團公司的利益與子企業(yè)的利益分割開來，不應以國家授權集團公司的產(chǎn)權管理職能為集團公司自身謀利益。國家賦予集團公司的經(jīng)營職權，如進出口經(jīng)營權、財務公司的融資權、出國審批權、等是賦予集團成員企業(yè)共同享有的。應防止母子公司爭利。試點經(jīng)驗表明，這些關系處理不當?shù)募瘓F公司，就會引起母子公司之間發(fā)生矛盾和利益沖突。 2.對于子企業(yè)來說，要注意防止分散化、短期行為，防止追求大而全，重復投資、重復建設、整體意識淡漠等傾向。要樹立和明確產(chǎn)權意識，要按照專業(yè)化分工、規(guī)模經(jīng)營、功能合理分層的要求改造原有企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、管理功能。 母子公司管理體制

9、、管理模式對于我國的企業(yè)集團建設來說是一個新的課題，也是我們搞好國有資產(chǎn)授權持股的關鍵所在，需要在今后的實踐中不斷摸索。 （二）集團公司對子公司承擔的責任 授權后集團公司對子公司承擔以下責任： 1.以其對子公司的出資額為限承擔責任。 2.尊重子公司的法人財產(chǎn)權，不干預子公司的日常經(jīng)營決策。 3.除經(jīng)法定程序，不得以任何形式抽取在子公司的資本金。 4.建立集團內(nèi)共有的信息網(wǎng)絡，對子公司的經(jīng)營進行必要的宏觀指導。 三、建立規(guī)范的母子公司領導體制 （一）集團公司的領導體制應實行董事會制 集團公司董事會是企業(yè)集團內(nèi)所有者利益代表主體和戰(zhàn)略決策主體，對集團公司占用的國有資產(chǎn)的保值增值負責。集團公司董事會

10、應由集團公司專職主要高級經(jīng)營管理人員和兼任主要子企業(yè)的法定代表人組成。這樣的人員結(jié)構(gòu)有利于集團公司戰(zhàn)略決策的科學化、民主化；有利于協(xié)調(diào)整體利益和局部利益的矛盾；有利于集團公司整體目標的實現(xiàn)；有利于防止行政化管理；有利于克服分散化傾向。 集團公司董事會要實行“合議制”決策方式，即每人一票、簡單多數(shù)通過原則。每個董事要對自己的投票結(jié)果負責。董事會一旦作出決策，就要堅決執(zhí)行。 （二）集團子企業(yè)的領導體制也要逐步實行董事會制 子企業(yè)的董事會可由集團公司兼職高級管理人員和子企業(yè)專職高級管理人員組成。集團公司對子企業(yè)的管理主要通過子企業(yè)的董事會實現(xiàn)，要盡量避免過去那種行政管理方式。 應在集團公司和子企業(yè)的

11、章程中明確董事會的職責、決策程序、議事規(guī)則及與經(jīng)理的關系。 四、集團內(nèi)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源配置 由于歷史的原因，許多集團內(nèi)資源配置不盡合理，存在不同程度的重復建設、重復投資的問題；存在著某些企業(yè)追求“大而全”、“小而全”的發(fā)展傾向；存在著不應有的內(nèi)部競爭。而持股的目的就是要實現(xiàn)集團的資產(chǎn)、經(jīng)營一體化，使集團公司能夠從集團整體發(fā)展需要出發(fā)，逐步調(diào)整集團內(nèi)的資源配置結(jié)構(gòu)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提高資本經(jīng)營效益。集團內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整應在以下幾個方面有所推進。 1.集團內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整 通過對集團內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，促進國有資產(chǎn)的資源優(yōu)化配置，使集團內(nèi)的專業(yè)化分工更加合理，形成集團主導產(chǎn)品的

12、協(xié)作和配套生產(chǎn)。在進行這種結(jié)構(gòu)調(diào)整時，應該走集團規(guī)?；?jīng)營的道路，發(fā)揮集團整體經(jīng)營的優(yōu)勢，降低生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品的市場占有率。 2.提高集團投資決策的科學性、合理性 集團公司作為集團的投資決策中心，應制定出集團整體的長期發(fā)展規(guī)劃，對集團母子企業(yè)進行合理功能分解，集團公司在弱化對子企業(yè)具體生產(chǎn)經(jīng)營管理的同時，加強對集團子企業(yè)投資決策方面的宏觀指導，避免子企業(yè)各自為戰(zhàn)，使整個集團的生產(chǎn)經(jīng)營活動能夠有序地進行。 3.增強集團的科研、開發(fā)實力 集團公司應通過收取資產(chǎn)收益的方式適當集中集團的財力，用于集團主導產(chǎn)品的研制和開發(fā)，加快產(chǎn)品的升級換代，以適應日益激烈的競爭環(huán)境。 4.適當集中財權、財力 集團資

13、產(chǎn)作為一個整體，需要以集團名義進行籌資，即實行統(tǒng)貸統(tǒng)還；集團公司需要適當集中財力、集中財力的方式主要收取于企業(yè)的稅后提取三金之后的可分配利潤。也可以引導子企業(yè)共同投資建設項目，以提高投資強度，加強生產(chǎn)經(jīng)營的薄弱和瓶頸環(huán)節(jié)，提高集團整體實力。集團需要根據(jù)市場的變化和需求，開拓新的生產(chǎn)、經(jīng)營領域，開發(fā)新的產(chǎn)品。這些都需要集團公司適當集中財權、財力，通過增量投資促進存量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。要改變那種只能各個企業(yè)自我滾雪球“放大”式發(fā)展模式觀念。許多鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)集團的迅速發(fā)展正是有效的集中了財權、財力，從而加大了投資強度。關鍵要解決好兩條：集團公司集中的財權、財力的使用要由集團公司董事會決策，集中的財力應主要用

14、于集團生產(chǎn)、經(jīng)營的薄弱環(huán)節(jié)。 五、建立集團內(nèi)資本經(jīng)營責任制 要探索對國有資產(chǎn)、國有企業(yè)進行資本化管理的具體形式。集團公司有了資本經(jīng)營的權力，也要有相應的資本經(jīng)營的責任。國家作為國有資產(chǎn)的所有者要根據(jù)集團公司占用國有資產(chǎn)的狀況對其進行考核監(jiān)督，集團公司對子企業(yè)也同樣要建立以資本金利潤率為核心指標的資本經(jīng)營責任制。目前，國家國有資產(chǎn)管理局等部門已制定了國有資產(chǎn)保值增值考核試行辦法，對集團公司的國有資產(chǎn)保值增值情況進行考核，集團公司應按照文件精神，結(jié)合本集團的實際情況，建立集團內(nèi)部資本經(jīng)營責任制，制定相應的考核辦法，目的是在集團內(nèi)部形成產(chǎn)權約束，通過對經(jīng)營者業(yè)績的考核，促使企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換，克服企業(yè)短期化，解決企業(yè)單純追求擴大生產(chǎn)規(guī)模，重復投資、重復建設的狀況。 對企業(yè)經(jīng)營者的考核要與企業(yè)實現(xiàn)的資本金利潤率掛鉤。要將對企業(yè)經(jīng)營者的考核與企業(yè)職工的考核分開，實行不同的標準和依據(jù)。 六、建立統(tǒng)一的財會體制 1.統(tǒng)一集團企業(yè)的財務制度 集團應根據(jù)企業(yè)會計準則、企業(yè)財務通則、合并會計報表暫行規(guī)定的要求，制定集團企業(yè)統(tǒng)一的財會制度。 2.母公司負責編制集團合并會計報表 合并會計報表又稱合并財務報表，它是由母公司負責編制的，將母公司和子公司形成的企業(yè)集團作為一個