基金設(shè)立和運營方案教材

1、基金設(shè)立和運營方案1、基金管理架構(gòu)簡介基金的運作管理由基金的管理人，即執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)。其組織架構(gòu)如下：2、基金管理模式與治理結(jié)構(gòu)基金將完全采用國際規(guī)范的基金管理模式進(jìn)行管理。其管理模式 與治理結(jié)構(gòu)如下:上述治理結(jié)構(gòu)圖中：基金的合伙人大會是基金的最高權(quán)力機構(gòu)，由基金投資人共同組 成,基金投資人通過合伙人大會行使出資者權(quán)利，主要職責(zé)是選任基 金的管理人（即執(zhí)行事務(wù)合伙人）和托管銀行，決定收益分配方案?；鸬暮匣锶宋瘑T會由認(rèn)繳基金出資總額5%以上的合伙人分別 推選代表，由合伙人大會選舉產(chǎn)生,主要職責(zé)是決定基金的投資方向， 評價基金管理人和托管銀行，收益分配方案的擬定,并向合伙人大會 報告工作等。

2、基金資產(chǎn)將交由執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行管理，執(zhí)行事務(wù)合伙人按照 有限合伙協(xié)議對基金進(jìn)行日常運營管理和專業(yè)運作，主要負(fù)責(zé)項 目盡職調(diào)查和提出投資建議，設(shè)計投資方案，實施投資方案，進(jìn)行項 目管理及增值服務(wù)，實現(xiàn)項目退出等?；饘⑦x擇合適的商業(yè)銀行進(jìn)行資產(chǎn)托管，由基金與托管銀行簽 署委托保管協(xié)議,受托銀行按照有限合伙協(xié)議、基金委托保 管協(xié)議等規(guī)則保管基金資產(chǎn)，保障基金資產(chǎn)的安全。3、投資領(lǐng)域與具體實施a、投資領(lǐng)域：基金主要投資于以下領(lǐng)域:1股票市場中的新股發(fā)行,進(jìn)行低風(fēng)險套利2 進(jìn)行St股的重組投資4、具體實施：用2000萬購買產(chǎn)品，與銀行談好杠杠5倍這么 一來銀行將會借給我們1億的資金,加上自己的200

3、0萬,一共1億2000 萬去打新股杠杠借的錢每年需要還銀行百分之8的利息。由于打新 的收益可觀，風(fēng)險有非常低，會出現(xiàn)大量的打新基金入市，大大的稀 釋的中簽率,從而收益率也隨之下降。根據(jù)其他打新基金上半年的收 益，再考慮到下半年的市場行情收益率估計未上半年的百分之40,即 年收益率百分之10左右，再加上銀行5倍的杠杠借來的資金,收益能 有百分之60,扣除利息，大概為百分之50.風(fēng)險考慮:ipo停發(fā),收益達(dá)不到百分之8,抵消不了銀行的利息 有可能造成虧損St股的投資:進(jìn)行St板塊的滾動投資操作進(jìn)行St板塊的篩選, 篩選出很有可能進(jìn)行重組的公司,大概選岀10只20億市值左右的股 票，持2個月左右進(jìn)行

4、換股因為殼市場是供不應(yīng)求的，所以可以進(jìn) 行投資,且收益可觀5、投資限制：(1) 本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超過基金資產(chǎn)凈值的10%;(2) 法律法規(guī)或中國證監(jiān)會對上述比例限制另有規(guī)走的,應(yīng)從其規(guī)定。6、決策方式：基金的投資決策和投資退出等重大決策由基金管理公司組建的 投資決策委員會來執(zhí)行。投資決策委員會設(shè)7名委員,其中1名由高 新產(chǎn)業(yè)處指定人員擔(dān)任;其余6名由基金資深投資管理專家和外聘專 家組成基金管理公司另外為基金投資決策設(shè)立投資顧問委員會，成員由 北京發(fā)改委、北京財政廳、北京市科技廳、等相關(guān)人員和外聘行業(yè)專 家組成,根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)宏觀政策導(dǎo)向，指導(dǎo)基金投資方向7、增值服務(wù)基金將利

5、用管理團(tuán)隊的經(jīng)驗，為被投資企業(yè)提供增值服務(wù)，真正 提升被投資企業(yè)的價值，實現(xiàn)與被投資企業(yè)的共同成長:(1) 通過對行業(yè)及其相關(guān)領(lǐng)域的跟蹤硏究，為被投資企業(yè)的戰(zhàn) 略擬定和經(jīng)營企劃安排提供幫助;(2) 協(xié)助企業(yè)實施對外并購；(3) 幫助企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制機制;（4）幫助企業(yè)設(shè)計和實施激勵與約束機制（如管理層持股等8、托管：為保證基金資產(chǎn)的安全，基金的資產(chǎn)交由一家商業(yè)銀行進(jìn)行托管, 基金資產(chǎn)的調(diào)撥、處置、費用的劃付、收益的分配，均由托管銀行實 施，托管銀行根據(jù)全體合伙人大會通過的托管協(xié)議和經(jīng)營權(quán)管理協(xié)議 對基金管理人實施監(jiān)督，保障基金資產(chǎn)安全。9、投資退出：投資項目的退出方式包括IPO退

6、出，買殼上市退出（即通過定 向增發(fā)或直接置換上市殼公司股權(quán)而退出），股權(quán)轉(zhuǎn)讓、MBOS資產(chǎn) 證券化（即將項目資產(chǎn)打包發(fā)行證券變現(xiàn)）等方式。10、收益分配：（1）基金管理人的收益分配每年按實收資本的2%收取年度管理費;基金終了時，按基金凈 收益的20%提取業(yè)績獎勵，若扣除各項稅費之后，基金的凈投資回 報率低于同期銀行貸款利率”則基金管理人不提取業(yè)績獎勵?；鸸芾砣俗鳛榛鹜顿Y人的，按基金投資人的收益分配方式參 與分配。（2）國家和地方投入資金的收益分配（如果能夠爭取到政府投 資）在扣除基金的各項稅費后，按其應(yīng)分配收益的50%予以分配， 其余50%部分用于其他投資人和管理團(tuán)隊分配。（3）普通投資人

7、的收益分配在扣除基金各項稅費及國家和地方投入資金的分配后，由各投 資人按其投資比例予以分配。11、投資方式和投資限制投資方式：股權(quán)，或股權(quán)+可轉(zhuǎn)債投資限制：(1) 不直接或間接投資于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人，但全體合 伙人同意的除外；(2) 合伙期限屆滿前6個月，不得購買未上市公司股權(quán);(3 )單個項目投資額不超過合伙企業(yè)總投資規(guī)模的20% ;(4) 不投資于或用于證券、期貨以及房地產(chǎn)領(lǐng)域，亦不以資 金或者基金公司所持有的被投資企業(yè)股權(quán)或其他權(quán)利進(jìn)行對外擔(dān) 保等。12、決策組織和決策方式投資決策組織如下圖:投資決策委員會投委會主席風(fēng)控總監(jiān)內(nèi)部其他成員總經(jīng)理列席成員基金投資策略投資戰(zhàn)略分析專家顧問委

8、員會投資總監(jiān)基金的投資決策和投資退出等重大決策由投資決策委員會來執(zhí) 行。每個投資項目由7名投資決策委員會表決,分別由資深行業(yè)人士、 法律專家、財務(wù)專家和投資管理專家組成?；鹆碓O(shè)投資顧問委員會，成員由政府相關(guān)職能部門人員和外聘 行業(yè)專家（大學(xué)教授和大型企業(yè)硏發(fā)人員）組成，根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)宏觀 政策導(dǎo)向,指導(dǎo)基金投資方向?；疬\營團(tuán)隊負(fù)責(zé)項目的尋找、篩選，并提出項目評價意見,提 交專家顧問委員會咨詢和投資決策委員會決策。13、投資托管為保證基金資產(chǎn)的安全，基金資產(chǎn)交由一家商業(yè)銀行進(jìn)行托管, 基金資產(chǎn)的調(diào)撥、處置、費用的劃付、收益的分配，均由托管銀行實 施，托管銀行根據(jù)基金股東大會通過的托管協(xié)議和委托

9、管理協(xié)議對執(zhí) 行事務(wù)合伙人實施監(jiān)督，保障基金資產(chǎn)安全。14、投資退出投資項目的退出方式包括IPO退出，買殼上市退出(即通過定 向增發(fā)或直接置換上市殼公司股權(quán)而退出)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、MBOS資產(chǎn) 證券化(即將項目資產(chǎn)打包發(fā)行證券變現(xiàn))等方式?；鹳M用與與收益分配(一)基金費用基金費用包括基金管理費和業(yè)績提成、基金托管費和基金運營費 用。IS基金管理費和業(yè)績提成：每年向基金管理人支付2.0%的管理 費。業(yè)績提成為基金凈收益的20%。2、銀行托管費:每年向托管銀行支付不超過%的銀行托管費；3、基金運營費用。包括:(1)合伙企業(yè)管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費和交易費用 (包括但不限于專項差旅費、公司年審

10、銀行專戶余額詢證費、銀行專 戶管理費、銀行劃款手續(xù)費、證券開戶費、證券交易手續(xù)費、證券交 易印花稅、合伙企業(yè)印花稅、營業(yè)稅金及附加等)；(2) 文件或賬冊的制作及印刷費用；(3) 信息披露費用；(4 )與合伙企業(yè)股權(quán)投資退出有關(guān)的費用，包括會議、差旅、調(diào)查等及相關(guān)的律師、會計師、咨詢師、投資顧問等中介費用；(5) 合伙企業(yè)登記、審查等行政性費用；(6) 為維護(hù)合伙企業(yè)的權(quán)利而發(fā)生的解決糾紛費用;(7) 合伙企業(yè)終止時的清算費用；(8) 召開由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集的會議的相關(guān)費用，包括場 地費用、通訊費用等，包含參會者的食宿費、交通費；(9) 應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的其他費用。(二)收益分配(如果有政府平臺投資)國家和地方財政投入資金的收益分配：在扣除基金的各項稅款費用后獲取其應(yīng)得分配收益的50%I其余部分在扣除其應(yīng)支付的 管理費后，90%按各自所占