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文檔簡介
1、股份代持協(xié)議模板甲方(實際出資人):乙方(名義股東):有限公司(以下簡稱“目標公司”),根據(jù)中國法律合法設(shè)立并存續(xù);公司注冊資本人民幣萬元。 現(xiàn)甲方實際出資人民幣萬元,占公司注冊資本的 %;基于以上條款所述,甲、乙雙方本著平等自愿的原則,經(jīng)友好協(xié)商,在中華人民共和國的相關(guān)法律規(guī)定范圍框架下,雙方就甲方委托乙方代為持有上述目標公司%的股份(以下簡稱“代持股份”)的有關(guān)事宜,經(jīng)協(xié)商一致,達成如下協(xié)議:一、股份代持關(guān)系的界定1 、為明確代持股份的所有權(quán),甲、乙雙方通過本協(xié)議確認,代持股份實際由甲方所有并實際出資,并由乙方以自己的名義持有。2、乙方以自己的名義,代理甲方對外持有股份,并依據(jù)甲方意愿對外
2、行使股東權(quán)利,并由甲方實際享受股權(quán)收益。3、根據(jù)本協(xié)議,甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括: 在股東名冊上具名;按照甲方意愿,參與公司股東會并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利;代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權(quán)利;代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤款項、投資款項;對外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。4、 股份代持關(guān)系,可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念, 但均需遵照最高人民法院公司法司法解釋(三)的相關(guān)規(guī)定。二、代持股份1 、 代持股份:甲方將其擁有的有限公司 %的股權(quán), 計出資金額 萬元人民幣( 有限公司注冊資本金為 萬元),通過本協(xié)議作為“代持股份”。2、代持股份將通過工商變更登記程序,
3、登記至乙方名下,并委托乙方以自己名義對外代為持有。3、甲方作為實際出資人,在設(shè)立有限公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作為名義股東,僅為代持目的,在工商變更登記時不再支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。4、乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的,按照甲方的意愿代持股份,未有甲方指令,乙方不得將其名義下的代持股份進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進行增、 減資等處分行為。三、股份收益權(quán)利1 、甲方擁有代持股份項下的股份收益、監(jiān)督權(quán)等實際擁有該部份被 代持股份所應(yīng)有權(quán)利。2、乙方按照甲方真實意思或指令,對有限公司的利潤分配等重大事宜,以股東名義在股東會行使表決權(quán)。四、其他股東權(quán)利1 、除上述股權(quán)收益的行為以外,乙方作為名義股東,應(yīng)當按照
4、甲方意愿,履行股東權(quán)利。2、乙方作為名義股東,可以行使該部份代持股份的表決權(quán),乙方可以按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項權(quán)利,包括參加股東會、行使表決權(quán)、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。五、甲方的聲明與承諾1 、甲方承諾:將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前,甲方已完成實際出資,并對代持股份享有合法、完整的權(quán)利,包括不存在任何質(zhì)押、擔保等權(quán)利瑕疵的情形。如果因為甲方出資不實、抽逃出資,或甲方實際擁有的股份存在任何質(zhì)押、擔保等權(quán)利瑕疵的情形,所造成的法律責任和經(jīng)濟賠償、經(jīng)濟損失由甲方自行承擔。2、甲方有權(quán)實際享受代持股份項下的利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益,
5、或就該股權(quán)收益的具體處置,享有最終的決定權(quán)。3、甲方有權(quán)對代持股份,按照自己的意愿進行處置,包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。乙方按照甲方意愿,配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。4、甲方承諾,乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項行為的經(jīng)濟盈虧與法律責任,均由甲方承受。5、 甲方承諾乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務(wù),所產(chǎn)生的一切稅費,由甲方負責,乙方方在代持甲方股份期間,基于甲方股份所產(chǎn)生的費用(包括但不限于:在登記機關(guān)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的費用,因公司基于股份分紅而產(chǎn)生的稅費等)由甲方承擔。6、甲方承諾,在乙方代為持有該部分股份期間,乙方根據(jù)本協(xié)議以及甲方委托代為處理的有關(guān)公司及甲方股份事務(wù),所產(chǎn)生的一切投資風險及公司
6、經(jīng)營風險均由甲方自行承擔。六、乙方的聲明與承諾1 、 乙方承諾:其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定,以及甲方的意愿或指令,合法實施代持行為,保障和實現(xiàn)甲方對代持股份的合法權(quán)益。2、乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿,在公司法及公司章程框架范圍內(nèi),對外行使股東權(quán)利。3、未經(jīng)甲方事先書面同意,乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全部或部分事務(wù)進行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。4、乙方在行使股東權(quán)利之前,應(yīng)當事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實際出資人真實意愿。5、乙方根據(jù)甲方意愿和指令,以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)的行為,其經(jīng)濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。七、委托持股費用甲方與乙方的此項委托關(guān)系為免費委托,乙方無權(quán)就此委托事項向甲方收取報酬。八、保密約定協(xié)議雙方及見證人應(yīng)對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保密。九、司法管轄及爭議解決1 、本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系,由中華人民共和國的有關(guān)法律來解釋,并受其管轄。2、因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關(guān)的任何爭議,雙方應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決;協(xié)商不成,交由 方所在地人民法院提起訴訟。十、其他1 、協(xié)
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