員工持股計劃定義模式方案

1、 員工持股計劃管理暫行辦法第一章總則第一條為規(guī)范、引導(dǎo)上市公司實施員工持股計劃及其相關(guān)活動，依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應(yīng)付員工工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機構(gòu)管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依照本辦法對上市公司實施員工持股計劃及其相關(guān)活動進(jìn)行監(jiān)督管理。第三條  上市公司實施員工持股計劃應(yīng)遵循

2、公司自主決定，員工自愿加入、風(fēng)險合理分散的原則。第四條  員工持股計劃應(yīng)公平、公正，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，同時兼顧股東、員工、國家和社會公眾的利益。第五條上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定和本辦法的要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地履行信息披露義務(wù)。第六條  任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。第二章一般規(guī)定第七條上市公司員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。第八條  每年度用于實施員工持股計劃的資金來源于最近12個月公司應(yīng)付員工的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)

3、金薪酬總額的30%。員工用于參加員工持股計劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3。員工參加員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)如實向公司說明其家庭金融資產(chǎn)情況，公司應(yīng)當(dāng)向員工充分揭示風(fēng)險并根據(jù)員工資產(chǎn)情況核定其應(yīng)獲股份權(quán)益的具體數(shù)額上限。第九條  員工持股計劃長期持續(xù)有效，在其存續(xù)期間可以約定按照年、季、月的時間間隔定期實施，也可以不定期實施。每次實施員工持股計劃，其所購股票的持股期限不得低于36個月，自上市公司公告本次股票購買完成時起算。第十條上市公司全部有效的員工持股計劃所持有股票總數(shù)累計不得超過股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。前款

4、規(guī)定的股票總數(shù)單獨計算，不包括員工在公司首發(fā)上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。本條第一款所稱股本總額是最近一次實施員工持股計劃前公司的股本總額。第十一條  參加員工持股計劃的員工可以通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。第十二條  員工持股計劃應(yīng)明確規(guī)定下列事項：（一）員工持股計劃的目的、原則；（二）參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn)；（三） 用于員工持股計劃資金的構(gòu)成、數(shù)額或數(shù)額確定方式；（四） 員工

5、持股計劃擬購買的公司股票數(shù)量及占上市公司股本總額的比例；（五）員工持股計劃的存續(xù)期限；（六）員工持股計劃實施的程序和具體管理模式；（七）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立時員工持股計劃持有股票的處置辦法；（八）參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權(quán)益的處置辦法；（九）員工持股計劃的變更、終止；（十）員工持股計劃期滿后員工所持股份權(quán)益的處置辦法；（十一）員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任；（十二）資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任、資產(chǎn)管理協(xié)議主要條款、資產(chǎn)管理費用的計提及支付方式；（十三）其他重要事項。第十三條員工通過持股計劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和

6、處分的權(quán)利,應(yīng)當(dāng)按照員工持股計劃的約定行使。員工持股計劃存續(xù)期間，員工提前退出員工持股計劃的，員工的股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計劃的約定予以處置。第十四條  上市公司公布、實施員工持股計劃及資產(chǎn)管理機構(gòu)對員工持股計劃進(jìn)行管理，必須嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，嚴(yán)厲禁止利用任何內(nèi)幕信息進(jìn)行交易。第三章    員工持股計劃的管理第十五條  上市公司應(yīng)當(dāng)將員工持股計劃委托給下列資產(chǎn)管理機構(gòu)進(jìn)行管理。（一）信托公司；（二）保險資產(chǎn)管理公司；（三）證券公司；（四）基金管理公司；（五）其它

7、符合條件的資產(chǎn)管理機構(gòu)。資產(chǎn)管理機構(gòu)不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計劃，也不得管理其控股股東、實際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計劃。第十六條上市公司為員工持股計劃聘請資產(chǎn)管理機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。資產(chǎn)管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，切實維護(hù)員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。在員工持股計劃存續(xù)期間，資產(chǎn)管理機構(gòu)根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計劃。第十七條  資產(chǎn)管理機構(gòu)管理員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突。第十八條資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)以員工持股計劃的名義

8、開立證券交易帳戶，員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，獨立于資產(chǎn)管理機構(gòu)的固有財產(chǎn)，并獨立于資產(chǎn)管理機構(gòu)管理的其他財產(chǎn)。資產(chǎn)管理機構(gòu)不得將委托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。資產(chǎn)管理機構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，委托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。第四章 員工持股計劃的實施程序及信息披露要求第十九條  上市公司董事會提出員工持股計劃草案并提交股東大會表決。獨立董事應(yīng)當(dāng)就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及股東利益發(fā)表意見。第二十條  上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過員工持股計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決

9、議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見及與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議。第二十一條  上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)就下列事項發(fā)表意見：（一）員工持股計劃是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定；（二）員工持股計劃的制訂和提出是否履行了必要的法定程序；（三）員工持股計劃的范圍和條件；（四）員工持股計劃是否損害上市公司及全體股東的利益；（五）上市公司是否已經(jīng)履行了充分的信息披露義務(wù)；（六）員工持股計劃的資產(chǎn)管理機構(gòu)是否合格；（七）資產(chǎn)管理協(xié)議是否符合有關(guān)規(guī)定；（八）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項

10、。第二十二條  股東大會應(yīng)當(dāng)對員工持股計劃中的下列內(nèi)容進(jìn)行表決：（一）員工持股計劃擬購入股票的數(shù)量；（二）參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn)；（三）員工持股計劃的存續(xù)期限；（四）員工獲授股份權(quán)益的條件；（五）員工持股計劃的變更、終止需要履行的程序；（六）授權(quán)董事會辦理員工持股計劃的相關(guān)事宜；（七） 資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任及撤換程序；（八）其他需要股東大會表決的事項。公司股東大會就持股計劃有關(guān)事項進(jìn)行投票表決時，應(yīng)當(dāng)在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；公司股東大會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第二十三條  股東大會審議通過員工

11、持股計劃后2個交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)?shù)阶C券交易所辦理信息披露事宜。第二十四條  資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過員工持股計劃后3個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成公司股票的購買；員工持股計劃約定以持續(xù)購買方式實施的，資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)在董事會公告購買公司股票之日起3個月內(nèi)完成股票的購買。在前述規(guī)定的期限內(nèi)，購買股票的具體時間、數(shù)量、價格、方式等由資產(chǎn)管理機構(gòu)按照約定實施。上市公司應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的股票購買期間每月公告一次資產(chǎn)管理機構(gòu)購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。第二十五條  員工因參加員工持股計劃，其股份權(quán)益發(fā)生變動，依據(jù)中華人民共和國證券法

12、及上市公司收購管理辦法應(yīng)履行相關(guān)法定義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報告及披露義務(wù)；員工持股計劃持有公司股票達(dá)到公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之五時，應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國證券法的規(guī)定履行報告和信息披露義務(wù)。第二十六條  上市公司變更員工持股計劃中本辦法第二十二條所列事項的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并披露。第二十七條  上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)下列員工持股計劃實施情況：（一） 報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；（二） 報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；（三） 因員工持股計劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動情況

13、；（四） 資產(chǎn)管理機構(gòu)的變更情況；（五） 其他應(yīng)予披露的事項。第二十八條  證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計劃所涉及的信息披露要求。證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。第五章    罰則第二十九條  上市公司實施員工持股計劃不符合本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。第三十條  上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露員工持股計劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中

14、國證監(jiān)會責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。第三十一條  為上市公司員工持股計劃出具專業(yè)意見的證券服務(wù)機構(gòu)及從業(yè)人員未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依法予以處罰。第三十二條  利用員工持股計劃進(jìn)行虛假陳述、操縱證券市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，中國證監(jiān)會依法予以處罰，并可依法對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入等監(jiān)管措施；涉嫌犯罪的，中國證監(jiān)會移送司法機關(guān)處理。第六章    附則第三十三條  上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工參加公司股權(quán)激

15、勵計劃的，按照中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的有關(guān)規(guī)定實施。第三十四條  本辦法適用于上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。第三十五條  本辦法自2012年 月 日起施行。定義員工持股計劃(Employee Stock Option Plan,簡稱ESOP)是指通過讓員工持有本公司股票和期權(quán)而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。在實踐中，員工持股計劃往往是由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司的部分股權(quán)，并委托員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進(jìn)入董事會參與表決和分紅。ESOP(Employee Stock Ownership Pl

16、ans)即員工持股計劃，又稱之為員工持股制度，是員工所有權(quán)的一種實現(xiàn)形式，是企業(yè)所有者與員工分享企業(yè)所有權(quán)和未來收益權(quán)的一種制度安排。員工通過購買企業(yè)部分股票(或股權(quán))而擁有企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，并獲得相應(yīng)的管理權(quán)，實施員工持股計劃的目的，是使員工成為公司的股東。折疊編輯本段類型總體來說，ESOP可分為兩類:非杠桿化的ESOP和杠桿化的ESOP。折疊編輯本段主要作用(1) 奠定企業(yè)民主管理的的基礎(chǔ)。(2) 擴(kuò)大資金來源，增加員工收入。(3) 留住人才，為員工提供安全保障。(4) 調(diào)整企業(yè)收益權(quán)，轉(zhuǎn)變企業(yè)約束機制。折疊編輯本段實施步驟1、 設(shè)立員工持股會，統(tǒng)一管理員工股東的出資2、 界定員工持股會的職

17、權(quán)，規(guī)范員工持股會的組織和行為3、 員工持股計劃的設(shè)計內(nèi)容包括:(1) 收益人的范圍與數(shù)量，主要是確定持股員工的資格。(2) 員工持股總量控制和員工股票的分配。(3) 員工股票的托管。(4) 員工股票的出售。折疊編輯本段操作流程(1)進(jìn)行實施員工持股計劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度;對企業(yè)預(yù)期激勵效果的評價;財務(wù)計劃;股東的意愿統(tǒng)一等。(2)對企業(yè)進(jìn)行全面的價值評估。員工持股計劃涉及到所有權(quán)的變化，因此合理的公正的價值評估對于計劃的雙方員工和企業(yè)來說都是十分必要的。企業(yè)價值高估，顯然員工不會愿意購買;而企業(yè)價值低估，則損害企業(yè)所有者的利益，在我國主要表現(xiàn)為國有資產(chǎn)的流失。(3)聘請專業(yè)咨

18、詢顧問機構(gòu)參與計劃的制定。我國企業(yè)由于長期缺乏完善的市場機制下經(jīng)營的全面能力，因此缺乏對于一些除產(chǎn)品經(jīng)營外的經(jīng)營能力。特別是對于這樣一項需要綜合技術(shù)、涉及到多個部門和復(fù)雜關(guān)系界定的工程，聘請富有專業(yè)經(jīng)驗和有知識人才優(yōu)勢的咨詢顧問機構(gòu)的參與是必要的。(4)確定員工持股的份額和分配比例。在全國，由于國有企業(yè)的特殊屬性，企業(yè)的員工在為企業(yè)工作過程中所累積的勞動成果未得以實現(xiàn)，因此在確定員工在為企業(yè)貢獻(xiàn)所應(yīng)得的報酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計劃的動機相一致，既能夠起到激勵員工的目的，又不會損害企業(yè)原所有者的利益。(5)明確職工持股的管理機構(gòu)。在我國，因為各個企業(yè)基本上存在著較為健全的工會組織。而

19、對于一些大型的企業(yè)來說，借鑒國外的經(jīng)驗，由外部的信托機構(gòu)、基金管理機構(gòu)來管理員工持股信托也是可行的。(6)解決實施計劃的資金籌集問題。在國外，實施ESOP資金主要的來源渠道是金融機構(gòu)的貸款，而在我國現(xiàn)在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業(yè)提供部分低息借款。對于金融機構(gòu)目前在ESOP中的介入似乎還沒有，但是不管從哪個方面講，這樣做都是有可行性的，并且對于解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費有一定的促進(jìn)作用。(7)制定詳細(xì)的計劃實施程序。實施ESOP 詳細(xì)的計劃程序主要體現(xiàn)在員工持股的章程上面。章程應(yīng)對計劃的原則、參加者的資格、管理機構(gòu)、財務(wù)政策、分配辦法、員工責(zé)任、股份的回購等作出明確的規(guī)定。

20、(8)制作審批材料，進(jìn)行審批程序。計劃要得以實施，通常要通過集團(tuán)公司、體改辦、國資管理部門等部門的審批。但是在實施操作中也存在靈活的做法。折疊編輯本段實現(xiàn)方式從國外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。折疊非杠桿型非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。這個數(shù)額一般為參與者工資總額的25% ，當(dāng)這種類型的計劃與現(xiàn)金購買退休金計劃相結(jié)合時 ， 貢獻(xiàn)的數(shù)額比例可達(dá)到工資總額的25%。這種類型計劃的要點是:(1)由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。(2)由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向

21、員工通報股票數(shù)額及其價值。(3)當(dāng)員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。折疊杠桿型杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面:(1)首先，成立一個職工持股計劃信托基金;(2)然后，由公司擔(dān)保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利計劃(如職工養(yǎng)老金計劃等)中轉(zhuǎn)來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。(3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。這種類

22、型計劃的要點是:(1)銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或者由公司做擔(dān)保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會;(2)信托基金會用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購買股票;(3)公司每年向信托基金會提供一定的免稅的貢獻(xiàn)份額;(4)信托基金會每年從公司取得的利潤和其他資金，歸還公司或銀行的貸款;(5)當(dāng)員工退休或離開公司時，按照一定條件取得股票或現(xiàn)金。折疊編輯本段應(yīng)用在實際中，ESOP被廣泛用于各種各樣的公司重組活動中，包括代替或輔助對私人公司的購買、資產(chǎn)剝離、挽救瀕于倒閉的公司以及反接管防御。美國西北航空公司便是因瀕于倒閉而實施ESOP，并起死回生的。有些公司甚至將ESOP作為公

23、司融資的一種手段。從企業(yè)所有者角度看，采用ESOP的用途主要可歸納為:1、實行資本積累，公司籌資的一種手段;2、為非公眾持股公司的股票提供了一個內(nèi)部交易的市場;3、上市的一種替代方案;4、防止敵意收購;5、公司平穩(wěn)放棄與讓渡經(jīng)營不理想的子公司;6、實現(xiàn)公司所有權(quán)向雇員的轉(zhuǎn)移;7、為員工的退休提供保障，替代養(yǎng)老金;8、提供激勵機制，補償雇員工資的減少，激發(fā)雇員的積極性，促進(jìn)生產(chǎn)的提高。折疊編輯本段模式員工持股制度作為完善公司治理結(jié)構(gòu),增強員工的勞動積極性和企業(yè)的凝聚力的一種手段，近來越來越受到企業(yè)界的關(guān)注。實行員工持股， 使職工不僅有按勞分配獲取勞動報酬的權(quán)利， 還能獲得資本增值所帶來的利益。

24、對于加強職工的主人公意識, 留住公司骨干人才也具有十分重要的意義。在我國企業(yè)進(jìn)行股份制改造，建立現(xiàn)代公司制度的改革過程中，員工持股還能有效彌補投資主體缺位所帶來的監(jiān)督弱化，內(nèi)部人控制嚴(yán)重問題。在我國還沒有明確的法律法規(guī)對員工持股的管理和運作進(jìn)行指導(dǎo)和規(guī)范，實施員工持股計劃的企業(yè)也多數(shù)處于探索階段，特別是在我國企業(yè)改制,經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的大背景下，企業(yè)由于所有制結(jié)構(gòu)不同，特定的發(fā)展歷史等情況，使我國的員工持股很難有一種統(tǒng)一的模式和方案。不過，目前國內(nèi)已經(jīng)實施員工持股計劃的幾種典型模式，仍然可以給我們以啟示和借鑒。經(jīng)理層融資收購:四通模式四通集團(tuán)作為目前最大的民營高科技企業(yè)之一, 也是中國最早的民營高科技

25、企業(yè)之一, 一直為產(chǎn)權(quán)問題困擾.1984 年 5 月 6 日,中國科學(xué)院 7 名科技人員向北京市海淀區(qū)四季青鄉(xiāng)借款萬元,并掛靠四季青鄉(xiāng)下海創(chuàng)辦了"四通新技術(shù)開發(fā)有限公司".雖然注冊為"集體所有制", 但四通創(chuàng)業(yè)者一直恪守"自籌資金,自由組合,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧"的原則.對內(nèi)對外都不厭其煩地強調(diào)自己是"民辦企業(yè)",無上級主管,以區(qū)別于"官辦集體企業(yè)".對掛靠單位四季青鄉(xiāng),四通也非常謹(jǐn)慎.萬元借款,3 個月以后四季青鄉(xiāng)要求歸還,四通報就歸還了.為了回報其"其它方面的支持",四通每

26、年分給它 5 萬元利潤,分了很多年.也正因為這一點,四季青鄉(xiāng)后來也要求過股權(quán),但因法律上站不住腳,"摘帽子"在四通只是舉手之勞. 隨著公司經(jīng)營的不斷擴(kuò)展以及公司經(jīng)營人員包括當(dāng)初創(chuàng)業(yè)人員的變化, 四通集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模已達(dá)4 億元,58 家公司,公司產(chǎn)權(quán)卻越來越模糊.產(chǎn)權(quán)主體虛置,不僅使公司海外融資困難,更重要的是公司缺乏有效的監(jiān)督機制,造成投資項目廣種薄收,人才流失嚴(yán)重等一系列問題.為了解決這一問題,四通最終決定引進(jìn) MBO 方式,即經(jīng)理層利用借債所融資本杠桿收購自己所服務(wù)的公司的部分股份, 使管理層得以所有者和經(jīng)營者合一的省份主導(dǎo)重組公司.具體做法是, 先由公司管理層和內(nèi)部職

27、工成立職工持股會, 然后分別由原四通集團(tuán)和職工持股會以及外部股權(quán)投資人出資成立"北京四通投資有限公司", 其中原四通集團(tuán)和職工持股會分別出資4900 萬元和 500 萬元.通過北京四通投資有限公司購買早香港上市的香港四通以及原四通集團(tuán)系統(tǒng)集成,信息家電,軟件開發(fā)等資產(chǎn),達(dá)到以清晰的增量調(diào)動模糊的存量的目的.總之,四通改制模式就是在我國現(xiàn)行的政策法律框架下,引進(jìn) MBO 方式,同時進(jìn)行四通的產(chǎn)權(quán)重組,業(yè)務(wù)重組和機制重組,通過產(chǎn)權(quán)清晰的新四通收購原四通的資產(chǎn),調(diào)動模式的存量,不僅解決了產(chǎn)權(quán)混亂的問題,同時結(jié)合員工的持股,調(diào)動了員工的積極性,增強了企業(yè)的凝聚力. 四通改制成功,

28、為我國眾多被產(chǎn)權(quán)所困的民營企業(yè)通過員工持股解決產(chǎn)權(quán)問題探索出了一條路子.通過設(shè)立職工持股會,推行員職工持股,建立新的產(chǎn)權(quán)主體,明晰了企業(yè)產(chǎn)權(quán),并通過業(yè)務(wù)重組為公司未來發(fā)展搭建了新的組織平臺. 四通模式的順利實施, 需要有一個完善的企業(yè)家市場,通過企業(yè)家市場給頭腦定位,從而確定給誰期股,給多少股份.還需要金融法規(guī)的配套支持,企業(yè)家很難一下子拿出那么多錢認(rèn)購規(guī)定的股份,企業(yè)推行 MBO 離不開金融機構(gòu)的支持. 同時還應(yīng)借鑒國外的經(jīng)驗, 給推行員工持股的企業(yè)融資方面一定的稅收優(yōu)惠.受讓一大股東非流通股:東大眾模式浦東大眾的職工持股會是以上海大眾企業(yè)管理有限公司 (以下簡稱管理公司) 作為法人名義建立

29、起來的.管理公司通過與上海大眾出租汽車有限公司(以下簡稱總公司)對浦東大眾股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓,管理公司取得了對浦東大眾 0.08%的控股權(quán),公司職工持股會是由經(jīng)持股會統(tǒng)一辦理持有公司股份的員工自愿參股組成的. 持股會會員是持股會的股東, 但會員個人不直接享有公司股權(quán). 持股會以工會社團(tuán)法人名義獨立承擔(dān)民事責(zé)任, 并代表持股會全體會員行使股東權(quán)利. 持股會會員以其出資額為限對持股會承擔(dān)責(zé)任, 持股會以其投入公司的全部出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任.持股會初始投資額為 700 萬元,每一個元為一股,初始持股總數(shù)為 700 萬股. 職工持股會資金來源為職工出資和持股會投資收益. 持股會初始的持股及以后增加

30、對公司股份持有比例, 通過以下途經(jīng)獲得股份來源: 公司其它股東轉(zhuǎn)讓的股份: 公司贈資擴(kuò)股時認(rèn)購公司發(fā)行的新股(配股) :公司其它股東放棄配股的余額.持股會會員大會是持股會的最高權(quán)利機構(gòu),負(fù)責(zé)選舉和更換理事會成員,審議批準(zhǔn)理事會的報告,審議批準(zhǔn)持股會贈資方案,投資方案和收益分配方案等事項. 理事會由持股會會員大會選舉產(chǎn)生,為持股會的常務(wù)辦事機構(gòu),對會員大會負(fù)責(zé),主持持股會日常事務(wù)工作,如辦理會員入會,退會手續(xù),收繳會員認(rèn)購資金,辦理會員轉(zhuǎn)讓股份等工作.會員轉(zhuǎn)讓股份,均由通過持股會辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù).會員轉(zhuǎn)讓股份的價格,統(tǒng)一按上年末公布的每股凈資產(chǎn)值確定,并通過持股會辦理現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓手續(xù).持股會理事及公司懂

31、事,監(jiān)事, 總經(jīng)理任職期間,不得轉(zhuǎn)讓所持股份. 成立職工持股會以來的兩年中, 管理公司的資產(chǎn)規(guī)模與股東權(quán)益都取得了較大的增長.管理公司的資產(chǎn)主要分布在三個方面, 即對浦東大眾控股的長期投資, 出租汽車為主的固定資產(chǎn)投資和資本市場的短期投資.對浦東大眾的控股從97 年5月的600 萬股,經(jīng)過97 年至 98 年浦東大眾實施送股和配股,目前已達(dá) 0306 萬股.出租汽車數(shù)量也有較大增長.管理公司的股東權(quán)益從 97 年 4 月的 7000 萬元經(jīng)過不到兩年的努力, 98 年底已經(jīng)達(dá)到 0853 萬元, 到贈幅達(dá) 55%.兩年來,管理公司雖然沒有向股東分配過現(xiàn)金紅利,但投資者可以通過股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的方式

32、得到同樣的現(xiàn)金分紅. 管理公司是以職工持股會為內(nèi)涵的公司, 所以管理公司實質(zhì)上是一家民營企業(yè), 目前管理公司控有浦東大眾 0%以上的股份,這樣就形成了浦東大眾是有一家企業(yè)控股的上市公司的市場定位.由于管理公司的投資者全部來源于大眾集團(tuán)的職工,而管理公司經(jīng)營效益大部分來自于浦東大眾,因此職工與企業(yè)更具有利益相關(guān)性,尤其是經(jīng)營者持股較多,更具有激勵性. 通過轉(zhuǎn)讓非流通股的方式, 只要尊重企業(yè)發(fā)展歷史, 合法取得股權(quán), 合理確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格, 就不存在國有資產(chǎn)流失的問題.相反,通過內(nèi)部職工持股能有效增強企業(yè)凝聚力,使國有資產(chǎn)退出競爭性領(lǐng)域,有利于進(jìn)行經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整.股份制改制:深圳泰然模式泰然公司原

33、名為深圳市工業(yè)區(qū)開發(fā)公司,成立于1985 年 6 月,1998 年更名為"深圳市泰然實業(yè)發(fā)展總公司",為深圳市直屬的一級國有企業(yè).從 1995 年 8 月開始,泰然公司成為股份制試點企業(yè).在投資管理公司,體改辦和國資辦的指導(dǎo)下開始了現(xiàn)代企業(yè)制度改革,由單一的國有投資主體改組為多元投資主體.改革時企業(yè)正式員工 80 人,根據(jù)持股比例占有股本價值 600 萬元左右.在持股額的分配上,企業(yè)采取了"效率優(yōu)先,兼顧公平"的原則,公司的經(jīng)營決策者和高級管理人員持股額可為普通員工的 3 到 4 倍, 同時根據(jù)崗位, 責(zé)任大小來決定員工所持的股份份額.為了達(dá)到留住人才,

34、激發(fā)工作積極性的目的,公司同時規(guī)定,企業(yè)內(nèi)部部門經(jīng)理以上的管理人員必須全額認(rèn)購所配股額.在效率優(yōu)先的基礎(chǔ)上,企業(yè)也盡量做到了兼顧公平,具體措施包括適當(dāng)考慮員工在本企業(yè)的工齡,以及退休員工可享受平均配股額的60%,并可保留 5 年的分紅, 年后由公司按當(dāng)時的股價予以回購. 5 采取由工會作為社團(tuán)法人托管運作的方式, 工會中的股東代表依照法定程序進(jìn)入公司的董事會,代表持股員工的利益,參與企業(yè)決策. 同時在進(jìn)行分紅時, 由工會按員工持股總額統(tǒng)一接受公司利潤分配, 再按員工持股數(shù)額進(jìn)行二次分配. 在員工持股的認(rèn)購資金中, 按員工自己出資 40%, 30%由企業(yè)通過工會貸款給員工, 另外30% 則由企業(yè)

35、自留的公益金中劃轉(zhuǎn).在實行員工持股兩年多來,泰然公司基本上實現(xiàn)了當(dāng)初改革時所設(shè)想的目的,也就是:留住人才;提高員工對企業(yè)的關(guān)切度;激發(fā)員工的積極性和主動性.泰然模式,在股份制改革過程中推行員工持股制度,由工會代行職工持股會的功能,比較合理又精簡了機構(gòu).同時,員工出資,企業(yè)公益金,企業(yè)貸款三方面結(jié)合解決了員工持股所需資金.強制高級管理層持股:紹興百大模式紹興百大為了將經(jīng)營者的利益和公司的利益緊密結(jié)合起來, 建立有效的激勵和約束機制, 公司董事會要求公司高級管理人員必須儲有一定數(shù)量的公司社會公眾股. 為此, 公司高級管理人員1999 年 8 月陸續(xù)購入社會公眾股.按照有關(guān)規(guī)定,上述人員只有在離職

36、6 個月后才可將持有公司社會公眾股拋出. 這種做法的目的是要更有效地激勵和約束高級管理人員, 但也存在一些問題. 二級市場收購價格一般比較高,高級管理人員持股成本較高.且因為管理人員所持股份不能流動,造成高級人員凍結(jié)大量資金,這對于管理人員來說,也有失公平.在我國股市尚不完善,股價受外在因素影響波動幅度較大,股票價格有時并不能反映企業(yè)經(jīng)營者的業(yè)績.針對這些問題,實行股票期權(quán)是一種更加有效的辦法. 所謂股票期權(quán), 就是給予經(jīng)營者在一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利.通過股票期權(quán)的合理設(shè)計,授予經(jīng)營者購股權(quán),經(jīng)營者無償獲得這一權(quán)利, 只有在行權(quán)時才支付一定金額購買股票, 且行權(quán)以后可隨時根據(jù)股票走勢決定是否持有此股票,這相對于股票激勵更加有效合理。折疊編輯本段國內(nèi)方式員工持股計劃畢竟是舶來品，能否結(jié)合中國國情，中國人的企業(yè)文化特點制定出符合中國中小型民營企業(yè)的員工持股計劃就顯得極為關(guān)鍵，尤其是隨著中小型企業(yè)的急劇增加，高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展，如何留住人才顯得極為關(guān)鍵，如果照搬國外的經(jīng)驗，不僅存在極大的法律風(fēng)險而且容易造成水土不服，將企業(yè)陷入困境，可喜的是，國內(nèi)的咨詢公司及律師事務(wù)所已經(jīng)認(rèn)識到這個問題，將