華誼兄弟IPO案例梳理及分析思路備課講稿

1、華誼兄弟IPO案情樹立及分析思路從傳媒公司業(yè)務(wù)成長需求、資本運(yùn)作管理、治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、產(chǎn)權(quán)制度完善的角度，分析公司上市的動因、約束、程序、結(jié)果，并透過公司上市融資的現(xiàn)象，分析公司發(fā)展進(jìn)程中業(yè) 務(wù)成長需求拉動、資本運(yùn)作管理外部和內(nèi)部約束等驅(qū)動因素促使公司上市決策，上市準(zhǔn)備和上市后持續(xù)的與資本市場互動中對公司規(guī)范治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制、創(chuàng)新業(yè)務(wù)運(yùn)作流程、 完善產(chǎn)權(quán)制度、提升戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)管理水平的促進(jìn)作用。案例分析思路應(yīng)當(dāng)是開放性的和可辯論的，不要求面面俱到，不要求一致的結(jié)論。（一）公司上市動機(jī)分析（1）籌資需求。尋求上市的公司其最主要的目的便是從資本市場上募集資金，以支持公司制訂的各項(xiàng)戰(zhàn)略規(guī)劃，滿足公

2、司的長期發(fā)展需求，華誼兄弟也不例外。從一個注冊資本 僅為100萬的廣告公司發(fā)展到如今擁有6家全資或控股公司和 1家參股公司，股本為 1.68億元的創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，華誼兄弟對于資本的純熟運(yùn)用可謂功不可沒。王忠軍自1998年投資英達(dá)的情景喜劇心理診所初涉影視圈，經(jīng)歷了投資荊軻刺 秦王和鬼子來了的失利，終于在1999年作為聯(lián)合投資方與馮小剛開展了第一次合作： 投資后者2000年的賀歲電影沒完沒了，該部電影大獲成功之后， 華誼兄弟逐漸開始走上 比較成熟的商業(yè)化、產(chǎn)業(yè)化道路。2001年的電影大腕促成了華誼兄弟和美國八大電影公司之一的哥倫比亞電影公司（簡稱“哥倫比亞”）的合作，而正是通過這次合作，華誼兄弟

3、逐漸形成了大投入、大產(chǎn)出的投資策略，正如華誼兄弟的招股書中明確提到的：“以國產(chǎn)商業(yè)大片為主的高端定位是華誼的方向”。正是王忠軍的大制作思路，在為華誼兄弟贏得票房的同時還贏得了口碑， 對華誼兄弟的電影業(yè)務(wù)收入作出了重大貢獻(xiàn)，例如馮小剛工作室出品的兩部大制作集結(jié)號和非誠勿擾，在財(cái)務(wù)報(bào)告期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)票房分帳收入18896.5萬元，約占期內(nèi)華誼傳媒電影業(yè)務(wù)收入的40%U總營業(yè)收入的18%但同時，大制作意味著高投入，需要密集的資本去推動。雖然之前的幾輪私募、風(fēng)投和數(shù)次銀行貸款解決了華誼兄 弟的燃眉之急，然而隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，影視投資規(guī)模也隨之水漲船高，前面所提到的那三種籌資方式資金需求已無法滿足公

4、司旺盛的資金需求，上市成為華誼兄弟的必然選擇。（2）品牌建立和管理規(guī)范需求。公司上市后，定期公開披露公司信息成為一種義務(wù)。雖然不免造成公司各項(xiàng)策略“透明化”，但上市對于公司知名度、品牌創(chuàng)立提升和管理規(guī)范 化都有著非常積極的作用。 作為一家以影視劇為核心的文化制作公司，上市為華誼兄弟帶來的資本市場效應(yīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止資本本身，從品牌管理，到公司健康發(fā)展以致可能的兼并收購，上市公司的優(yōu)勢都非常明顯。正如王忠軍所說：“我覺得上市后比上市前輕松，所謂的輕松是心態(tài)輕松，你從資本能力和品牌能力上有很多人幫你，天天有股民披露你這個， 披露你那個，我覺得品牌建立上就少了很多錢，如果大家能上市，我還是鼓勵大家在理財(cái)?shù)缆?/p>

5、上把自己的公司做成上市公司，可能對于財(cái)富還是巨大的幫助?！?II（二）上市籌集資金用途華誼兄弟上市前的公布的招股說明書里注明，其預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額為 6.2億元，將用于補(bǔ)充影視劇業(yè)務(wù)營運(yùn)資金； 超額募集部分將按照輕重緩急，依次投入影院投資項(xiàng)目和補(bǔ)充公司流動資金，其中，影院投資項(xiàng)目總投資額約 1.3億元，擬在國內(nèi)建6家現(xiàn)代化電影院。華 誼傳媒在招股書中強(qiáng)調(diào)，其中期目標(biāo)是在5年內(nèi)累計(jì)建設(shè)15家影院；長期目標(biāo)是通過投資影院，打通電影的產(chǎn)業(yè)鏈。華誼為何如此鐘情于影院呢？這主要在于影院在電影產(chǎn)業(yè)鏈上有突出的地位：首先，影院是電影作品最主要的銷售渠道；其次，影院是實(shí)現(xiàn)電影收入與利潤的主要來源，由于盜版問題導(dǎo)

6、致影片的音像版權(quán)等后續(xù)銷售收入較少，國內(nèi)電影作品的收入來源以票房分帳為主， 電影發(fā)行公司、院線公司和影院通常按照40:10:50的比例對影片票房收入進(jìn)行分配，影院是產(chǎn)業(yè)鏈中附加值較高的環(huán)節(jié)，有著較好的穩(wěn)定投資回報(bào)；再次，投資影院貫穿整個電影產(chǎn)業(yè)鏈，有助華誼充分發(fā)揮電影、電視和藝人經(jīng)紀(jì)三大業(yè)務(wù)的協(xié)同效用，提升盈利能力和發(fā)展空間，進(jìn)一步鞏固和提高“華誼兄弟”品牌的強(qiáng)勢地位；最后，影院所實(shí)現(xiàn)的收入與利潤多 為現(xiàn)金交易，很大程度上可以改善公司的現(xiàn)金流，有利于資金的回籠與周轉(zhuǎn)。（三）公司上市利益分析對華誼兄弟而言，既然選擇了上市，就說明從公司的所有者和管理者的出發(fā)點(diǎn)考慮，上市給公司帶來的利益是大于某些弊

7、端的。首先，公司掛牌上市后，公開成為了數(shù)量龐大的股民的直接投資對象，特別是對于像華誼兄弟這樣的以電影制作和發(fā)行為營業(yè)收入主要來源的公司來說，上市大大拓寬了公司的融資渠道，擴(kuò)大了公司的融資規(guī)模。眾所周知，做電影是個非常燒錢的行當(dāng)，根據(jù)投資成本， 中國電影可以分為四個層次：大制作影片（1億元以上）、中等制作影片（1000 5000萬）、中小制作影片（400 1000萬）和小制作影片（100 300萬）2。同時，電影產(chǎn)業(yè)非常鮮明 地體現(xiàn)了 “二八定律”，每年國內(nèi)票房收入的絕大部分都是由大制作大投入的電影所貢獻(xiàn)， 而投資規(guī)模較小的電影甚至都無法在院線上映，也正是由于這個原因， 華誼才確立了 “大制作”

8、的電影發(fā)展戰(zhàn)略。除了電影的投入，華誼還將在國內(nèi)建設(shè) 6座電影院，以完善自己的產(chǎn)業(yè)鏈，獲得前向一體化的豐厚利潤，這個規(guī)劃同樣需要巨大的資金支持。目前，國內(nèi)民營娛樂公司的規(guī)模與國外公司相比差距很大，誰能夠在今后的發(fā)展中搶先一步，擁有雄厚的資金實(shí)力，誰就可以搶占先機(jī)，上市就是華誼搶占并鞏固影視行業(yè)制高點(diǎn)的重要一步。其次，以公司股票作為激勵和留住公司員工的“金手銬”，防止人才的流失；同時對員”王忠軍.2010投資與理財(cái)年會暨第四屆學(xué)習(xí)型中國-投資理財(cái)論壇.2010年4月18日.張會軍，俞劍紅.中國電影產(chǎn)業(yè)年報(bào)2005 2006R.中國電影出版社.工榮譽(yù)感和凝聚力的增強(qiáng)也有很大作用。從華誼兄弟披露的股東

9、名單中，可以看到許多星光熠熠的名字，這也成為華誼兄弟股票的一個話題點(diǎn)所在。提到華誼兄弟，就不能不提馮小剛，而在華誼兄弟的招股說明書中，也似乎并沒有回避馮小剛對華誼兄弟的貢獻(xiàn)和意義，其中的重大事項(xiàng)提示第 8條清楚地寫到：“另外，由于公司目前業(yè)務(wù)規(guī)模有限，少數(shù)簽約制片 人及導(dǎo)演對公司業(yè)績的貢獻(xiàn)占比相對較高。公司對馮小剛團(tuán)隊(duì)具有一定的依賴性?！蔽覀冊诠镜陌l(fā)起人中，可以看到馮小剛擁有288萬股，占總股數(shù)的2.88%,位列發(fā)起人中公司簽約導(dǎo)演、演員和經(jīng)紀(jì)人的第一位；在公司成功首次公開發(fā)行后，華誼兄弟的許多大牌藝 人也紛紛加入公司股東的行列。而這些名導(dǎo)演和名演員，是華誼兄弟極為重要的資源，對公司的發(fā)展起

10、到舉足輕重的作用， 用較為優(yōu)惠的價格吸引他們?nèi)牍桑?是對公司利益的一種保障。再次，上市能夠提高公司的聲譽(yù)，擴(kuò)大影響力。華誼兄弟是做娛樂產(chǎn)業(yè)的，娛樂產(chǎn)業(yè)的盈利關(guān)鍵就是要吸引到人們的眼球。 所以說，像華誼兄弟這樣的娛樂傳媒公司， 比傳統(tǒng)意義 上的企業(yè)更加需要曝光率和知名度。 正如華誼兄弟董事會秘書胡明女士提到的， 上市對于公 司的品牌影響非常大，為華誼兄弟的業(yè)務(wù)開展增添了很多便利。最后，上市也增強(qiáng)了華誼兄弟的并購能力。當(dāng)今，并購已經(jīng)成為公司超規(guī)模發(fā)展的一種主要手段，企業(yè)不論是實(shí)行一體化戰(zhàn)略還是多元化戰(zhàn)略，都可以通過并購實(shí)現(xiàn)， 既能夠節(jié)約成本，也可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)或范圍效應(yīng)。并購可以有很多種形式，如用

11、現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股票等，但若并購公司是上市公司，就能夠通過向被并購企業(yè)股東定向增發(fā)本公司 股票來購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股票來完成并購，這樣既可以避免并購企業(yè)的現(xiàn)金流出，又能夠增加并購公司的股本數(shù)量，有很大的靈活性。（四）傳媒公司融資思考融資對于現(xiàn)代企業(yè)來說， 已經(jīng)是企業(yè)財(cái)務(wù)活動重要的組成部分之一，更是企業(yè)發(fā)展壯大的必要條件。與傳統(tǒng)企業(yè)相比，像華誼兄弟這樣的影視娛樂公司，在融資方式和渠道上有不為人知的困難，但華誼兄弟所采用的私募、風(fēng)投和銀行貸款相結(jié)合的打包式融資手段為其他娛樂傳媒公司樹立了一個很好的范本，開創(chuàng)了一個成功的先例。華誼兄弟總裁王忠軍說過：“一個行業(yè)，沒有資本介入，沒法做大。

12、”他本人就是一位融資高手，真正讓華誼兄弟得到轉(zhuǎn)型機(jī)會的，是資本運(yùn)作；讓華誼兄弟成功上市的關(guān)鍵因素， 還是資本運(yùn)作。1、華誼兄弟融資歷程梳理（1）2000年，第一輪私募融資參與投資馮小剛的電影沒完沒了在票房上大獲全勝，使得華誼兄弟堅(jiān)定了大規(guī)模進(jìn) 軍影視產(chǎn)業(yè)的信心，2000年8月，華誼廣告與太合控股有限責(zé)任公司（簡稱“太合公司”）共同設(shè)立了北京華誼兄弟太合影視投資有限公司（簡稱“華誼太合”），注冊資本2600萬元，太合公司和華誼廣告分別以貨幣出資1300萬元，各占注冊資本的 50%將其重組為華誼兄弟太合影視投資有限公司，正是太合的1300萬元，使華誼兄弟在制片領(lǐng)域迅速完成了初始擴(kuò)張，奠定了在中國電

13、影界的地位。(2) 2004年，第二輪私募融資與第一次風(fēng)險(xiǎn)投資融資2004年，華誼太合和美國哥倫比亞影業(yè)公司在合作中出現(xiàn)分歧，迫使華誼太合寄望于第二輪融資重組的成功和國內(nèi)娛樂公司融資渠道的進(jìn)一步暢通。這輪私募的亮點(diǎn)在于采用了可轉(zhuǎn)換債券這種集合了股票和債券特點(diǎn)的融資方式。2004年10月11日，華誼國際控股(BVI)在英屬維爾京群島注冊成立，授權(quán)股本為5萬美元。2004年底，TOM集團(tuán)向華誼兄弟投資1000萬美元，其中500萬美元用于購買華誼影業(yè) 27%勺股權(quán)，另500萬美元認(rèn)購BVI 年利率為6%勺可轉(zhuǎn)換債券。在大約同一時間，華誼兄弟再引進(jìn)一家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)"信中利”，以70萬美元的價

14、格轉(zhuǎn)讓了 3%勺股權(quán)給后者。(3) 2006年，第三輪私募2006年6月15日，股東周石星將所持全部股權(quán) (指華誼傳媒股權(quán))分別轉(zhuǎn)讓給北京華 誼兄弟廣告有限公司、馬云、馮祺；股東王忠軍、王忠磊、劉曉梅、汪超涌分別將所持部分 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬云。馬云正式成為股東之一，入資華誼兄弟。(4) 2007年，第四輪私募以江南春為首的分眾傳媒高管團(tuán)隊(duì)及著名浙系企業(yè)家魯冠球之子魯偉鼎的加盟，再次充實(shí)了華誼兄弟的腰包。至 2007年末，華誼傳媒的股東結(jié)構(gòu)已經(jīng)變成了包括王忠軍、馬云在 內(nèi)的18名自然人。(5) 銀行貸款華誼兄弟的第一次貸款是在2005年籌備馮小剛電影夜宴時。深發(fā)展為該片提供貸款，條件是華誼兄弟必須請

15、第三方(中國進(jìn)出口保險(xiǎn)公司)作擔(dān)保，而且華誼老總王中軍將 個人名下所有資產(chǎn)作為連帶擔(dān)保。從2007年籌拍集結(jié)號開始，華誼不再需要第三方公司擔(dān)保授信，而是以知識產(chǎn)權(quán)，即“版權(quán)質(zhì)押”獲得了招行的5000萬貸款。這是國內(nèi)銀行首次為國產(chǎn)電影提供商業(yè)貸款。集結(jié)號的成功讓銀行業(yè)意識到了文化產(chǎn)業(yè)蘊(yùn)藏的利潤。中國影視業(yè)的高速發(fā)展，使銀行業(yè)加快了與文化產(chǎn)業(yè)的合作步伐。2008年5月14日，北京銀行與華誼兄弟簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，以版權(quán)質(zhì)押的方式向華誼兄弟提供1億元打包貸款，用于其多個電視劇項(xiàng)目，開創(chuàng)了“版權(quán)質(zhì)押”打包的先河。隨后，中國農(nóng)業(yè)銀行和華誼簽下了 2009年度4部電影的貸款。2009年，中國工商銀行為華誼兄

16、弟提供了1.2億元兩年期貸款。2、華誼兄弟融資思考(1) 控制權(quán)安排與選擇采取股權(quán)融資的最大缺陷在于會稀釋控股股東的股權(quán)，削弱公司原控股人的控制力。王忠軍兄弟是華誼兄弟的創(chuàng)辦者，也是公司的最大股東， 為了解決私募形式的股權(quán)融資帶來的股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)，他們采用了股權(quán)回購的方式，即公司先從其他原股東手中溢價回購股權(quán)，再向新投資者出售股權(quán)融資，在獲取融資利益和保持控股地位之間取得了非常好的平衡，既成功地?cái)U(kuò)大了公司的發(fā)展版圖，又使自己對公司的控制權(quán)得到了強(qiáng)化，這一點(diǎn)是非常令人贊賞的。第一輪融資后，王氏兄弟與太合公司各占公司股份的50%不過一年后，王氏兄弟便從太合控股回購了 5%勺股份，以55%勺比例擁有絕

17、對控股權(quán)。此后的2004年，王氏兄弟回購了太合所有股份成立了華誼兄弟影業(yè)投資有限公司，繼續(xù)保持絕對控股地位。2004年華誼與“信中利”達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，王氏兄弟股權(quán)比例增至70%第二輪私募王中軍兄弟共獲得資金1070萬美元(8850萬元人民幣)，除去購買太合集團(tuán)股份所花的7500萬元，剩余1300多萬元。但他們所擁有的股權(quán)，則由之前的55%上升到70%控股地位得到強(qiáng)化。2005年12月30日，TOM與王忠軍簽署了股權(quán)購買協(xié)議，約定TOM各其所持華誼國際控股(BVI) 的股份20股(占股份總數(shù)100股的20%轉(zhuǎn)讓給王忠軍，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為700萬美元。而此后的第三輪、第四輪私募也沒有能夠改變王氏

18、兄弟的絕對控股地位。(2) 融資渠道與融資成本華誼兄弟董事長王忠軍愛交朋友， 交友廣泛，不僅在文藝界，在實(shí)業(yè)界也同樣擁有廣闊 的人脈。第三輪和第四輪私募中新參與進(jìn)來的馬云、虞峰、魯偉鼎、江南春等人就是王忠軍非常好的企業(yè)家朋友，他們之間的合作當(dāng)然有商業(yè)的考慮， 但良好的朋友關(guān)系也為他們的合 作消除了很多障礙，減少了很多前期程序，節(jié)省了融資成本。事實(shí)上，第四輪私募是由馬云發(fā)起的， 華誼傳媒董事會秘書胡明在接受媒體采訪時表示，“馬云先簡單了解公司情況， 就決定入股了；之后經(jīng)他介紹，江南春和魯偉鼎也購入了一些 股權(quán)”。而江南春也承認(rèn)：“我和馬云在聊天的時候談起華誼兄弟， 后來經(jīng)過他介紹我就入股 了！”

19、王忠軍的人脈關(guān)系降低了公司的融資難度，開辟了新的融資格局。(3) 債權(quán)融資的開發(fā)債權(quán)投資的最大優(yōu)點(diǎn)是既能享有借款利息的節(jié)稅作用，又不會分散公司股東的控制權(quán)。 但是從銀行獲得借款的難度也是很大的，對公司的償債能力和盈利能力要求很高，而且銀行貸款的批準(zhǔn)與限制條件相對來說比較苛刻，對于有形資產(chǎn)占資產(chǎn)比重較低的文化創(chuàng)意企業(yè)來說，獲得銀行貸款更是難上加難。同樣的，華誼兄弟獲得銀行貸款也經(jīng)歷了從有擔(dān)保貸款到 無擔(dān)保貸款，從版權(quán)質(zhì)押貸款到版權(quán)質(zhì)押打包貸款的曲折過程。公開資料顯示，華誼兄弟的資金來源極為有限，除了股東投資和自有流轉(zhuǎn)資金之外，版權(quán)質(zhì)押貸款是其融資的重要渠道。2005年，華誼兄弟以第三方和老總王忠

20、軍的個人全部財(cái)產(chǎn)作為擔(dān)保才從深發(fā)展獲得了第一筆銀行貸款，而在此之前，國內(nèi)銀行對影視產(chǎn)業(yè)幾乎是零貸款。2006年12月初，華誼兄弟為制作電影集結(jié)號向招商銀行申請5000萬人民幣貸款，如果是一般企業(yè)，5000萬貸款只需要副行長簽字即可，然而由于文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)的特殊性，對華誼兄弟的放貸由行長親自簽字。此外，招行規(guī)定該筆5000萬貸款以每筆1000萬元的方式發(fā)放五次， 且華誼兄弟只 有在用完其自有資金后，才能動用銀行貸款。招商銀行還派專人隨時檢查拍攝過程，嚴(yán)格控制影片成本及支付進(jìn)度。在經(jīng)過兩個多月的調(diào)查后，招商銀行批準(zhǔn)貸給華誼兄弟5000萬元無第三方公司擔(dān)保的貸款。這筆錢對于每年有3000多億元對公貸款

21、的銀行來說，并不算多， 但對電影來說，這種按照中小企業(yè)貸款性質(zhì)和管理模式來發(fā)放和信貸管理的貸款方式卻是第 一次。銀行貸款支持了資金鏈的安全、幫助華誼兄弟健康穩(wěn)定地發(fā)展，發(fā)貸調(diào)研審核過程也使銀行對影視行業(yè)放貸有了信心，此后，華誼兄弟2008年的14部電視劇以及2009年的4部電影都是靠版權(quán)質(zhì)押融得資金。2009年，在我國文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃明確提出要打開文化傳媒行業(yè)的投融資渠道之后，國內(nèi)銀行對于影視行業(yè)的放貸規(guī)模相信會有更大幅度的增加。豐富的融資渠道將會大力推動文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)的繁榮發(fā)展，鼓勵更多的像華誼兄弟這樣的大型傳媒集團(tuán)在我國出現(xiàn)。（五）傳媒公司治理結(jié)構(gòu)探討公司治理結(jié)構(gòu)也被稱為法人治理結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代

22、企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。狹義的公司治理主要是指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，廣義的公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關(guān)系。在審視華誼兄弟的公司治 理結(jié)構(gòu)時，我們把分析重點(diǎn)放在以下幾個方面：1、提到華誼兄弟，不能不提的一個人就是公司的創(chuàng)始人一一王忠軍，他的名字已經(jīng)和 華誼兄弟融為一體， 他既是公司的老總， 也是公司的精神領(lǐng)袖。 他主導(dǎo)了華誼兄弟的每次蛻 變和壯大，也促成了華誼兄弟的數(shù)次成功融資，更將眾多優(yōu)秀人才納入自己麾下，成就了華誼兄弟的娛樂帝國。 在公司管理上，王忠軍并非事必躬親，面面俱到，現(xiàn)在他只管理公司不到10位高管職員，對下屬公司的治

23、理，只抓收支兩條線，其他的事一概“甩手”。王忠軍一天的日程是上午不上班，下午去辦公室看報(bào)，處理下屬處理不好的問題。他曾經(jīng)表示：“我覺得我的角色就是一個投資者，選擇做什么行業(yè)，拍什么電影；但具體的操作，就可以交給比我更專業(yè)的人去做。我把工作交給一個人，就愿意相信他能把事情處理好，如果發(fā)生問題，我就解決問題，沒有問題我就不管了。沒有亂管事的人，管事的人 才能發(fā)揮作用?！边@充分說明在王忠軍看似輕松生活的背后，是其在公司權(quán)利分配體系構(gòu)建 上的智慧。在王忠軍看來，公司最大的競爭力就是人才。從前文的華誼兄弟股份變動情況，我們能夠發(fā)現(xiàn)，王忠軍在公司的持股比例在保證絕對控股權(quán)的前提下逐次減少，公司的股東人數(shù)也

24、隨之逐漸增加。值得注意的是2007年，馮小剛、張紀(jì)中、李冰冰等大牌導(dǎo)演和藝人入股華誼兄弟；接下來的2008年2月23日，華誼傳媒?jīng)Q定再次增資擴(kuò)股的時候，其新增的62名自然人股東幾乎均為公司員工及旗下藝人，如演員黃曉明持有180萬股，持股比例為1.4%；張涵予、胡可均持有 36萬股，占比0.28%。增資價格相當(dāng)優(yōu)惠，僅按6.4倍市盈率計(jì)算，定為3元/股。通過一次次的增資擴(kuò)股，王忠軍在華誼兄弟的股份比例下降至26.14%，這對一步步把華誼兄弟從一個名不見經(jīng)傳的小公司變成如今的第一個娛樂上市公司的名企的王 忠軍來說，需要超出常人的魄力和眼界。對此王忠軍表示是深受馬云的影響，“馬云對公司的創(chuàng)業(yè)人員在股

25、權(quán)激勵上毫不吝嗇，他散財(cái)聚眾。我跟他認(rèn)識以后，在這點(diǎn)上心態(tài)調(diào)整了很多。我也對公司的明星、導(dǎo)演、制片人、管理團(tuán)隊(duì)做了很多股權(quán)激勵。做的時候我就想，馬 云那么大買賣都能做， 我有什么不能做的？以前別人會問，忠軍你在公司有多少股份， 我會覺得很不好意思” 13。通過以優(yōu)惠的價格吸納旗下明星、導(dǎo)演、制片人以及管理團(tuán)隊(duì)入股，王忠軍以此建立了激勵機(jī)制，給公司的核心人才戴上了令人羨慕的“金手銬”，盡力避免像王京花這樣的人才流失給公司帶來的負(fù)面影響。2、從華誼兄弟的股東結(jié)構(gòu)中， 我們能夠發(fā)現(xiàn)持股比例較高的幾位股東都是自然人股東，而且都與王忠軍有著非常密切的私人關(guān)系，這同樣也是目前娛樂傳媒公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的普遍現(xiàn)象

26、。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)有好的一方面，比如減少了與大股東之間的溝通成本，有利于團(tuán)結(jié)大股東的力量，保持公司股權(quán)比例的穩(wěn)定性等；但同時也有不利的方面： 大股東之間有可能會形成利益聯(lián)盟侵占小股東的利益、董事會在決定公司發(fā)展戰(zhàn)略方向時可能會缺少多方意見的參與、 監(jiān)事會監(jiān)管職能可能會無法有效執(zhí)行等。采取這種股東結(jié)構(gòu)的公司要盡量做到消弭弊端，充分發(fā)揮長處。3、 王忠軍曾經(jīng)自稱與“永遠(yuǎn)與財(cái)務(wù)人員說不清話”，不過在2004年華誼太合和哥倫比亞在合作中出現(xiàn)分歧后， 王忠軍發(fā)現(xiàn)了資本運(yùn)作的重要性，也將公司的財(cái)務(wù)管理活動提到了前所未有的重要地位。不久后，有著中國注冊會計(jì)師資格，并在摩托羅拉、佳能等知名外企有過財(cái)務(wù)高管經(jīng)驗(yàn)的胡

27、明女士來到華誼兄弟，開始為其建立一系列規(guī)范化的財(cái)務(wù)管理制度， 通過幫助華誼兄弟建立預(yù)算制度、合理控制成本等手段，形成了“收益評估、預(yù)算控制、資金回籠”為主線的綜合性財(cái)務(wù)管理模塊，逐漸使財(cái)務(wù)管理成為華誼的核心競爭力之一。另外，華誼兄弟在電影和電視上實(shí)行工作室制度，給予每個工作室很大的創(chuàng)作自由和財(cái)務(wù)自由，但同時也為各個工作室制定了利潤指標(biāo)，并以此作為公司是否對該工作室進(jìn)行投資的判斷標(biāo)準(zhǔn)。以“結(jié)果為導(dǎo)向”的核心思想貫穿了華誼兄弟的所有運(yùn)營活動，公司的管理層也是圍繞這個思想建立起了各項(xiàng)公司內(nèi)部制度，事實(shí)證明，華誼兄弟這幾年在改善公司內(nèi)部管理方面所做的努力收到了很好的效果。上市的動力和上市公司規(guī)范對于具

28、有典型“靈活管理”特色的民營企業(yè)加速轉(zhuǎn)向“規(guī)范治理”優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化公司內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理具有強(qiáng)大的推動力和持續(xù)的約束力。（六）傳媒公司風(fēng)險(xiǎn)管理特點(diǎn)在很多人眼中，影視是個高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)： 一部電影、一部電視劇投資不菲，播映前的宣傳造勢也是花錢如流水， 而一旦拍出的電影或電視劇沒有受到大眾的認(rèn)可，公司很有可能會賠得血本無歸。但華誼兄弟風(fēng)險(xiǎn)管理方面卻有著超出常人的自信。胡明女士向我們介紹， 華誼兄弟并不認(rèn)為影視是個高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)，公司拍戲就是為了賺錢， 而不同于做公益。 在決定3孫紅，郝治軍華誼前傳一一一個文化企業(yè)謀求上市的艱難博弈新財(cái)富，2009.12.是否投資某部電影電視劇時，公司高管和工作

29、室的負(fù)責(zé)人會先想到最壞的結(jié)果，預(yù)估最多會賠多少以及賠錢的機(jī)率， 在最壞的結(jié)果中找個平衡點(diǎn)，同時考慮公司的財(cái)務(wù)承擔(dān)能力并做出投資決策。這種風(fēng)險(xiǎn)管理方法雖然較為粗線條，并沒有像傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)那樣將風(fēng)險(xiǎn)管理落實(shí)到每個精確數(shù)字，但是我們必須要考慮到影視業(yè)，以及影視傳媒公司本身的特點(diǎn)，所以我們認(rèn)為此種風(fēng)險(xiǎn)管理經(jīng)驗(yàn)在影視傳媒行業(yè)還是行之有效并值得借鑒的。（七）傳媒公司與資本市場互動關(guān)系上市前，華誼兄弟面對的可能只是數(shù)量有限的投資者、債權(quán)人和公司員工；但上市后， 華誼兄弟所要面對的卻是數(shù)量龐大的小股東、證監(jiān)會的監(jiān)管、公眾的輿論，同時還必須要承擔(dān)定期披露公司信息的義務(wù)。 但同時，公司能夠通過資本市場融通到業(yè)務(wù)發(fā)

30、展所急需的資金， 這一點(diǎn)相較于以上提到風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任，對于華誼兄弟的意義更加重大。華誼兄弟此次上市，選擇的是剛剛于2009年3月31日在深圳證券交易所推出的創(chuàng)業(yè)板。創(chuàng)業(yè)板是專為暫時無法在主板上市的中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，華誼兄弟選擇創(chuàng)業(yè)板，一是因?yàn)殡娪靶袠I(yè)高成長的行業(yè)特征，二是出于對企業(yè)自身特點(diǎn)的評估，我們不得不稱贊華誼兄弟對于自身情況的清晰定位和客觀評價。華誼兄弟在資本市場上并非只有發(fā)行股票籌資這一個渠道，若符合一定條件還可以通過發(fā)行公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券等多種金融工具吸納公眾資金，有利于合理并及時地調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)。另外，目前的華誼兄弟依然在開拓新的業(yè)務(wù)版圖，

31、仍處于成長期，資本市場能 夠?yàn)槿A誼兄弟評估自身價值和資本市場上其他企業(yè)的價值提供參考數(shù)據(jù)，便于公司未來的兼并重組等事宜。最后，由于國內(nèi)股市并非是一個完全理性的資本市場，從華誼兄弟上市前在上海和北京兩地盛況空前的現(xiàn)場推介會來看，本來就帶有濃厚“娛樂”色彩，極善于制造新聞點(diǎn)、吸引公眾眼球的華誼兄弟，應(yīng)該會將公司信息透明化的壓力轉(zhuǎn)換為提高公司知名度和 美譽(yù)度的動力，實(shí)現(xiàn)公司股價和品牌的共贏。推此及彼，由于資本市場所蘊(yùn)含的巨大能量，會有更多像華誼兄弟這樣的傳媒公司加入進(jìn)來，這樣行業(yè)的市場份額就會不斷擴(kuò)大，產(chǎn)業(yè)鏈也會更加完整，隨著兼并重組的深入，肯定會形成若干個大型傳媒集團(tuán)，集中優(yōu)勢力量，使我國的文化創(chuàng)

32、意產(chǎn)業(yè)更加具有國際競爭力， 實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)的目標(biāo)。（八）主要理論依據(jù)（1）現(xiàn)代企業(yè)制度、產(chǎn)權(quán)、公司治理結(jié)構(gòu)理論。現(xiàn)代企業(yè)制度是指在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，以完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責(zé)任制度為核心，以公司制為主要形式的新型企業(yè)制度，它更加適應(yīng)社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟(jì)體制的要求。當(dāng)前國家大力推行的具有我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)特色的現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征為： 產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)。現(xiàn)代企業(yè)制度有著十分豐富的內(nèi)涵，其中最重要、最基本的內(nèi)容是現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度。 產(chǎn)權(quán)是指財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及與財(cái)產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，包含了對財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)、占有權(quán)、 使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)等。法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)

33、制度的基本特征之一?，F(xiàn)代企業(yè)依照公司法的規(guī)定，通過在內(nèi)部建立股東大會、 董事會、監(jiān)事會和管理部門等相互制衡的治理機(jī)構(gòu)， 可以有效保證公 司投資者、決策者、經(jīng)營者和監(jiān)督者的基本權(quán)利和義務(wù)的實(shí)現(xiàn)，確保企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的建立。(2) 戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理和公司內(nèi)部控制理論。企業(yè)戰(zhàn)略是指企業(yè)通過對內(nèi)部資源和外部環(huán)境的分析，選擇最適合的經(jīng)營領(lǐng)域和產(chǎn)品， 培育自身的核心競爭力，并通過差異化在激烈的市場競爭中取勝。根據(jù)戰(zhàn)略的分析與制定、 評價與選擇、實(shí)施與控制這三者，通過對風(fēng)險(xiǎn)的識別、評估和監(jiān)控并妥善處理風(fēng)險(xiǎn)所導(dǎo)致的 損失后果，花費(fèi)最少的成本，獲得最大的安全保障的動態(tài)過程，即為風(fēng)險(xiǎn)管理。戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理的有效制定與實(shí)施

34、離不開完備的企業(yè)內(nèi)部控制制度，內(nèi)部控制是指一個企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)， 保護(hù)資產(chǎn)的安全完整， 保證會計(jì)信息資料的正確可靠，確保經(jīng)營方針的貫徹執(zhí)行，保證經(jīng)營活動的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性而在企業(yè)內(nèi)部采取的自我調(diào)整、 約束、規(guī)劃、評價和控制的一系列方法、手續(xù)與措施的總稱。伴隨而生的內(nèi)部控制理論是 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然產(chǎn)物，它是隨著外部競爭的加劇和內(nèi)部強(qiáng)化管理的需要而不斷豐富和發(fā) 展的。(3) 公司法、證券法、上市規(guī)則的規(guī)范要求。我國的公司法和證券法都對股份公司首次上市的條件和要求做出了具體規(guī)定，如公司法對企業(yè)首次上市發(fā)行股票做出了如下規(guī)定：股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件： 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本 法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算； 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開