企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務營銷指引-20150107

1、興業(yè)銀行企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務營銷指引一、企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務定義及業(yè)務類型企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務是指通過盤活企業(yè)缺乏流動性的資產(chǎn)，以其持有的資產(chǎn)或資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入為基礎，通過結構設計，發(fā)行受益憑證，實現(xiàn)企業(yè)融資并為其優(yōu)化財務報表的業(yè)務。根據(jù)基礎資產(chǎn)的類型不同，企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務分為：存量債權資產(chǎn)證券化、未來債權證券化、不動產(chǎn)及不動產(chǎn)收益權證券化、股權及股權收益權證券化四種業(yè)務類型。存量債權資產(chǎn)證券化是指企業(yè)將其資產(chǎn)負債表上資產(chǎn)部類項下部分資產(chǎn)作為基礎資產(chǎn)，開展證券化的行為?；A資產(chǎn)包括但不限于企業(yè)因提供商品、產(chǎn)品、勞務而形成的應收賬款等。未來債權資產(chǎn)證券化是指企業(yè)將未來一段時間內(nèi)預期可獲得的經(jīng)營性收

2、入作為基礎資產(chǎn)，開展證券化的行為?；A資產(chǎn)包括但不限于水費、排污費、上網(wǎng)電費、路橋費、門票收費及其他供貨合同項下的財產(chǎn)性權利。不動產(chǎn)及不動產(chǎn)收益權證券化是指企業(yè)將其持有的不動產(chǎn)或者不動產(chǎn)的派生權益作為基礎資產(chǎn)，開展證券化的行為?；A資產(chǎn)包括企業(yè)所持有的固定資產(chǎn)、投資性房產(chǎn)、以及上述不動產(chǎn)所產(chǎn)生的租金收入等。股權及股權收益權證券化是指企業(yè)將持有股權預期可獲得的固定收益或者持有的明股實債型資產(chǎn)作為基礎資產(chǎn)，開展證券化的行為?；A資產(chǎn)包括但不限于已宣告未分配紅利、明股實債型資產(chǎn)等。二、企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務交易結構介紹根據(jù)客戶的需求及基礎資產(chǎn)的類型不同，企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務可設計為融資出表、融資出表增值、

3、融資出表收購、資產(chǎn)收益權證券化四種交易結構。（一）融資出表結構融資出表結構是指企業(yè)通過資產(chǎn)的真實賣斷，獲得資產(chǎn)轉讓對價。企業(yè)通過低流動性資產(chǎn)的真實賣斷融資，可以提升企業(yè)資產(chǎn)流動性，提升企業(yè)經(jīng)營性現(xiàn)金流入；改善企業(yè)短期償債能力，且不增加企業(yè)資產(chǎn)負債率。該交易機構可以實現(xiàn)將資產(chǎn)資質與企業(yè)主體信用相剝離，可為資產(chǎn)資質高于主體資質的企業(yè)降低融資成本。本交易結構適用的基礎資產(chǎn)類型主要為存量債權資產(chǎn)、股權資產(chǎn)、不動產(chǎn)。本交易結構的目標客戶主要包括：一是有優(yōu)化財務報表需求的大型上市企業(yè)、國有企業(yè)、發(fā)債主體，需要在季度末或年末美化某一項或一些財務指標的；二是應收賬款資質優(yōu)于融資人主體資質的企業(yè)，例如為綜合實力

4、較強的大型企業(yè)（如為地鐵公司、電力集團、建筑企業(yè)、汽車集團）提供產(chǎn)品或服務的供應商，可通過此交易機構降低融資成本并提升資產(chǎn)的周轉速度。（二）融資出表增值結構融資出表增值結構是指企業(yè)通過“資產(chǎn)真實賣斷給SPV并且投資SPV劣后層”，實現(xiàn)資產(chǎn)表外運營，降低資產(chǎn)負債率的同時，保留資產(chǎn)增值收益和運營收益的結構。企業(yè)通過本交易結構，可即期降低資產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)從持有資產(chǎn)到管理資產(chǎn)的轉變，提升“總資產(chǎn)周轉率”；資產(chǎn)交易過程可實現(xiàn)資產(chǎn)價值重估（成本法估值到公允價值估值），實現(xiàn)企業(yè)當期利潤的增厚；提升企業(yè)凈資產(chǎn)收益率。同時，企業(yè)通過擔任劣后投資人，可保留資產(chǎn)未來的大部分增值收益和運營收益。該交易結構將資產(chǎn)資質與企

5、業(yè)主體信用相剝離，可為資產(chǎn)資質高于主體資質的企業(yè)降低融資成本。本交易結構適用的基礎資產(chǎn)類型主要為不動產(chǎn)。本交易結構的目標客戶主要包括：一是受國有資產(chǎn)管理部門“總資產(chǎn)周轉率”和“利潤總額”指標考核， 具有在不增加杠桿基礎上融資并表外運營存量資產(chǎn)訴求的國有企業(yè)；二是具有調(diào)節(jié)當期利潤指標需求的國有企業(yè)、上市公司、合資公司。（三）融資出表收購結構融資出表收購結構是指融資人通過資產(chǎn)真實賣斷給SPV實現(xiàn)資產(chǎn)價值重估（成本法估值到公允價值估值），改善企業(yè)資產(chǎn)負債表和當期利潤指標；收購人通過投資次級，實現(xiàn)表外杠桿收購，提升投資收益率，提高總資產(chǎn)周轉率的結構。對于融資人來說，一是該業(yè)務將資產(chǎn)資質與企業(yè)

6、主體信用相剝離，可為資產(chǎn)資質高于主體資質的企業(yè)降低融資成本；二是通過為收購人提供無需銀行授信的融資，提升了資產(chǎn)出售的成功率；三是資產(chǎn)所有權保留在SPV名下而非立即過戶給收購人，有助于避免收購交易對手方信用風險和訴訟風險。對收購人來說，投資次級系投資性行為，運用優(yōu)先層資金開展杠桿投資無需確認為負債，無需取得基于主體資質的銀行授信，因此該業(yè)務具有優(yōu)化報表的功能和突破主體信用資質進行融資的優(yōu)勢。本交易結構適用的基礎資產(chǎn)類型主要為不動產(chǎn)。本交易結構的目標客戶主要包括：融資方和收購方兩類群體。融資方目標客戶主要為持有優(yōu)質資產(chǎn)且具有資產(chǎn)出售意愿的企業(yè)；收購方目標客戶主要包括轉型、升級、整合行業(yè)中的優(yōu)勢企業(yè)

7、、收購基金、產(chǎn)業(yè)基金、改制和轉型企業(yè)的管理層。（四）資產(chǎn)收益權證券化融資結構資產(chǎn)收益權證券化融資結構是指企業(yè)通過將其合法持有的資產(chǎn)在未來一段時間內(nèi)可產(chǎn)生的穩(wěn)定的現(xiàn)金流予以轉讓，實現(xiàn)未來收入的當期一次性回收，有效提升當期凈現(xiàn)金流入的結構。該結構是對尚不存在于企業(yè)資產(chǎn)負債表上的未來債權進行證券化，是對企業(yè)融資能力的拓展，可突破傳統(tǒng)銀行授信在融資規(guī)模和融資期限上的限制。本交易結構適用的基礎資產(chǎn)類型主要為未來債權類資產(chǎn)。本交易結構的目標客戶主要包括：水、電、氣、熱、污水處理等公共事業(yè)企業(yè)；持有公路、鐵路、機場、港口、地鐵、公交等交通收費權的企業(yè)；持有旅游景點（非自然景觀）、文化娛樂場所門票收入或者旅游

8、服務收費項目的企業(yè)；收取園區(qū)、廠房、公寓、辦公樓、專業(yè)批發(fā)/零售市場等不動產(chǎn)租金的企業(yè)。三、基礎資產(chǎn)準入要求（一）一般性要求基礎資產(chǎn)形成和存續(xù)真實、合法，權屬清晰；基礎資產(chǎn)無涉訴、無權利限制和其他負擔;基礎資產(chǎn)完整且可特定化?；A資產(chǎn)不存在禁止轉讓的情形，轉讓事宜如需相關機構批準的，可于轉讓前獲得該批復;基礎資產(chǎn)轉讓需通知的需要履行通知義務?；A資產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流穩(wěn)定、可預期，現(xiàn)金流入歷史記錄清晰可查（最好不低于3年）;基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集、劃轉程序和路徑清晰;基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的混同風險可有效控制。（二）具體要求1. 存量債權資產(chǎn)債權權屬清楚，沒有瑕疵，債權出讓人未將其轉讓給任何第

9、三人，也未在其上設定質權或任何其他優(yōu)先權；債權出讓人已履行了商務合同項下的交貨義務及勞務，并能夠提供相應的證明材料（包括但不限于發(fā)票、商務合同、竣工驗收證明等）；債權不存在法定禁止轉讓的情形，且買賣雙方在商務合同中未約定債權不得轉讓的條款；債權有明確的到期日或根據(jù)商務合同可以明確推斷出到期日。如果債權無固定到期日，應由買賣雙方協(xié)商確定到期日。債權轉讓要通知債務人；對于以政府或其相關機構為償債義務人的債權，優(yōu)選選擇政府與社會資本合作模式（PPP）下應當支付或承擔的財政補貼，且該筆債務需要符合國務院關于加強地方政府性債務管理的意見，且政府可出具將該筆業(yè)務認定為政府性債務的書面證明材料。擬作為證券化

10、基礎資產(chǎn)的債權對應的債務人應盡量分散，單筆債權對應的債務余額占比一般不超過15%；對于債權分散度不達標的項目，基礎資產(chǎn)債務人需符合本行信貸業(yè)務準入指引的要求，或者通過引入其他形式的強增信，提高基礎資產(chǎn)質量。2. 未來債權資產(chǎn)（1）公路、鐵路、機場、港口、地鐵、公交等交通設施收費權路橋已建成并運營，能產(chǎn)生穩(wěn)定可預測的現(xiàn)金流；融資人擁有基礎資產(chǎn)的所有權或者享有基礎資產(chǎn)一定期限或者永久的經(jīng)營權利，且剩余經(jīng)營期限能夠覆蓋資產(chǎn)證券化存續(xù)期限；路橋具備合理、合法的收費依據(jù)，收費結算路徑清晰；路橋收費權無質押，或在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前可通過過橋融資解除質押；政府還貸類路橋，能夠提供政府允許客戶將路橋收費收益開

11、展證券化業(yè)務的同意函；融資期限一般不超過5年，特別優(yōu)質的（如發(fā)達地區(qū)流量大的路段、AAA主體提供差額支付承諾的）可以考慮延長至8-10年。（2）污水處理收費權、自來水收費權、熱電廠收費權、水電站收費權、燃氣公司收費權、有線電視收費權等公用事業(yè)收費權融資人已獲得運營基礎資產(chǎn)、收取相關費用的資質及行政許可；收費權無質押，或在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前可通過過橋融資解除質押；與收費權密切相關的基礎資產(chǎn)，如機器設備、廠房、土地等不存在抵押，或抵押權的設置通過一定的政策安排后，不影響相關收費權；下游客戶較為分散，單一客戶營業(yè)收入占比盡量不超過15%。（3）門票收費權融資人可將其運營的旅游景點、文化游樂場所等未來

12、門票收入作為基礎資產(chǎn)，但其運營的景區(qū)不得為國家建設部主管的“風景名勝區(qū)”，即自然景觀；融資人已獲得運營上述場所、收取相關費用的資質及行政許可；門票定價合理，游客數(shù)量穩(wěn)定，具有3年以上的運營周期，門票收入清算匯劃路徑清晰；景區(qū)旅游設備較新，旅游設備的經(jīng)營資質許可、維護歷史記錄、安全保障措施、經(jīng)營事故應急處理方案清晰。（4）旅游景點內(nèi)的交通、旅游服務等收費權融資人通過招標等公平競爭的方式取得的景區(qū)內(nèi)的交通、服務等收費權可作為基礎資產(chǎn)，如索道經(jīng)營收入、觀光電車（電梯）收入等；國家建設部主管的“風景名勝區(qū)”內(nèi)的交通、服務設施的收費亦可作為基礎資產(chǎn)；收費定價合理，乘客數(shù)量穩(wěn)定，具有3年以上的運營周期，收

13、入清算匯劃路徑清晰。（5）上網(wǎng)電費收費權發(fā)電資產(chǎn)權屬清晰，發(fā)電資產(chǎn)無抵押，或抵押貸款可通過發(fā)行專項計劃募集資金解除；上網(wǎng)收費的法律和合同依據(jù)完善，并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議、歷史購售電合同清晰;發(fā)電資產(chǎn)所生產(chǎn)的電力符合相關國家或者行業(yè)標準，包括不限于電力設備、技術指標、安全指標、電力品質和供電數(shù)量等;優(yōu)先選擇整體融資規(guī)模能達到5億以上的項目。如單體電站規(guī)模小，可考慮將同一客戶的多個同類型電站捆綁發(fā)行；發(fā)電企業(yè)與電網(wǎng)公司簽署長期電力供應合同。3. 不動產(chǎn)及不動產(chǎn)收益權資產(chǎn)不動產(chǎn)類業(yè)務的基礎資產(chǎn)優(yōu)選能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流，且具備良好的商業(yè)價值和增值潛力的商業(yè)物業(yè)項目。針對商業(yè)物業(yè)項目，優(yōu)先選擇位于一線城市（北上廣深

14、、省會城市、計劃單列市等）中心城區(qū)的城市綜合體、著名品牌大型商業(yè)中心、城市中心商務區(qū)優(yōu)質寫字樓、知名品牌五星級酒店項目。物業(yè)經(jīng)營管理團隊優(yōu)秀穩(wěn)定；物業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入穩(wěn)定、可預期且足以支付管理費用和優(yōu)先層固定收益。需要特別注意的是，基礎資產(chǎn)具有可轉讓性，涉及國有資產(chǎn)轉讓事宜的，能夠取得國有資產(chǎn)管理部門相關批復。不動產(chǎn)收益權類業(yè)務的基礎資產(chǎn)優(yōu)選園區(qū)、廠房、公寓、辦公樓、專業(yè)批發(fā)/零售市場的租金收入。資產(chǎn)需滿足如下要求：不動產(chǎn)權屬不存在重大法律瑕疵、不存在財務或者稅務方面的重大不利影響;未抵押（或在專項計劃發(fā)行前以過橋融資解除抵押）；不動產(chǎn)位于一、二線城市，屬于一、二線城市的標志性物業(yè)；不動產(chǎn)已建成

15、完工，并已持續(xù)運營一段時間，有穩(wěn)定可預測的租金收入；承租人主要為國內(nèi)法人或者自然人，集中度較小，原則上單個承租人占租金總額的比例不高于15%。4. 股權及股權收益權以資產(chǎn)負債表中資產(chǎn)部類項下的“應收紅利”作為證券化基礎資產(chǎn)的，需滿足如下要求：上市公司已完成派發(fā)紅利的公告或出具派發(fā)紅利的有效文件；上市公司不存在不如期派發(fā)紅利的歷史記錄；不存在正在發(fā)生或可預見的事件表明上市公司將喪失或可能喪失派發(fā)紅利的能力。以明股實債型資產(chǎn)作為證券化基礎資產(chǎn)的，需滿足如下要求：股權回購方需為我行統(tǒng)一授信客戶且主體信用等級滿足我行非標業(yè)務授信標準；該明股實債資產(chǎn)不存在法律瑕疵，交易構架不存在合規(guī)性障礙、交易合同文本

16、不存在被撤銷或認定無效的法律風險；明股實債交易構架清晰，股權轉化為固定收益類資產(chǎn)的路徑切實可行、收益核算方式?jīng)]有爭議。四、業(yè)務審批流程企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務按照募集資金來源分為本行自營投資、公開市場募集（本行以財務顧問角色參與）兩種業(yè)務類型。（一）自營投資類企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務審批流程為提高企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務方案設計的針對性和有效性，加強總行專業(yè)輔導，幫助分行盡快提升專業(yè)能力，將企業(yè)資產(chǎn)證券化的業(yè)務審批流程分為項目立項和項目審批。1. 項目立項流程 （1）營銷準備在前期營銷階段，分行可與總行進行前期溝通，由總行投資銀行部提供專業(yè)支持，共同協(xié)商確定項目模式和融資方案，分行準備立項申請表的相關材料。（2

17、） 分行立項審核融資方案確定、項目信息完備后，由經(jīng)營機構負責人簽字確認并提交分行投資銀行部，分行投資銀行部按前述立項要求確認后，經(jīng)部門負責人及分行企業(yè)金融總部負責人填寫明確意見并簽字后，提交總行投資銀行部業(yè)務處室。（3） 總行審核總行投資銀行部業(yè)務處室應在收到立項申請的2個工作日內(nèi)與分行進行溝通，就項目基本情況、交易結構、項目可行性出具初步意見，在項目融資方案清晰、內(nèi)容完備并符合立項要求的情況下，總行投資銀行部應在3個工作日內(nèi)完成立項審批。2. 項目審批流程分行在取得同意立項的批復后，進一步落實立項中提出的要求后按照非標準債權投資業(yè)務流程送審。（1）分行盡職調(diào)查營銷團隊組成人員應嚴格按照商業(yè)銀

18、行授信工作盡職指引（銀監(jiān)發(fā)200451號）、興業(yè)銀行企業(yè)金融信用業(yè)務盡職工作基本指引（興銀2012419號）等相關制度要求，深入實地開展客戶盡職調(diào)查工作。（2）金融服務與交易結構設計投資銀行產(chǎn)品經(jīng)理根據(jù)盡職調(diào)查、需求分析和商機挖掘的情況，負責撰寫金融服務與交易結構方案，根據(jù)需要，總、分行投資銀行產(chǎn)品經(jīng)理可以為方案設計提供專業(yè)支持，客戶金融服務方案由營銷團隊中的客戶經(jīng)理審核確認。（3） 分行評審專業(yè)評審。分行投資銀行部門負責項目的專業(yè)評審，著重就產(chǎn)品結構設計等專業(yè)問題出具專業(yè)評審意見，經(jīng)部門負責人審定后報送分行法律職能部門進行法律與合規(guī)審查。法律與合規(guī)審查。分行法律職能部門應就項目的法律文本和合

19、規(guī)問題進行審查，并出具法律與合規(guī)審查意見。風險評審。企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務送審報告由分行企業(yè)金融風險管理部門受理，指定風險經(jīng)理負責審查。風險經(jīng)理依據(jù)送審報告、專業(yè)評審意見和法律與合規(guī)評審意見，出具獨立的風險評審意見，由部門負責人審核并出具評審結論。（4）分行項目報送分行企業(yè)金融風險管理部門應審核項目全套文件內(nèi)容一致、完整且簽章齊備后，經(jīng)分行行長簽準，報送總行投資銀行部。（5）風險復審總行構化融資業(yè)務項目推薦表）_資銀行_ 投資銀行部風險經(jīng)理依據(jù)分行報送材料，對項目進行復審，出具風險復審意見（包含但不限于規(guī)范性復審、可行性復審和授信方案復審），經(jīng)風險評審處室負責人審核并出具復審結論后，按照總行年度信用業(yè)務授權的相關規(guī)定報有權人審批。（6）業(yè)務審批有權審批人依據(jù)風險評審處室出具的復審結論,做出項目審批決策。（7） 審批通知書有權人審批后，總行投資銀行部出具審批意見通知書，并下發(fā)分行投資銀行部門及企業(yè)金融風險管理部門。（8）復議、變更批復程序經(jīng)有權人否決需提請復議的項目，或經(jīng)有權人審批通過后需變更批復的項目，按照總行信用業(yè)務相關規(guī)定辦理。（二）公開市場募集類企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務審批流程由于目前在交易所公開募集的企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務主承銷商為證券公司，本行主要以財務顧問的角色參與，根據(jù)與客戶簽訂財務顧問協(xié)