國有企業(yè)實施股票期權(quán)激勵的探討

1、引言：股票期權(quán)的基本概念和發(fā)展簡況哈福管理學(xué)經(jīng)典告訴我們，能夠在市場競爭中立于不敗之地的企業(yè)大都有兩個共同的特點(diǎn)：高級經(jīng)理人員具有長期的戰(zhàn)略眼光和和高層管理班子具有穩(wěn)定性。如何達(dá)到這兩個目標(biāo)，他們尋找到了一條行之有效的“金鎖鏈”股票期權(quán)（Stock Option），用它來“鎖住”經(jīng)營者。所謂股票期權(quán)激勵，指的是公司給予經(jīng)理人在將來某一個時期內(nèi)以一定的價格購買一定數(shù)量股份的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權(quán)利，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定，同時對經(jīng)理人在購股后再出售的期限作出規(guī)定（一般為5-10年）。 期權(quán)激勵的主要對象為企業(yè)的主要經(jīng)營者，原則上是董事長、總經(jīng)理，而在當(dāng)前一般還包括其它高

2、級管理人員和技術(shù)骨干。股票期權(quán)制度誕生于70年代的美國， 80、90年代得到迅速發(fā)展1952年，一家叫菲澤爾的公司，為了避免公司主管們的現(xiàn)金薪金被高額的所得稅率“吃”掉，在雇員中推出了世界第一個股票期權(quán)計劃； 標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)合約于1973年由芝加哥期權(quán)交易所推出并正式掛牌交易，這被視為現(xiàn)代股票期權(quán)制度誕生的標(biāo)志。 90年代初，我國開始引用股票期權(quán)激勵，目前仍處于試點(diǎn)階段。一、國有企業(yè)現(xiàn)有激勵制度的激勵效果并不理想，這是國有企業(yè)熱衷于探討期權(quán)激勵的內(nèi)驅(qū)力。國有企業(yè)實施股票期權(quán)激勵的動因分析我國國企改革中，如何建立公司高級管理人員有效激勵一直是個難題。1994年試點(diǎn)的年薪制，將經(jīng)營者的收入分為“基

3、本工資+風(fēng)險工資十獎勵”，但實際情況是：很多企業(yè)又放棄了這一做法。年薪制為什么走不通呢？首先是年薪標(biāo)準(zhǔn)的確立尚不規(guī)范，不能真正起到激勵和約束經(jīng)營者的作用，加薪部分雖與企業(yè)效益及國有資產(chǎn)保值增值掛鉤，但仍有不超出基薪多少倍的限定，這不能很好地發(fā)揮加薪的激勵作用。其次，在年薪制試行辦法中，經(jīng)營者包盈不包虧，失去了對經(jīng)營者應(yīng)有的約束力。上海榮正投資咨詢有限公司與上海證券報在2001年4月所做的調(diào)查顯示，接受調(diào)查的上市公司中，59認(rèn)為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才，認(rèn)為公司的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平能夠吸引和激勵人才的僅6， 這在很大程度上影響國企經(jīng)營者隊伍建設(shè)，使得國企經(jīng)營者的積極性沒有真正發(fā)揮出來；

4、而另一組數(shù)據(jù)卻表明股票期權(quán)正是解決這一問題的一劑“良藥”，國際著名管理咨詢公司麥肯錫公司調(diào)查研究了美國38家大型企業(yè)在建立以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的薪酬機(jī)制（以股票期權(quán)激勵為核心）前后的情況發(fā)現(xiàn)，公司的業(yè)績在三年中得到大幅提升，表現(xiàn)在平均投資資本回報率由2%上升至6%，資產(chǎn)回報率由4%上升至12%，每股收益由9%上升至14%，每名雇員創(chuàng)造利潤由6%上升至10%。 公司業(yè)績和雇員回報的大幅上升，反過來吸引并留住了優(yōu)秀的人才，建立起人才忠誠度。前幾年，當(dāng)眾多的國外企業(yè)家在企業(yè)經(jīng)營的道路上前仆后繼的時候，我們的國有企業(yè)老總們卻常常在即將離任前功虧一簣，也就是國企所特有的所謂的“59歲想象”。長期以來國有企業(yè)經(jīng)營

5、者靠良心辦事，由于物質(zhì)待遇上的匱乏而不斷出現(xiàn)消極怠工的現(xiàn)象成為阻礙國有企業(yè)發(fā)展的一個重要原因。1998年的新聞人物云南紅塔山事件的主角禇時健，引發(fā)了一場全國性的有關(guān)企業(yè)家權(quán)益的大討論。禇時健是一個典型的例證，以前他在玉溪紅塔煙草集團(tuán)所作出的貢獻(xiàn)足以稱得起優(yōu)秀企業(yè)家的稱號，但當(dāng)他在離任之前考慮自己的晚年生活時候，卻打錯了小算盤。曾在全國響當(dāng)當(dāng)?shù)鸟R勝利，是五一獎?wù)碌墨@得者、全國勞模，作為承包制的先行者，人稱“馬承包”，他保持了晚節(jié)，但如今每月只拿200元的工資。我們不得不承認(rèn)，像他們這樣的企業(yè)家長期以來都未能在收入上體現(xiàn)自己的價值。再看看國外，1993 1995年，IBM的總裁因為使公司起死回生，

6、他從股票期權(quán)中得到了6000萬美元。到1998年，實施股票期權(quán)制的美國總裁的年薪達(dá)到了天文數(shù)字，CA公司創(chuàng)辦人王嘉廉，以6.7億美元年收入創(chuàng)造紀(jì)錄。迪斯尼公司的總裁艾斯納，薪水加獎金不過是576萬美元，但是股票期權(quán)帶來的財富，則有近5.7億美元。 股票期權(quán)制當(dāng)然不僅僅意味著巨大的收入，更為重要的是，它解決了公司的所有者對經(jīng)理人員一直耿耿于懷的心?。涸鯓幼尳?jīng)理人員對公司的未來負(fù)責(zé)？這不是靠思想政治工作就能解決的問題。二、股票期權(quán)激勵產(chǎn)生于西方成熟的市場經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)之上，而我國的市場經(jīng)濟(jì)才短短10幾年的時間。在國有企業(yè)具備實施股票期權(quán)激勵的土壤嗎？國有企業(yè)實施股票期權(quán)激勵的可行性分析（一）國有企業(yè)實施

7、股票期權(quán)激勵的作用1.股票期權(quán)激勵的實施可以解決國有企業(yè)投資主體缺位所帶來的監(jiān)督弱化。國企經(jīng)營者與作為股東的國有資產(chǎn)管理部門之間的委托代理關(guān)系存在固有的利益沖突，當(dāng)個人利益與股東利益發(fā)生矛盾時，經(jīng)營者很可能會犧牲股東利益以謀取私利。而實施期權(quán)激勵，建立以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶的經(jīng)營者激勵和約束機(jī)制，將經(jīng)營者和股東利益放在同一個層面上，能夠促使經(jīng)營者更加重視國有資產(chǎn)的保值增值。2.股票期權(quán)激勵將經(jīng)營者與企業(yè)的的長遠(yuǎn)利益結(jié)合起來，在很大程度上避免短期行為的出現(xiàn)。占經(jīng)營者收入絕大部分比例的期權(quán)帶來的紅利或變現(xiàn)后的溢價收入與企業(yè)在未來一段時期經(jīng)營的好壞成嚴(yán)格正相關(guān)，這使經(jīng)營者更加關(guān)心自己未來的收益而不再“近視

8、”，在經(jīng)營者的努力企業(yè)利潤增長股東受益和經(jīng)營者獲得實惠這一連續(xù)利益驅(qū)動機(jī)制作用下，使企業(yè)經(jīng)營管理駛?cè)肓夹匝h(huán)的快車道。3.股票期權(quán)的實施可以有效地解決長期以來國企經(jīng)營者激勵嚴(yán)重不足的難題。前面已提到，激勵不足是國有企業(yè)的一個客觀現(xiàn)實。股票期權(quán)激勵給管理出眾、經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)高級管理人員提供豐厚的利益回報，起到了較明顯的效果。同時，實施股票期權(quán)計劃的公司業(yè)績也呈現(xiàn)出大幅增長。4.股票期權(quán)激勵有利于減輕企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)。我國目前的薪酬體系，無論是年薪制還是崗位績效工資制，企業(yè)都將承擔(dān)巨大的現(xiàn)金壓力。而實施股票期權(quán)，由于是以企業(yè)的遠(yuǎn)期收益作為對經(jīng)營者激勵的當(dāng)期承諾，它是以公司利潤的增量為前提，因此，

9、既可以減少企業(yè)的現(xiàn)金支出，減輕財務(wù)負(fù)擔(dān)，又可以保證利潤的增長。（二）國有企業(yè)實施股票期權(quán)激勵的條件1.從政策因素看：黨的十五屆四中全會關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定指出：“建立和健全國有企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵與約束機(jī)制，實行經(jīng)營管理者收入與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，少數(shù)企業(yè)實行經(jīng)理（廠長）年薪制、持有股權(quán)等分配方式，可以繼續(xù)探索，及時總結(jié)經(jīng)驗?！蓖瑫r結(jié)合中共中央國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定的精神，在一些國家股控股的公司中，可以由國家股股東從國有資產(chǎn)增值中拿出一部分作為股票獎勵。只要國有股東遵從有關(guān)轉(zhuǎn)讓國有股的規(guī)定，遵循法定的內(nèi)部程序，同時在處置自己的股份時能夠遵守國有

10、股保值增值的原則，并得到有關(guān)部門的批準(zhǔn)，從國有資產(chǎn)增值部分中提取紅利用于個人激勵，在目前法律政策環(huán)境下是可為的。但如果以現(xiàn)有的存量股份尤其是國有股來用于上市公司少數(shù)高管人員的獎勵，目前尚無明確的法律法規(guī)規(guī)定，是否能夠得以實施，取決于能否得到有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。這些規(guī)定為股票期權(quán)制度在我國的實施提供了操作空間和政策依據(jù)。不少地區(qū)，如上海、北京、武漢等地都已結(jié)合本地實際情況先后出臺了有關(guān)股票期權(quán)激勵的實施辦法，期權(quán)正逐步被人們接受。十六大報告明確提出：“確立勞動、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按貢獻(xiàn)參與分配的原則”而管理和技術(shù)人員是股票期權(quán)激勵的主要對象，報告中特別明確了“管理和技術(shù)”作為生產(chǎn)要素參與

11、分配，進(jìn)一步為國有企業(yè)實施股票期權(quán)提供了政策依據(jù)。2. 從產(chǎn)權(quán)方面看：十六大之前，由中央政府作為國有資產(chǎn)出資人的唯一代表，并由多個部門分割行使出資人職能的所謂“五龍治水”的辦法，即計委管立項，經(jīng)貿(mào)委管日常運(yùn)營，勞動與社會保障部門管勞動與工資，財政部管資產(chǎn)登記和處置，組織人事部門和大型企業(yè)工委管經(jīng)營者任免，難以對全部國有資產(chǎn)有效行使出資人職責(zé)，也難以對國有資產(chǎn)全面負(fù)責(zé)。這在一定程度上導(dǎo)致了國有企業(yè)所有者缺位，從而產(chǎn)生監(jiān)督弱化。黨的十六大總結(jié)了改革開放以來國有資產(chǎn)管理體制改革的經(jīng)驗，提出了新的改革思路和舉措，必將有力地推動我國國有資產(chǎn)管理體制改革取得突破性進(jìn)展。十六大報告對改革國有資產(chǎn)管理體制作出

12、了原則性規(guī)定，提出：在堅持國家所有的前提下，充分發(fā)揮中央和地方兩個積極性。國家要制定法律法規(guī)，建立中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益，權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體制。中央政府和省、市（地）兩級地方政府設(shè)立國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。 新體制實行管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合，權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相平衡，有利于國有資產(chǎn)的保值增值。以后國有資產(chǎn)管理出現(xiàn)問題，包括國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失，就可以找到一個最終負(fù)責(zé)的機(jī)構(gòu)，從而有利于建立合理有效的激勵與約束機(jī)制，這為國有企業(yè)實施股票期權(quán)激勵奠定了一定的制度基礎(chǔ)，這是一個非常重要的實質(zhì)性條件。3. 從技術(shù)層面看：大多數(shù)國有

13、企業(yè)建立起了比較完善的績效考核體系，為實施股票期權(quán)激勵提供了技術(shù)保障。實施股票期權(quán)激勵，要以公司業(yè)績和個人業(yè)績決定能否獲得認(rèn)股權(quán)、股權(quán)的數(shù)量和價格，否則股票期權(quán)激勵就難以做到公平和公正。如果考核失真，購股權(quán)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于經(jīng)理人工作績效應(yīng)獲得的股份，股票期權(quán)就難以起到激勵作用；反之，則會損害股東的利益，違背股票期權(quán)激勵的初衷。經(jīng)過10來年的發(fā)展，我國大多數(shù)國有企業(yè)已建立起了比較完整的指標(biāo)考核體系，而且具有一定的可信度。4. 從外部環(huán)境看：歐美國家的大多數(shù)企業(yè)已成功地實施了股票期權(quán)激勵制度，他們的成功經(jīng)驗值得借鑒。其次，我國近幾年在一些國有企業(yè)、集體企業(yè)開展的股票期權(quán)激勵試點(diǎn)，積累了一定的實踐經(jīng)驗，為逐

14、步推廣奠定了基礎(chǔ)。（三）國有企業(yè)實施股票期權(quán)激勵所面臨的主要問題股票期權(quán)在國外經(jīng)過30年的發(fā)展，可以說是比較成熟了，但在我國卻還處于探索階段，特別是市場經(jīng)濟(jì)還不夠完善，在引進(jìn)股票期權(quán)激勵的道路上，要面臨相當(dāng)多的問題，因此在實施之前，有必要進(jìn)行充分地考慮。1. 法律保障因素任何制度的實行都應(yīng)該有一定的法律法規(guī)作為保障，以求“有法可依”。我國目前的公司法、證券法、合同法等法律法規(guī)對實行股票期權(quán)計劃都沒有明確的規(guī)定，甚至有些條款還構(gòu)成了對實行股票期權(quán)計劃的障礙。例如，我國公司注冊時即要求公司的注冊資本與實收資本一致，企業(yè)無法預(yù)留一部分股權(quán)；根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，公司除非為了減少公司資本而注銷股份或與

15、持有本公司股票的其它企業(yè)合并，不能回購本企業(yè)發(fā)行在外的股份，制約了股票期權(quán)計劃中的股票來源；我國證券法對個人持股比例也作了嚴(yán)格的限定。另外，在完善內(nèi)部人控制機(jī)制、法人治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)政策中，缺乏對國有企業(yè)實行股票期權(quán)激勵的政策引導(dǎo)與保護(hù)；在企業(yè)信息披露、監(jiān)督管理等方面還存在一系列制度缺陷。2.證券市場方面的因素：從資本市場方面來說，股票期權(quán)更適用于半強(qiáng)式、強(qiáng)式有效市場。在這類市場中，股票價格能夠比較充分地反映所有公開的和內(nèi)部的信息，這就意味著所有市場參與者都無法壟斷信息而獲取超額利潤，股價作為股票期權(quán)中最重要的公司業(yè)績評價手段才能發(fā)揮應(yīng)有作用。然而對中國證券市場的有效性進(jìn)行的大量實證研究表明，中

16、國股市還處于弱有效市場中，股價變動對于公司業(yè)績的反映能力相對不足，股價受人為操縱的成分較大，從而使股票期權(quán)的大范圍推廣缺乏一定的條件。 3.經(jīng)理人市場問題：西方之所以股票期權(quán)計劃實施得非常成功，是和他們的經(jīng)營者市場選擇機(jī)制分不開的。股票期權(quán)激勵的主要對象是企業(yè)經(jīng)營者，只有形成公正、競爭的經(jīng)理人選拔、淘汰機(jī)制，才能使股票期權(quán)計劃發(fā)揮預(yù)期效用。而目前我國人才的選拔尚未完全走向市場化，尤其是國有企業(yè)的董事長甚至總經(jīng)理由上級任命的現(xiàn)象頗為普遍，經(jīng)理人注重的不是經(jīng)營效益而是職位的升遷，與股東的根本利益背道而弛。在這樣的情況下，對他們進(jìn)行股票期權(quán)激勵的效果大打折扣。4.稅收和會計制度方面：首先是沒有特定的

17、稅收優(yōu)惠。從國際發(fā)展趨勢來看，實施股票期權(quán)計劃的公司和個人，往往能夠享受到稅收優(yōu)惠，例如美國1986年修訂的國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)定，公司授予高級管理人員股票期權(quán)時，公司與個人都不需要付稅。股票期權(quán)行權(quán)時，也不需付稅。從我國的實際情況來看，目前對股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對個人的股息、紅利所得征收個人所得稅。這些規(guī)定不利于股票期權(quán)計劃的實施，在無形中加大了公司的成本，減少了經(jīng)營者的實際收益，最終激勵的目的難以達(dá)到。其次是沒有相應(yīng)的會計準(zhǔn)則來規(guī)范。股票期權(quán)行權(quán)價格的確定以及對公司、個人業(yè)績的評定，是股票期權(quán)事實過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。行權(quán)價格的確定，對非上市公司，應(yīng)以公司的評估價值為基礎(chǔ)；對上市公

18、司，要以股票價格為基礎(chǔ)。二者的準(zhǔn)確性都依賴于真實的會計信息。我國在這方面還存在很多弊端，諸如經(jīng)營者操縱會計信息、控制信息發(fā)布的時間以影響股票價格等，在現(xiàn)有的制度空間內(nèi)，也并非難事。5.產(chǎn)權(quán)問題：股票期權(quán)的事實，無論采取何種形式，都會使企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。如果產(chǎn)權(quán)不明晰，股權(quán)歸屬無法界定，股票來源、股價確定、業(yè)績評價等一系列工作就會走樣，勢必造成所有者喪失對公司的控制，使“內(nèi)部人控制”機(jī)制失衡。產(chǎn)權(quán)不明晰的情況在我國國有企業(yè)中依然存在，要使股票期權(quán)發(fā)揮有效的作用，就必須完善我國的產(chǎn)權(quán)制度。改變國有企業(yè)層層“授權(quán)經(jīng)營”，所有者不代表所有者的辦法，建立更加有效的國有資產(chǎn)管理體制。三、如

19、何成功實施股票期權(quán)激勵？除了一系列政策、法律、法規(guī)等因素外，在國有企業(yè)推行股票期權(quán)激勵最重要的就是要防止國有資產(chǎn)流失，確保國有資產(chǎn)的保值增值。國有企業(yè)股票期權(quán)運(yùn)作方案設(shè)計（一）設(shè)計原則根據(jù)我國的國情，決定了不能生搬硬套國外成熟的股票期權(quán)制度，而是要根據(jù)企業(yè)實際，設(shè)計有中國特色的股票期權(quán)方案?？偟膩砜矗阂皇悄└闹频钠髽I(yè)不宜搞，法人治理結(jié)構(gòu)不健全的企業(yè)不宜搞，由政府或組織任命的經(jīng)營者不宜搞；二是經(jīng)營者一定要拿出錢購買或以預(yù)付定金的方式購買，不同規(guī)模的企業(yè)其數(shù)額應(yīng)有不同，一般首期出資額不低于10萬元；三是企業(yè)必須有科學(xué)和完善的經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)體系，有完善的審計考評制度。（二）基本框架1.領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)：

20、股票期權(quán)是公司所有者用以激勵經(jīng)理人員努力工作，提升股東價值的重要手段。因此，它必須掌握在所有者及其信任托管者董事會手中，由公司股東會和董事會決定是否及如何引入股票期權(quán)制度。在董事會的指導(dǎo)下，成立薪酬管理委員會或股票期權(quán)管理委員會，該委員會有權(quán)決定公司股票期權(quán)的授與人、授予額度、授予時間，處理突發(fā)事件，解釋股票期權(quán)計劃等。在上市公司治理準(zhǔn)則等法律法規(guī)的指導(dǎo)下，我絕大多數(shù)大中型國有企業(yè)都建立起了薪酬管理委員會（稱呼不一定這樣），執(zhí)行起來比較容易。2.規(guī)模衡量：由于股票期權(quán)具有對公司股票的稀釋作用，所以若授予的數(shù)量過大，會損害股東利益，過小又達(dá)不到激勵的效果，如何尋找一個折中的方案？國外對期權(quán)價值的

21、研究已經(jīng)進(jìn)行得相當(dāng)深入，普遍使用期權(quán)定價模型為B-S模型（Black-Scholes），根據(jù)期權(quán)價值推算出期權(quán)的數(shù)量。根據(jù)期權(quán)價值的估計，可以確定期權(quán)的授予數(shù)量。在中國，由于諸多原因，目前對期權(quán)還不能進(jìn)行準(zhǔn)確的估價，很難根據(jù)企業(yè)的總股本來確定期權(quán)的授予數(shù)量。但可以通過另外一個指標(biāo)，期權(quán)收入占經(jīng)營者總收入的比例來確定授予數(shù)量。由于股票期權(quán)的最終目標(biāo)是用來將經(jīng)營者的長期報酬與股東利益保持一致，避免經(jīng)理人的“短期行為”和“道德風(fēng)險”，因而運(yùn)用這個指標(biāo)的實際意義比較大，操作起來也比較簡單。對美國前150家大公司總裁的薪酬構(gòu)成分析表明，在總裁的總薪酬之中，有48%為股票期權(quán)，其他股票薪酬形式占11%，業(yè)

22、績獎金占23%，基本工資占18%。1999年薪酬最高的50位總裁其平均股票收益占總薪酬的94.92。 從國內(nèi)試點(diǎn)來看，武漢國資的期權(quán)計劃中，對下屬24家企業(yè)的法人代表實行年薪制，年薪由基薪、風(fēng)險收入、年功收入、特別年薪獎勵構(gòu)成，其中30%以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌現(xiàn)，其余70%轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)。 在國有企業(yè)中，處于初期階段可以控制在全部收入的1/3左右，以后可以根據(jù)實際情況逐步提高比例。3.股票來源：這是一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，國外股票期權(quán)可分為標(biāo)準(zhǔn)股票期權(quán)和衍生股票期權(quán)。對標(biāo)準(zhǔn)股票期權(quán)股票的來源，國際通行的做法有三種：一是留存股，即在公司發(fā)行新股中留存一部分用于實施股票期權(quán)計劃；二是回購股，公司將已發(fā)行在外的股票

23、進(jìn)行回購，然后存入留存股票帳戶，滿足長期激勵的需要；三是由原大股東出讓一部分股權(quán)用于期權(quán)計劃。對衍生股票期權(quán)，其股票的來源又有兩種：一是通過券商從股票市場購買本公司股票，存入信托公司的股票帳戶；另一種是通過虛擬股票實現(xiàn)，即公司并不授予激勵對象真實的股票，其高管人員也不擁有股票所有權(quán)，只是通過一定時間內(nèi)規(guī)定數(shù)量股票價格上漲獲得收益。在我國現(xiàn)有的政策空間內(nèi)，顯然通過留存和回購本公司股票解決股票來源問題辦不到，因此只能通過大股東與公司直接或間接提供和衍生股票期權(quán)計劃的方式來實現(xiàn)：方案一：由控股股東直接提供（1）實施辦法由控股股東（或控股集團(tuán)）直接拿出一部分股票用于股票期權(quán)。從等待期開始直至經(jīng)營者行權(quán)

24、的時間段內(nèi)，控股股東只享有附屬于該部分股份的收益權(quán)和表決權(quán)，無處分權(quán)。一旦經(jīng)營者行權(quán)，相應(yīng)的股份便過戶至其名下?？毓晒蓶|將上市公司所送紅股預(yù)留，用于股票期權(quán)?？毓晒蓶|用上市公司現(xiàn)金分紅購買股份預(yù)留，作為股票儲存。這一方法與前一方法并無本質(zhì)上的不同，只是因上市公司具體股份分紅方案的不同而有所差異。（2）方案實施的前提條件控股股東愿意拿出部分股票用于激勵企業(yè)經(jīng)營者；轉(zhuǎn)讓部分股份對控股股東的控股地位無實質(zhì)性影響，公司被他方惡意并購的可能性較小；控股股東所持有的股份可以轉(zhuǎn)讓，或經(jīng)主管部門審批后可以轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者個人；控股股東的股份在轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者之后，應(yīng)可以上市流通。（3）該方案的優(yōu)缺點(diǎn)分析由控股股東直接

25、向經(jīng)營者提供股票作為上市公司股票期權(quán)計劃實施中的股票來源，其操作較為簡便，與現(xiàn)行法律法規(guī)無太大沖突，且為一些地方政府的政策所鼓勵（國有控股公司尤其是這樣）?？赡艽嬖诘膯栴}是：股份轉(zhuǎn)讓過程中的審批問題。在控股股東為自然人、普通的公司法人時，轉(zhuǎn)讓基本可順利進(jìn)行，如果控股股東為國家，則涉及國有股轉(zhuǎn)讓中的評估、審批等問題，手續(xù)較為繁雜。股份轉(zhuǎn)讓后的流通問題。在目前國有股、法人股限制流通的情況下，如果控股股東的法人股或國有股轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者，其股權(quán)性質(zhì)并不會因此自然變?yōu)榱魍ü桑亲優(yōu)楦吖苋藛T持股或內(nèi)部職工股，根據(jù)公司法的規(guī)定，高管人員持股在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓，內(nèi)部職工股只有經(jīng)證監(jiān)會審核批準(zhǔn)后方可上市流通。

26、控股股東不會長期“買單”的問題。如果控股股東長期提供期權(quán)激勵計劃所需的股票，勢必會對其控股地位或?qū)嶋H收益形成影響，控股股東為防止惡意收購的發(fā)生或者為謀求與其他股東分擔(dān)激勵成本，在持股達(dá)到一定的底限后會拒絕進(jìn)一步提供股票。方案二：由控股股東間接提供（1）實施方法由控股股東將股票轉(zhuǎn)讓或者信托給第三方，再由第三方轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者。這里的第三方可以是有法人資格的工會、職工持股會、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、信托投資機(jī)構(gòu)等。上市公司控股股東向第三方轉(zhuǎn)讓配股權(quán)，第三方利用上市公司的獎勵基金購得相應(yīng)股份，作為股票期權(quán)的股份來源。（2）方案實施的前提條件控股股東希望避免參與處理股票期權(quán)實施過程中的各類事項和成本支出；控股股東不

27、愿意拿出現(xiàn)成的股票或現(xiàn)金用于期權(quán)激勵，但愿意轉(zhuǎn)讓配股權(quán)；上市公司為防止控股股東在行權(quán)期到來時發(fā)生變故，妨礙股票期權(quán)計劃的持續(xù)貫徹實施，有意讓可信賴的第三方事先持有或托管股票。（3）優(yōu)缺點(diǎn)分析由控股股東通過第三方間接向經(jīng)營者提供股票的做法，其操作相對復(fù)雜了一點(diǎn)，但是引入第三方參與的方式可以保證股票期權(quán)計劃的持久性，某種意義上還可以通過第三方對參與各方（控股股東、上市公司、經(jīng)營者）的行為進(jìn)行督促，從而有利于股票期權(quán)計劃的公開、公平、公正。當(dāng)然，如果第三方不能盡職、盡力并保持其應(yīng)有的獨(dú)立性或者第三方基于自私目的惡意處置相關(guān)股份，則會給股票期權(quán)計劃的實施帶來不便，這是該方案的不利之處。方案三：由上市公

28、司直接提供（1）實施辦法上市公司在向原股東送股的同時劃出一塊用于股票期權(quán)計劃。這一方法實際上是公司原股東每人拿出一定比例的股份用于激勵經(jīng)營者。（2）實施的前提條件該方案的實施只需獲得公司股東大會決議通過，并不存在其他政策性障礙。（3）優(yōu)缺點(diǎn)分析該方案的適用范圍相當(dāng)狹窄，限制較多。首先，由于上市公司不能持有自身的股票，故只能用送股的方式作為股份來源；其次，由于經(jīng)營者的行權(quán)行為會導(dǎo)致公司資本總額的增加，故對于上市公司送股、增發(fā)直接用于期權(quán)計劃的股票，經(jīng)營者往往需要在行權(quán)期限內(nèi)一次性統(tǒng)一行權(quán)，以便公司申請變更注冊登記，這樣一來，經(jīng)營者就失去了對行權(quán)與否的選擇權(quán)；再次，從公司送股行為的發(fā)生到經(jīng)營者獲得股票的過程中，公司的股票屬于“在途股份”的性質(zhì)，這種在途股份的存續(xù)時間理論上應(yīng)盡可能短，而股票期權(quán)計劃所要求的等待期和行權(quán)期往往很長，所以，這種方案的設(shè)計很難給予上市公司從容的時間安排。方案四：由上市公司間接提供（1）實施辦