項目融資組織結(jié)構(gòu)

1、商學(xué)院商學(xué)院第一節(jié)第一節(jié) 項目融資的參與者項目融資的參與者第二節(jié)第二節(jié) 項目的投資結(jié)構(gòu)項目的投資結(jié)構(gòu) 第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院第一節(jié)第一節(jié) 項目融資的參與者項目融資的參與者第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院基本參與者：基本參與者：是項目融資方式的主體一般參與者一般參與者案例案例3-1：菲律賓：菲律賓Pagbilao 發(fā)電廠項目發(fā)電廠項目第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院pagbilao電廠是一個電廠是一個bot項目，其規(guī)模為項目，其規(guī)模為2350mw。1991年年9月簽定特許協(xié)議，月簽定特許協(xié)議，19

2、95年第四季度投入運行。項目發(fā)起人是菲律賓國家電力公司與一些地方企業(yè)、香港的年第四季度投入運行。項目發(fā)起人是菲律賓國家電力公司與一些地方企業(yè)、香港的hhl公司及其全資子公司公司及其全資子公司heil。設(shè)立項目公司。設(shè)立項目公司Pagbilao發(fā)電有限公司負(fù)責(zé)項目的運作。發(fā)電有限公司負(fù)責(zé)項目的運作。項目總投資為項目總投資為88800萬美元，其中：萬美元，其中：電氣和機械設(shè)備電氣和機械設(shè)備 53500萬美元萬美元 土建工程費用土建工程費用 16650 萬美元萬美元法律和專業(yè)費用法律和專業(yè)費用 240萬美元萬美元 保險費保險費 350萬美元萬美元前期費用前期費用 560萬美元萬美元 項目管理費項目管

3、理費 1400萬美元萬美元試運轉(zhuǎn)費用試運轉(zhuǎn)費用 1550萬美元萬美元 不可預(yù)見費用不可預(yù)見費用 2850萬美元萬美元建設(shè)期利息建設(shè)期利息 10700萬美元萬美元 流動資金流動資金 100萬美元萬美元另外，政府負(fù)責(zé)建設(shè)施工用電的供電設(shè)施和通往電廠的交通設(shè)施，并免費為電廠提供另外，政府負(fù)責(zé)建設(shè)施工用電的供電設(shè)施和通往電廠的交通設(shè)施，并免費為電廠提供燃料（煤）。燃料（煤）。第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院該項目資本結(jié)構(gòu)的負(fù)債該項目資本結(jié)構(gòu)的負(fù)債75：25，具體資金來源如下：，具體資金來源如下：權(quán)益資金權(quán)益資金22000萬美元：萬美元： 占占25%菲律賓國家電力公司菲律賓

4、國家電力公司10000萬美元萬美元 一些地方企業(yè)一些地方企業(yè)10000萬美元萬美元香港香港hhl 1000萬美元萬美元 he1l 1000萬美元萬美元債務(wù)資金債務(wù)資金66800萬美元：萬美元： 占占75出口信貸機構(gòu)（包括美國進出口銀行）出口信貸機構(gòu)（包括美國進出口銀行）53500萬美元萬美元商業(yè)銀行（東京銀行、花旗銀行、亞洲開發(fā)銀行）商業(yè)銀行（東京銀行、花旗銀行、亞洲開發(fā)銀行） 4800萬美元萬美元香港香港hhl 4000萬美元萬美元香港香港he1l 4500萬美元萬美元第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院香港香港hell提供的權(quán)益資金為可轉(zhuǎn)換股份，菲律賓政府為項目融

5、資出示了履約擔(dān)提供的權(quán)益資金為可轉(zhuǎn)換股份，菲律賓政府為項目融資出示了履約擔(dān)保，支持國家電力公司的信譽與信用。貸款銀團每一筆貸款的支付都必須經(jīng)保，支持國家電力公司的信譽與信用。貸款銀團每一筆貸款的支付都必須經(jīng)過美國進出口銀行批準(zhǔn)，同時商業(yè)貸款者從美國進出口銀行的政治風(fēng)險保證過美國進出口銀行批準(zhǔn)，同時商業(yè)貸款者從美國進出口銀行的政治風(fēng)險保證中受益。中受益。 項目以固定價格總承包合同由三菱公司進行施工。對于成本超支，如果是項目以固定價格總承包合同由三菱公司進行施工。對于成本超支，如果是建筑商違約而造成的，建筑商應(yīng)為項目提供附屬貸款，最高為建筑商違約而造成的，建筑商應(yīng)為項目提供附屬貸款，最高為2000

6、0萬美元。萬美元。如果不是由建筑商違約造成的，發(fā)起人應(yīng)為項目提供權(quán)益資金或準(zhǔn)權(quán)益資金。如果不是由建筑商違約造成的，發(fā)起人應(yīng)為項目提供權(quán)益資金或準(zhǔn)權(quán)益資金。如果發(fā)起人和建筑商對是否違約有爭議，貸款人有權(quán)要求發(fā)起人為項目籌措如果發(fā)起人和建筑商對是否違約有爭議，貸款人有權(quán)要求發(fā)起人為項目籌措超支資金。這些中間資金保證項目遇到問題時能夠順利進行。超支資金。這些中間資金保證項目遇到問題時能夠順利進行。第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院Pagbilao發(fā)電有限公司與日本三菱集團簽訂了設(shè)備供應(yīng)合同，菲律賓國家發(fā)電有限公司與日本三菱集團簽訂了設(shè)備供應(yīng)合同，菲律賓國家電力公司負(fù)責(zé)項目

7、的原材料供應(yīng)。國家電力公司與電力公司負(fù)責(zé)項目的原材料供應(yīng)。國家電力公司與Pagbilao發(fā)電有限公司簽發(fā)電有限公司簽訂電能出售合同（無論提貨與否均需付款的合同）承購全部產(chǎn)品。訂電能出售合同（無論提貨與否均需付款的合同）承購全部產(chǎn)品。 經(jīng)貸款銀團共同指定，借款方經(jīng)貸款銀團共同指定，借款方項目公司認(rèn)可，指定美國紐約一家銀項目公司認(rèn)可，指定美國紐約一家銀行為擔(dān)保受托方，開設(shè)項目公司資產(chǎn)與收益賬戶。行為擔(dān)保受托方，開設(shè)項目公司資產(chǎn)與收益賬戶。 項目公司為保證項目順利開展向菲律賓國內(nèi)一家保險公司投保，貸款銀項目公司為保證項目順利開展向菲律賓國內(nèi)一家保險公司投保，貸款銀團向美國進出口銀行投保政治風(fēng)險，由美

8、國進出口銀行針對銀團貸款提供擔(dān)團向美國進出口銀行投保政治風(fēng)險，由美國進出口銀行針對銀團貸款提供擔(dān)保。保。2022-3-68 圖圖3-1 菲律賓菲律賓Pagbilao電力項目融資結(jié)構(gòu)電力項目融資結(jié)構(gòu) 項目公司：Pagbilao發(fā)電有限公司東京、花旗銀行、亞洲開發(fā)銀行 美國進出口銀行 紐約一家銀行 國家電力公司 營運方 菲律賓政府 承建商三菱公司 政治風(fēng)險擔(dān)保 還款 電力 收入剩余收入 建設(shè)合同貸款合同履約擔(dān)保經(jīng)營合同電能出售合同國內(nèi)保險公司 商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)基本參與者基本參與者項目投資者項目投資者（或項目主辦方）是項目公司的投資者與股東（或項目主辦方

9、）是項目公司的投資者與股東 國國家電力公司與一些地方企業(yè)、家電力公司與一些地方企業(yè)、香港的hhl公司及其全資子公司heil項目公司項目公司是為了項目建設(shè)和滿足市場需求而建立的自主經(jīng)營、自負(fù)是為了項目建設(shè)和滿足市場需求而建立的自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的經(jīng)營實體盈虧的經(jīng)營實體Pagbilao發(fā)電有限公司。發(fā)電有限公司。 借款方借款方在多數(shù)情況下就是項目公司，但是項目的承建方、經(jīng)營公司在多數(shù)情況下就是項目公司，但是項目的承建方、經(jīng)營公司等也可以成為借款方等也可以成為借款方本項目為項目公司。本項目為項目公司。貸款銀行貸款銀行本項目中為東京銀行、花旗銀行、亞洲開發(fā)銀行本項目中為東京銀行、花旗銀行、亞洲開發(fā)銀行

10、 一般參與者一般參與者承建商承建商負(fù)責(zé)項目工程的設(shè)計和建設(shè)，還可以通過合同將自己的部負(fù)責(zé)項目工程的設(shè)計和建設(shè)，還可以通過合同將自己的部分工作分包給分包商。分工作分包給分包商。 供應(yīng)商供應(yīng)商負(fù)責(zé)設(shè)備與原材料的供應(yīng)，其收益來源于供應(yīng)合同本項目負(fù)責(zé)設(shè)備與原材料的供應(yīng)，其收益來源于供應(yīng)合同本項目中，日本三菱集團為設(shè)備供應(yīng)商，而國家電力公司原材料的供應(yīng)商。中，日本三菱集團為設(shè)備供應(yīng)商，而國家電力公司原材料的供應(yīng)商。 購貨商（或承購商）購貨商（或承購商）通過協(xié)議承購未來的產(chǎn)品和服務(wù)，本項目的通過協(xié)議承購未來的產(chǎn)品和服務(wù)，本項目的承購商為國家電力公司。承購商為國家電力公司。 擔(dān)保受托方擔(dān)保受托方貸款銀行要求

11、的東道國境外的資信較高的中立機構(gòu)開貸款銀行要求的東道國境外的資信較高的中立機構(gòu)開設(shè)項目公司資產(chǎn)與收益賬戶，從而避免項目公司違約或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。本設(shè)項目公司資產(chǎn)與收益賬戶，從而避免項目公司違約或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。本項目為美國紐約一家銀行。項目為美國紐約一家銀行。 保險公司保險公司保險公司主要承擔(dān)分散一部分項目風(fēng)險的工作，本項目保險公司主要承擔(dān)分散一部分項目風(fēng)險的工作，本項目中，國內(nèi)機構(gòu)向保險公司投保，而貸款銀行向國外機構(gòu)投保政治風(fēng)險中，國內(nèi)機構(gòu)向保險公司投保，而貸款銀行向國外機構(gòu)投保政治風(fēng)險，進出口銀行承擔(dān)了保險公司的角色。，進出口銀行承擔(dān)了保險公司的角色。 東道國政府東道國政府作用是間接的，但卻很重要。本

12、項目中，政府出示了作用是間接的，但卻很重要。本項目中，政府出示了履約擔(dān)保，支持國家電力公司的信譽與信用。履約擔(dān)保，支持國家電力公司的信譽與信用。其他參與方還包括財務(wù)融資顧問、律師、專家等其他參與方還包括財務(wù)融資顧問、律師、專家等 融資顧問融資顧問項目投資者項目投資者法律法律/稅務(wù)顧問稅務(wù)顧問銀行租賃公司銀行租賃公司其其它金融機構(gòu)它金融機構(gòu)管理公司管理公司工程公司工程公司設(shè)備設(shè)備/能源能源/原原材料供應(yīng)商材料供應(yīng)商項目產(chǎn)品購買者項目產(chǎn)品購買者項目公司項目公司第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院因此，項目融資主要參與者如下圖因此，項目融資主要參與者如下圖 一、項目的實際投

13、資者一、項目的實際投資者 簡稱項目投資者，是項目的發(fā)起人，項目的真正主辦人、出資者，簡稱項目投資者，是項目的發(fā)起人，項目的真正主辦人、出資者，也是項目的真正借款人，可以是政府、公司企業(yè)，也可以是兩者也是項目的真正借款人，可以是政府、公司企業(yè)，也可以是兩者的混合體，可以是的混合體，可以是1 1家單獨的公司，也可以是多家公司組成的投家單獨的公司，也可以是多家公司組成的投資財團簽署開發(fā)協(xié)議。資財團簽署開發(fā)協(xié)議。商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)二、項目公司二、項目公司 是項目的直接主辦人，是項目投資者轉(zhuǎn)為某項目的籌資與運作管理而成立的獨立運作是項目的直接主辦人，是項目投資

14、者轉(zhuǎn)為某項目的籌資與運作管理而成立的獨立運作的公司。的公司。這種做法，可以實現(xiàn)項目借款不出現(xiàn)在項目發(fā)起方原有的資產(chǎn)負(fù)債表上，因為項目這種做法，可以實現(xiàn)項目借款不出現(xiàn)在項目發(fā)起方原有的資產(chǎn)負(fù)債表上，因為項目單獨建立的經(jīng)濟實體將另行建賬，與項目發(fā)起方的現(xiàn)有賬目脫開。單獨建立的經(jīng)濟實體將另行建賬，與項目發(fā)起方的現(xiàn)有賬目脫開。項目公司成立并開始接管項目運作的時候，用股東協(xié)議取代開發(fā)協(xié)議。項目公司成立并開始接管項目運作的時候，用股東協(xié)議取代開發(fā)協(xié)議。項目公司通項目公司通常會在項目開發(fā)階段的后期成立，除非項目的許可拿得比較早必須簽訂項目合同常會在項目開發(fā)階段的后期成立，除非項目的許可拿得比較早必須簽訂項目

15、合同 第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院設(shè)立項目公司具有非常重要的作用：設(shè)立項目公司具有非常重要的作用： 第一，把項目資產(chǎn)的所有權(quán)集中在項目公司上；第一，把項目資產(chǎn)的所有權(quán)集中在項目公司上； 第二，將項目融資的債務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險大部分限制在項目公司中。第二，將項目融資的債務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險大部分限制在項目公司中。 三、借款人三、借款人 通常，借款方就是項目公司；通常，借款方就是項目公司； 有時，項目的借款方可能不止是一個；有時，項目的借款方可能不止是一個； 如果是國有企業(yè)進行借款時，有可能存在融資障礙，即如果是國有企業(yè)進行借款時，有可能存在融資障礙，即國際上有些金融機

16、構(gòu)不向國有國際上有些金融機構(gòu)不向國有 企業(yè)提供貸款和進行擔(dān)保企業(yè)提供貸款和進行擔(dān)保。為克服這一障礙，可設(shè)立專門機構(gòu)，如。為克服這一障礙，可設(shè)立專門機構(gòu)，如“受托借款機構(gòu)受托借款機構(gòu)”。 具體操作過程如下圖：具體操作過程如下圖：第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院產(chǎn)品用戶國有項目公司貸款人承建商銷售收入產(chǎn)品承購協(xié)議建設(shè)合同工程費用貸款貸款還本付息利潤信托協(xié)議受托借款機構(gòu)項目受托借款機構(gòu)的融資結(jié)構(gòu)項目受托借款機構(gòu)的融資結(jié)構(gòu)四、項目貸款人四、項目貸款人組成國際銀團組成國際銀團國際金融機構(gòu)國際金融機構(gòu)各國政府出口信貸機構(gòu)。一般以貸款和提供保證書兩種形式為項目融資。各國政府出口

17、信貸機構(gòu)。一般以貸款和提供保證書兩種形式為項目融資。 項目所在國政府項目所在國政府 商業(yè)銀行。是項目融資的最主要的資金來源，其他來源往往也是從商業(yè)銀行融資。商業(yè)銀行。是項目融資的最主要的資金來源，其他來源往往也是從商業(yè)銀行融資。公共基金機構(gòu)。包括人壽保險公司、退休養(yǎng)老基金和慈善基金等。公共基金機構(gòu)。包括人壽保險公司、退休養(yǎng)老基金和慈善基金等。 短期資金市場。短期資金市場。大型商業(yè)金融公司大型商業(yè)金融公司租賃公司、典當(dāng)行租賃公司、典當(dāng)行 對于一個具體的項目，可以是一兩家也可以是多家組成銀團，對于一個具體的項目，可以是一兩家也可以是多家組成銀團，大型工程項目融資時一般由國際銀團提供貸款，稱為辛迪加

18、貸款。商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)l銀團的組成：銀團的組成：1 1）牽頭銀行）牽頭銀行 2 2）代理銀行）代理銀行 3 3）參與銀行）參與銀行從借款人角度看：從借款人角度看： 銀團融資可以提供機會與更多的銀行及金融機構(gòu)建立合作關(guān)系，銀團融資可以提供機會與更多的銀行及金融機構(gòu)建立合作關(guān)系，增進相互了解，但如果參加的銀行過多，則為貸款管理帶來很多增進相互了解，但如果參加的銀行過多，則為貸款管理帶來很多困難，若借款人想修改協(xié)議，要求困難，若借款人想修改協(xié)議，要求2/32/3以上參加銀行同意，銀行以上參加銀行同意，銀行分散在若干個國家，費事費時。分散在若干個國家，費事

19、費時。 選擇貸款銀行的標(biāo)準(zhǔn)選擇貸款銀行的標(biāo)準(zhǔn) 對本國了解和友好對本國了解和友好 與項目規(guī)模適合與項目規(guī)模適合 對被融資項目及其所屬部門比較熟悉對被融資項目及其所屬部門比較熟悉商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu) 中國銀監(jiān)會頒發(fā)中國銀監(jiān)會頒發(fā)項目融資業(yè)務(wù)指引項目融資業(yè)務(wù)指引第四條規(guī)定：第四條規(guī)定：貸款人從事項目融資業(yè)貸款人從事項目融資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備對所從事項目的風(fēng)險識對所從事項目的風(fēng)險識別和管理能力，配備業(yè)務(wù)開展所需要別和管理能力，配備業(yè)務(wù)開展所需要的專業(yè)人員，建立完善的操作流程和的專業(yè)人員，建立完善的操作流程和風(fēng)險管理機制。風(fēng)險管理機制。 貸款人可以根據(jù)需

20、要，委托或者要貸款人可以根據(jù)需要，委托或者要求借款人委托具備相關(guān)資質(zhì)的獨立中求借款人委托具備相關(guān)資質(zhì)的獨立中介機構(gòu)為項目提供法律、稅務(wù)、保險、介機構(gòu)為項目提供法律、稅務(wù)、保險、技術(shù)、環(huán)保和監(jiān)理等方面的專業(yè)意見技術(shù)、環(huán)保和監(jiān)理等方面的專業(yè)意見或服務(wù)?；蚍?wù)。 五、項目建設(shè)的工程公司五、項目建設(shè)的工程公司/承包商承包商第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院 是工程技術(shù)成敗的關(guān)鍵性因素，是工程技術(shù)成敗的關(guān)鍵性因素，公司的技術(shù)水平、財務(wù)能力、經(jīng)營業(yè)績和資公司的技術(shù)水平、財務(wù)能力、經(jīng)營業(yè)績和資信情況，可以在很大程度上影響貸款銀行對項目建設(shè)期風(fēng)險的判斷，信情況，可以在很大程度上影響

21、貸款銀行對項目建設(shè)期風(fēng)險的判斷，是能否是能否取得貸款的關(guān)鍵。取得貸款的關(guān)鍵。在項目建設(shè)期，工程公司構(gòu)成項目融資的重要當(dāng)事人。在項目建設(shè)期，工程公司構(gòu)成項目融資的重要當(dāng)事人。固定價格合同、交鑰匙合同：降低貸款人的風(fēng)險固定價格合同、交鑰匙合同：降低貸款人的風(fēng)險有時，承包商還愿意將其應(yīng)得的一部分酬金投入項目作為股本。由于承包商有時，承包商還愿意將其應(yīng)得的一部分酬金投入項目作為股本。由于承包商在同貸款單位、項目發(fā)起方和各級政府機構(gòu)打交道方面十分有經(jīng)驗，因此他在同貸款單位、項目發(fā)起方和各級政府機構(gòu)打交道方面十分有經(jīng)驗，因此他們可以們可以在如何進行項目融資方面向其業(yè)主提供十分寶貴的建議在如何進行項目融資方

22、面向其業(yè)主提供十分寶貴的建議。第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院總價合同單價合同成本加酬金合同工程合同固定總價合同可調(diào)整總價合同固定工程量總價合同估計工程量單價合同純單價合同成本加固定百分比酬金合同成本加固定酬金合同成本加浮動酬金合同目標(biāo)成本加獎罰合同 六、新產(chǎn)品的購買者六、新產(chǎn)品的購買者/服務(wù)的接受者服務(wù)的接受者/設(shè)施使用者設(shè)施使用者 需用某種產(chǎn)品或服務(wù)的公司愿意為生產(chǎn)此種產(chǎn)品或提供此種服務(wù)的建設(shè)項目提供幫需用某種產(chǎn)品或服務(wù)的公司愿意為生產(chǎn)此種產(chǎn)品或提供此種服務(wù)的建設(shè)項目提供幫助。一般來講，他們采取長期無貨亦付款合同或產(chǎn)量合同（又稱無論提貨與否均需付助。一般來講，

23、他們采取長期無貨亦付款合同或產(chǎn)量合同（又稱無論提貨與否均需付款合同）的形式?？詈贤┑男问?。商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)減少或分散項目的市場風(fēng)險；減少或分散項目的市場風(fēng)險；購買者可以是項目發(fā)起人、獨立的第三方或東道國政府；購買者可以是項目發(fā)起人、獨立的第三方或東道國政府；相當(dāng)于保證書，相當(dāng)于保證書，保證項目的市場和現(xiàn)金流量，保證項目的市場和現(xiàn)金流量，可以用作可以用作投資者投資者或或項目公司獲得貸款的保證書。項目公司獲得貸款的保證書。 七、項目設(shè)備、原材料、能源供應(yīng)商七、項目設(shè)備、原材料、能源供應(yīng)商 設(shè)備融資設(shè)備融資商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項

24、目融資的組織結(jié)構(gòu)項目項目設(shè)備供應(yīng)商通常將設(shè)備供應(yīng)與出口信貸捆綁在一起，安設(shè)備供應(yīng)商通常將設(shè)備供應(yīng)與出口信貸捆綁在一起，安排延期付款或者低息優(yōu)惠的出口信貸排延期付款或者低息優(yōu)惠的出口信貸促進設(shè)備銷售，開促進設(shè)備銷售，開辟國外市場；辟國外市場；項目能源或原材料供應(yīng)商以長期優(yōu)惠的價格為項目供應(yīng)能源項目能源或原材料供應(yīng)商以長期優(yōu)惠的價格為項目供應(yīng)能源和原材料和原材料尋求穩(wěn)定的市場。尋求穩(wěn)定的市場。 八、八、項目管理公司項目管理公司商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)大多數(shù)工程項目中，項目公司不負(fù)責(zé)項目的經(jīng)營和管理；大多數(shù)工程項目中，項目公司不負(fù)責(zé)項目的經(jīng)營和管理；由獨立的項目

25、管理公司與項目公司簽訂經(jīng)營和管理協(xié)議由獨立的項目管理公司與項目公司簽訂經(jīng)營和管理協(xié)議（O&M contract），負(fù)責(zé)項目完工后的經(jīng)營管理；），負(fù)責(zé)項目完工后的經(jīng)營管理；有時也可能由項目發(fā)起人之一充當(dāng)項目管理公司。有時也可能由項目發(fā)起人之一充當(dāng)項目管理公司。九、聘用的相關(guān)九、聘用的相關(guān)顧問顧問 項目融資專業(yè)性很強，各種關(guān)系、法律規(guī)定和手續(xù)非常復(fù)雜。國際上能夠項目融資專業(yè)性很強，各種關(guān)系、法律規(guī)定和手續(xù)非常復(fù)雜。國際上能夠從事這類業(yè)務(wù)的專業(yè)人才數(shù)目有限，而且還往往將他們辦理過的項目融資業(yè)從事這類業(yè)務(wù)的專業(yè)人才數(shù)目有限，而且還往往將他們辦理過的項目融資業(yè)務(wù)記錄作為內(nèi)部秘密不對外公開。項目融

26、資本身的工作量也大，一般項目發(fā)務(wù)記錄作為內(nèi)部秘密不對外公開。項目融資本身的工作量也大，一般項目發(fā)起方的專業(yè)知識、經(jīng)驗和精力都有限，難于勝任項目融資方面的工作，更何起方的專業(yè)知識、經(jīng)驗和精力都有限，難于勝任項目融資方面的工作，更何況項目發(fā)起方還有許多其他工作要做。況項目發(fā)起方還有許多其他工作要做。商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu) 因此，許多大項目都聘請各類專門的顧問處理項目融資的具體事務(wù)。因此，許多大項目都聘請各類專門的顧問處理項目融資的具體事務(wù)。聘請顧問當(dāng)然要花錢，但一般付給融資顧問的傭金要比由于他們的努力而聘請顧問當(dāng)然要花錢，但一般付給融資顧問的傭金要比由于他們

27、的努力而節(jié)省下來的資金少得多。顧問都積極地促使項目順利完成，因為只有項目節(jié)省下來的資金少得多。顧問都積極地促使項目順利完成，因為只有項目獲得成功，他們才能取得咨詢酬金。獲得成功，他們才能取得咨詢酬金。第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院 （一）融資顧問（一）融資顧問/財務(wù)顧問財務(wù)顧問 融資顧問的主要任務(wù)是進行可行性研究，規(guī)劃資金來源，安排具體的融資顧問的主要任務(wù)是進行可行性研究，規(guī)劃資金來源，安排具體的融資策略以及監(jiān)督和管理貸款協(xié)議。具體包括：融資策略以及監(jiān)督和管理貸款協(xié)議。具體包括： 為項目提供最優(yōu)化的融資結(jié)構(gòu)方案建議為項目提供最優(yōu)化的融資結(jié)構(gòu)方案建議 幫助準(zhǔn)備融資

28、方案幫助準(zhǔn)備融資方案 為融資來源和可能的融資條件提供咨詢?yōu)槿谫Y來源和可能的融資條件提供咨詢 幫助準(zhǔn)備項目的財務(wù)模型幫助準(zhǔn)備項目的財務(wù)模型 為項目合同的融資結(jié)果提供咨詢，并協(xié)助談判為項目合同的融資結(jié)果提供咨詢，并協(xié)助談判 為把項目介紹到融資市場，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備一份信息備忘錄為把項目介紹到融資市場，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備一份信息備忘錄 為融資計劃的評估提供咨詢?yōu)槿谫Y計劃的評估提供咨詢 為選擇商業(yè)銀行或發(fā)行債券提供建議為選擇商業(yè)銀行或發(fā)行債券提供建議 幫助對融資問題的談判幫助對融資問題的談判 融資顧問的條件，或應(yīng)考慮因素：融資顧問的條件，或應(yīng)考慮因素： 了解項目的目標(biāo)和具體要求了解項目的目標(biāo)和具體要求 熟悉項目所在國的

29、政治經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、投資環(huán)境、法律和稅務(wù)、風(fēng)險程度熟悉項目所在國的政治經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、投資環(huán)境、法律和稅務(wù)、風(fēng)險程度 對項目及其所屬工業(yè)部門的技術(shù)發(fā)展趨勢、成本結(jié)構(gòu)、投資費用對項目及其所屬工業(yè)部門的技術(shù)發(fā)展趨勢、成本結(jié)構(gòu)、投資費用 有清楚的認(rèn)識和分析，有清楚的認(rèn)識和分析， 掌握當(dāng)前金融市場變化動向和各種新的融資手段掌握當(dāng)前金融市場變化動向和各種新的融資手段 在金融界有較高的地位，與主要銀行和金融機構(gòu)有良好的關(guān)系在金融界有較高的地位，與主要銀行和金融機構(gòu)有良好的關(guān)系 具有較豐富的談判經(jīng)驗和技巧，同負(fù)責(zé)本項目的官員關(guān)系良好具有較豐富的談判經(jīng)驗和技巧，同負(fù)責(zé)本項目的官員關(guān)系良好 有能力向項目提供一部分或全部資金

30、，有能勝任該項目的工作人員。有能力向項目提供一部分或全部資金，有能勝任該項目的工作人員。 第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院 可以充當(dāng)融資顧問的主要有：可以充當(dāng)融資顧問的主要有： 商業(yè)銀行（設(shè)立項目融資部門）、投資銀行、大承包商、大金融商業(yè)銀行（設(shè)立項目融資部門）、投資銀行、大承包商、大金融公司、咨詢公司、大財團。公司、咨詢公司、大財團。如如2010年年11月月5日日 澳洲鐵礦石生產(chǎn)商澳洲鐵礦石生產(chǎn)商Sundance資源公司，對其計劃投入資源公司，對其計劃投入34億美元開發(fā)西億美元開發(fā)西非非Mbalam鐵礦石的項目雇用中信證券公司為項目融資顧問。鐵礦石的項目雇用中信

31、證券公司為項目融資顧問。 他們在談判過程中，周旋于各個利益主體之間，通過對融資方案他們在談判過程中，周旋于各個利益主體之間，通過對融資方案的反復(fù)設(shè)計、分析、比較和談判，最后形成一個既能在最大程度上的反復(fù)設(shè)計、分析、比較和談判，最后形成一個既能在最大程度上保護項目投資者的利益，又能為貸款銀行接受的融資方案。保護項目投資者的利益，又能為貸款銀行接受的融資方案。第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院 融資顧問有兩種方式：融資顧問有兩種方式： 只擔(dān)任項目投資者的顧問，為其安排融資結(jié)構(gòu)和貸款，而不參只擔(dān)任項目投資者的顧問，為其安排融資結(jié)構(gòu)和貸款，而不參加貸款銀團加貸款銀團 擔(dān)任項

32、目投資者的顧問，也參加貸款銀團擔(dān)任項目投資者的顧問，也參加貸款銀團第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院融資顧問對項目管理權(quán)的控制程度：融資顧問對項目管理權(quán)的控制程度： 融資顧問和貸款銀行對項目管理的發(fā)言權(quán)要比傳統(tǒng)的公司融融資顧問和貸款銀行對項目管理的發(fā)言權(quán)要比傳統(tǒng)的公司融資大資大 融資成功后，多數(shù)融資顧問代表貸款銀團，有時參加項目管融資成功后，多數(shù)融資顧問代表貸款銀團，有時參加項目管理決策，控制項目現(xiàn)金流量。理決策，控制項目現(xiàn)金流量。 融資顧問費用：融資顧問費用： 按國際慣例，收取三部分費用：按國際慣例，收取三部分費用： 聘用費，按實際工作量收取（聘用費，按實際工作量

33、收?。晒潭ㄙM用或基于花費的時間支付費用可固定費用或基于花費的時間支付費用）項目項目成功費或稱融資安排費，按項目的百分比收取，項目越大，成功費或稱融資安排費，按項目的百分比收取，項目越大，百分比越低。這是其主要收入。百分比越低。這是其主要收入。實際支出：如差旅費等實際支出：如差旅費等此外，此外，若融資顧問兼任貸款銀團的經(jīng)理人，貸款期間，還會收取一若融資顧問兼任貸款銀團的經(jīng)理人，貸款期間，還會收取一定的管理費。定的管理費。第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院（二）法律顧問（二）法律顧問 項目融資的大部分工作是關(guān)于合同結(jié)構(gòu)，有大量的法律文件，需要有經(jīng)驗項目融資的大部分工作

34、是關(guān)于合同結(jié)構(gòu)，有大量的法律文件，需要有經(jīng)驗的法律顧問來起草和把關(guān)，法律顧問起重要的作用。的法律顧問來起草和把關(guān)，法律顧問起重要的作用。 法律顧問需要處理的文件：法律顧問需要處理的文件： 各種項目合同各種項目合同 這些合同和項目融資要求之間的關(guān)系這些合同和項目融資要求之間的關(guān)系 英國和美國的一些律師務(wù)所更能勝任，他們具有必要的綜合技能，項目融資英國和美國的一些律師務(wù)所更能勝任，他們具有必要的綜合技能，項目融資時除聘請英美法律顧問外，還有必要聘用熟悉東道國商務(wù)的當(dāng)?shù)胤墒聞?wù)所，時除聘請英美法律顧問外，還有必要聘用熟悉東道國商務(wù)的當(dāng)?shù)胤墒聞?wù)所，因此，需要協(xié)調(diào)這兩部分律師的工作因此，需要協(xié)調(diào)這兩部

35、分律師的工作第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院 法律法律顧問費用：顧問費用： 按時間收費，因此需要有效利用他們的時間按時間收費，因此需要有效利用他們的時間第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院（三）其他顧問（三）其他顧問工程顧問工程顧問/技術(shù)顧問技術(shù)顧問環(huán)境顧問環(huán)境顧問市場顧問：處理合同中沒有涉及的如燃料供應(yīng)、產(chǎn)品包銷等市場顧問：處理合同中沒有涉及的如燃料供應(yīng)、產(chǎn)品包銷等會計：為項目的會計賬目和納稅的問題提供咨詢會計：為項目的會計賬目和納稅的問題提供咨詢保險顧問：保險經(jīng)紀(jì)人保險顧問：保險經(jīng)紀(jì)人 十、政府十、政府 作作用用微觀方面微觀方面宏觀方

36、面宏觀方面促成項目融資完成（安慰函、保函等）提供良好的投資環(huán)境及種種優(yōu)惠政策商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)案例案例3-2：廣西來賓電廠項目：廣西來賓電廠項目經(jīng)營特許權(quán)土地良好的基礎(chǔ)設(shè)施長期穩(wěn)定的能源供應(yīng)條件優(yōu)惠的出口信貸和其他類型的貸款貸款擔(dān)保項目產(chǎn)品的買主第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院 為保證項目融資的成功，來賓為保證項目融資的成功，來賓B電廠的中方發(fā)起電廠的中方發(fā)起人聘請了法國的一家律師事務(wù)所和北京的一家律師事人聘請了法國的一家律師事務(wù)所和北京的一家律師事務(wù)所作為法

37、律顧問，聘請瑞士的一家投資銀行作財務(wù)務(wù)所作為法律顧問，聘請瑞士的一家投資銀行作財務(wù)顧問，聘請了廣西設(shè)計院和華北電力設(shè)計院作技術(shù)顧顧問，聘請了廣西設(shè)計院和華北電力設(shè)計院作技術(shù)顧問，同時委托北京大地橋基礎(chǔ)設(shè)施公司作招標(biāo)代理人。問，同時委托北京大地橋基礎(chǔ)設(shè)施公司作招標(biāo)代理人。第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院項目的投資結(jié)構(gòu)項目的

38、投資結(jié)構(gòu)第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院在廣西來賓在廣西來賓B電廠的投資設(shè)計、融資、建設(shè)的整個過程中，廣西政府對該項目提供了大電廠的投資設(shè)計、融資、建設(shè)的整個過程中，廣西政府對該項目提供了大力支持力支持1、允許投資者將其從電廠經(jīng)營中取得的人民幣收入，在扣除費用和繳納稅金以后，換、允許投資者將其從電廠經(jīng)營中取得的人民幣收入，在扣除費用和繳納稅金以后，換成外匯匯出境外成外匯匯出境外2、如果由于政府政策的變化導(dǎo)致人民幣與外匯的兌換率大幅度變化時，允許調(diào)整電價、如果由于政府政策的變化導(dǎo)致人民幣與外匯的兌換率大幅度變化時，允許調(diào)整電價來解決。匯率的變化幅度在來解決。匯率的變

39、化幅度在5%以內(nèi)時，電價不能調(diào)整；超過以內(nèi)時，電價不能調(diào)整；超過5%時電價可以調(diào)整。時電價可以調(diào)整。3、指定一家燃料公司供應(yīng)項目公司所需要的燃料，并與項目公司簽訂燃料供應(yīng)協(xié)議，、指定一家燃料公司供應(yīng)項目公司所需要的燃料，并與項目公司簽訂燃料供應(yīng)協(xié)議，按協(xié)議保證供應(yīng)項目公司所需要的燃料。按協(xié)議保證供應(yīng)項目公司所需要的燃料。4、保證每年至少購買、保證每年至少購買35億千瓦時的上網(wǎng)電量，并指定由廣西供電局與項目公司簽訂購億千瓦時的上網(wǎng)電量，并指定由廣西供電局與項目公司簽訂購電合同和調(diào)度協(xié)議。電合同和調(diào)度協(xié)議。5、關(guān)于通貨膨脹問題，規(guī)定由于燃料價格的變化可以調(diào)整電價。、關(guān)于通貨膨脹問題，規(guī)定由于燃料價

40、格的變化可以調(diào)整電價。6、項目公司可以享受國家和地方政府所規(guī)定的稅收優(yōu)惠。、項目公司可以享受國家和地方政府所規(guī)定的稅收優(yōu)惠。7、廣西政府免費或以優(yōu)惠的價格向項目公司提供電廠建設(shè)、營運和維護所需要的土地、廣西政府免費或以優(yōu)惠的價格向項目公司提供電廠建設(shè)、營運和維護所需要的土地、供水、供電、通訊、道路、鐵路等現(xiàn)有設(shè)施的使用。供水、供電、通訊、道路、鐵路等現(xiàn)有設(shè)施的使用。8、在項目公司的整個特許權(quán)期限內(nèi)，所需要的各方面的協(xié)調(diào)和協(xié)助，廣西政府都可以、在項目公司的整個特許權(quán)期限內(nèi)，所需要的各方面的協(xié)調(diào)和協(xié)助，廣西政府都可以給予支持。給予支持。特許權(quán)協(xié)議（特許權(quán)協(xié)議（concession agreemen

41、tconcession agreement)( )(例：奧運鳥巢特許權(quán)協(xié)議例：奧運鳥巢特許權(quán)協(xié)議) ) 又稱雙邊協(xié)議、產(chǎn)品分享協(xié)議或參與協(xié)議。是東道國政府授予項目主辦人又稱雙邊協(xié)議、產(chǎn)品分享協(xié)議或參與協(xié)議。是東道國政府授予項目主辦人以勘探、開發(fā)特定項目和從事經(jīng)營的權(quán)利的法律文件。以勘探、開發(fā)特定項目和從事經(jīng)營的權(quán)利的法律文件。 主要內(nèi)容主要內(nèi)容 特許權(quán)范圍：權(quán)力的授予、授權(quán)范圍、特許期限特許權(quán)范圍：權(quán)力的授予、授權(quán)范圍、特許期限文件的核心內(nèi)容文件的核心內(nèi)容 項目建設(shè)方面的規(guī)定項目建設(shè)方面的規(guī)定 融資及其方式融資及其方式 項目經(jīng)營及維護項目經(jīng)營及維護 收費水平與計算方法收費水平與計算方法關(guān)鍵點關(guān)

42、鍵點 能源物質(zhì)供應(yīng)能源物質(zhì)供應(yīng) 項目移交項目移交 合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓 協(xié)議終止時，政府根據(jù)協(xié)議商定的價格購買或無償收回整個項目，項目公司保證政府所獲得協(xié)議終止時，政府根據(jù)協(xié)議商定的價格購買或無償收回整個項目，項目公司保證政府所獲得的是的是一個正常運轉(zhuǎn)并保養(yǎng)良好的項目一個正常運轉(zhuǎn)并保養(yǎng)良好的項目 特許權(quán)協(xié)議所適用的法律特許權(quán)協(xié)議所適用的法律商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)十一、其他參加者十一、其他參加者保險公司保險公司信托銀行信托銀行 商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)中國銀監(jiān)會中國銀監(jiān)會項目融資業(yè)務(wù)指引項目融資業(yè)務(wù)指引第十七條

43、規(guī)定：第十七條規(guī)定： 貸款人應(yīng)當(dāng)與借款人約定專門的項目收入賬戶，并要求所有項目收貸款人應(yīng)當(dāng)與借款人約定專門的項目收入賬戶，并要求所有項目收入進入約定賬戶，并按照事先約定的條件和方式對外支付。入進入約定賬戶，并按照事先約定的條件和方式對外支付。 貸款人應(yīng)當(dāng)對項目收入賬戶進行動態(tài)監(jiān)測，當(dāng)賬戶資金流動出貸款人應(yīng)當(dāng)對項目收入賬戶進行動態(tài)監(jiān)測，當(dāng)賬戶資金流動出現(xiàn)異常時，應(yīng)當(dāng)及時查明原因并采取相應(yīng)措施現(xiàn)異常時，應(yīng)當(dāng)及時查明原因并采取相應(yīng)措施。項目項目保證人保證人 項目融資雖然是部分追索權(quán)或無追索權(quán)的貸款方式，但項目融資的風(fēng)險并非全項目融資雖然是部分追索權(quán)或無追索權(quán)的貸款方式，但項目融資的風(fēng)險并非全由貸款方

44、承擔(dān)。國際上成功的項目融資大部分都要求與項目有關(guān)且有財務(wù)能力由貸款方承擔(dān)。國際上成功的項目融資大部分都要求與項目有關(guān)且有財務(wù)能力的某些當(dāng)事人出具保證書或做出承諾，以便分散貸款方的風(fēng)險。的某些當(dāng)事人出具保證書或做出承諾，以便分散貸款方的風(fēng)險。 保證人主要有兩大類：業(yè)主保證人和第三方保證人。保證人主要有兩大類：業(yè)主保證人和第三方保證人。 總結(jié)總結(jié) 商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)由于項目的參與者眾多，參與方之間是通過各種合同和協(xié)由于項目的參與者眾多，參與方之間是通過各種合同和協(xié)議連接起來的，因此，項目融資的各參與者彼此各有需求議連接起來的，因此，項目融資的各參與者彼此

45、各有需求和優(yōu)勢，各自所承擔(dān)的風(fēng)險也不盡相同。和優(yōu)勢，各自所承擔(dān)的風(fēng)險也不盡相同。成功的項目融資是充分發(fā)揮各個參與者的優(yōu)勢，將風(fēng)險分成功的項目融資是充分發(fā)揮各個參與者的優(yōu)勢，將風(fēng)險分配給最能承擔(dān)并管理這類風(fēng)險的參與者。配給最能承擔(dān)并管理這類風(fēng)險的參與者?？梢婍椖咳谫Y就是這些參與者借助彼此之間協(xié)議進行長期可見項目融資就是這些參與者借助彼此之間協(xié)議進行長期博弈的結(jié)果。博弈的結(jié)果。第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院第二節(jié)第二節(jié) 項目的投資結(jié)構(gòu)概述項目的投資結(jié)構(gòu)概述一、項目投資結(jié)構(gòu)及其設(shè)計的含義一、項目投資結(jié)構(gòu)及其設(shè)計的含義項目投資結(jié)構(gòu)：項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，指項目的投資者對項

46、目資產(chǎn)權(quán)益項目投資結(jié)構(gòu)：項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，指項目的投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式，和項目投資者之間的法律合作關(guān)系。的法律擁有形式，和項目投資者之間的法律合作關(guān)系。項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計：是指在項目所在國家的法律、法規(guī)、會計、稅務(wù)等項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計：是指在項目所在國家的法律、法規(guī)、會計、稅務(wù)等外在客觀因素的制約條件下，尋求一種能夠最大限度地實現(xiàn)其投資目標(biāo)外在客觀因素的制約條件下，尋求一種能夠最大限度地實現(xiàn)其投資目標(biāo)的項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。的項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。 第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院二、項目投資結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢二、項目投資結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢目前融資項目多為由具有互

47、利的目標(biāo)、能力和資源的多個投資者組目前融資項目多為由具有互利的目標(biāo)、能力和資源的多個投資者組成的合資集團共同開發(fā)、擁有和控制，出現(xiàn)這種趨勢原因是：成的合資集團共同開發(fā)、擁有和控制，出現(xiàn)這種趨勢原因是： 大型項目的開發(fā)有可能超出了一個公司的財務(wù)、管理或者風(fēng)險承大型項目的開發(fā)有可能超出了一個公司的財務(wù)、管理或者風(fēng)險承受能力，使用合資結(jié)構(gòu)，項目的風(fēng)險可以由所有的項目參加者共受能力，使用合資結(jié)構(gòu)，項目的風(fēng)險可以由所有的項目參加者共同承擔(dān)。同承擔(dān)。 不同背景投資者之間的結(jié)合有可能為項目帶來巨大的互補性效益。不同背景投資者之間的結(jié)合有可能為項目帶來巨大的互補性效益。投資者不同優(yōu)勢結(jié)合，有可能在安排項目融資

48、時獲得較為有利的投資者不同優(yōu)勢結(jié)合，有可能在安排項目融資時獲得較為有利的貸款條件。貸款條件。三、選擇（設(shè)計）項目投資結(jié)構(gòu)的目標(biāo)三、選擇（設(shè)計）項目投資結(jié)構(gòu)的目標(biāo)商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)最大限度地實現(xiàn)各個項目發(fā)起人的投資目標(biāo)和融資目標(biāo)最大限度地實現(xiàn)各個項目發(fā)起人的投資目標(biāo)和融資目標(biāo)商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)四、設(shè)計項目投資結(jié)構(gòu)所需考慮的因素四、設(shè)計項目投資結(jié)構(gòu)所需考慮的因素項目資產(chǎn)的擁有形式項目資產(chǎn)的擁有形式 擁有公司股份或直接擁有部分項目資產(chǎn)擁有公司股份或直接擁有部分項目資產(chǎn)項目產(chǎn)品的分配形式項目產(chǎn)品的分配形式 分配產(chǎn)品

49、或分配利潤分配產(chǎn)品或分配利潤項目管理的決策方式與程序項目管理的決策方式與程序 不同投資者的決策和管理權(quán)、實際參與不同投資者的決策和管理權(quán)、實際參與管理的形式及程度、決策機制管理的形式及程度、決策機制項目風(fēng)險分擔(dān)和債務(wù)責(zé)任（隔離程度要求）項目風(fēng)險分擔(dān)和債務(wù)責(zé)任（隔離程度要求）項目現(xiàn)金流量的控制項目現(xiàn)金流量的控制對稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求對稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求會計處理的要求會計處理的要求考慮投資比例、財務(wù)策略、法考慮投資比例、財務(wù)策略、法律法規(guī)律法規(guī)投資的可轉(zhuǎn)讓性（轉(zhuǎn)讓的靈活性）投資的可轉(zhuǎn)讓性（轉(zhuǎn)讓的靈活性）轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓成本、借款人轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓成本、借款人違約的處理違約的處理融資便利的要求補充

50、資本注入的融資便利的要求補充資本注入的靈活性要求靈活性要求投資者的長期發(fā)展計劃投資者的長期發(fā)展計劃資本運作、資源控制資本運作、資源控制第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)五、項目投資結(jié)構(gòu)的主要形式五、項目投資結(jié)構(gòu)的主要形式商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu) 公司型合資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu) 合伙制結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu) 非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu) 信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)前三種在項目融資中應(yīng)用較普遍前三種在項目融資中應(yīng)用較普遍。（一）公司型合資結(jié)構(gòu)（一）公司型合資結(jié)構(gòu)1.1.含義含義公司型合資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)(Incorporated Joint Vent

51、ure又稱股權(quán)式合資又稱股權(quán)式合資) 投資者按照投資者按照公司公司法法共同組成有限責(zé)任公司（共同組成有限責(zé)任公司（50）或股份有限公司（）或股份有限公司（2-200發(fā)起人），共同經(jīng)營、發(fā)起人），共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險、按股權(quán)額分配利潤，公司與投資者完全分離的獨立的法共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險、按股權(quán)額分配利潤，公司與投資者完全分離的獨立的法律實體，即公司法人。律實體，即公司法人。 國際上大多數(shù)制造業(yè)、加工工業(yè)項目、早期的資源開發(fā)項目、我國的中國際上大多數(shù)制造業(yè)、加工工業(yè)項目、早期的資源開發(fā)項目、我國的中外合資經(jīng)營的項目融資公司采用公司型合資結(jié)構(gòu)。外合資經(jīng)營的項目融資公司采用公司型合資結(jié)構(gòu)。第三章

52、第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院 2、公司型合資結(jié)構(gòu)簡圖、公司型合資結(jié)構(gòu)簡圖第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院投資者 A投資者 B投資者 C合資公司貸款銀行抵押+擔(dān)保貸款持股3、第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)4、對現(xiàn)金流量缺對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制乏直接的控制第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu) 由于項目公司不是任一投由于項目公司不是任一投資者的控股公司或子公司，資者的控股公司或子公司，項目開發(fā)前期的稅務(wù)虧損項目開發(fā)前期的稅務(wù)虧損或優(yōu)惠無法轉(zhuǎn)移給投資者，或優(yōu)惠無法轉(zhuǎn)移給投資者，只能保留在項目公司，并只能保留在

53、項目公司，并在一定年限內(nèi)使用，如果在一定年限內(nèi)使用，如果項目公司在幾年內(nèi)不贏利，項目公司在幾年內(nèi)不贏利，稅務(wù)虧損就會有完全損失稅務(wù)虧損就會有完全損失的可能，降低了項目的綜的可能，降低了項目的綜合投資效益。合投資效益。 在這種投資結(jié)構(gòu)中，在這種投資結(jié)構(gòu)中，還存在還存在“雙重納稅雙重納稅”的的現(xiàn)象，即項目公司如有現(xiàn)象，即項目公司如有盈利時要繳納公司所得盈利時要繳納公司所得稅，投資者取得的股東稅，投資者取得的股東紅利還要繳納公司所得紅利還要繳納公司所得稅或個人所得稅，無形稅或個人所得稅，無形中降低了項目的綜合投中降低了項目的綜合投資回報率。資回報率。 稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差這對于希望利用這

54、對于希望利用項目的現(xiàn)金流量項目的現(xiàn)金流量自行安排融資的自行安排融資的投資者來說是一投資者來說是一個很不利的因素個很不利的因素 為了克服公司型合資結(jié)構(gòu)帶來的這些缺陷，國外許多公司在法律許可的為了克服公司型合資結(jié)構(gòu)帶來的這些缺陷，國外許多公司在法律許可的范圍內(nèi)盡量對簡單結(jié)構(gòu)加以改造創(chuàng)造出種種復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)，爭取盡快、盡早范圍內(nèi)盡量對簡單結(jié)構(gòu)加以改造創(chuàng)造出種種復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)，爭取盡快、盡早地利用項目的稅務(wù)虧損地利用項目的稅務(wù)虧損(或優(yōu)惠或優(yōu)惠)，提高投資的綜合經(jīng)濟效益。其中一種具有代，提高投資的綜合經(jīng)濟效益。其中一種具有代表性的做法是在合資公司中做出某種安排，使得其中一個或幾個投資者可以吸表性的做法

55、是在合資公司中做出某種安排，使得其中一個或幾個投資者可以吸收使用項目投資前期的稅務(wù)虧損收使用項目投資前期的稅務(wù)虧損(或優(yōu)惠或優(yōu)惠)，同時又將所獲得的部分利益以某種，同時又將所獲得的部分利益以某種形式與其他投資者分享。形式與其他投資者分享。第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)如何應(yīng)對稅務(wù)安排方面如何應(yīng)對稅務(wù)安排方面的缺點？的缺點？第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)圖圖3-1 創(chuàng)新的公司型投資結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的公司型投資結(jié)構(gòu) (二二)合伙制結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu) 合伙制結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)(Partnership)：至少兩個以上合伙人之間以獲取利潤為目：至少兩個以上合伙人之間以獲取利潤為目

56、的，共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種法律關(guān)系。不是一個獨立的，共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種法律關(guān)系。不是一個獨立的法律實體的法律實體 ，不在政府注冊，不在政府注冊 。普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu) 1、普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu) （1）普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人）普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(General Partners) 適用于一些專業(yè)化工作組合及小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)，在北美地區(qū)也被用適用于一些專業(yè)化工作組合及小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)，在北美地區(qū)也被用來在石油、天然氣的勘探、開

57、發(fā)領(lǐng)域，投資者（即合伙人）以合伙的形式共同擁來在石油、天然氣的勘探、開發(fā)領(lǐng)域，投資者（即合伙人）以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有合伙人對普通合伙制項目的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；合伙人對普通合伙制項目的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權(quán)利；每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的

58、權(quán)利；在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權(quán)人收回債在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后才能收回；務(wù)之后才能收回；合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意；合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意；普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制。合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制。其顯著特點是所有的合伙人對于的經(jīng)營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟責(zé)其顯著特點是所有的合伙人對于的經(jīng)營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無限責(zé)任。任

59、和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無限責(zé)任。合伙人合伙人A合伙人合伙人B合伙人合伙人C合伙制項目合伙制項目貸貸 款款 銀銀 行行合資協(xié)議合資協(xié)議融資安排融資安排（2）使用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)圖）使用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)圖第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院通過項目子公司建立的普通合伙制的通過項目子公司建立的普通合伙制的投資結(jié)構(gòu)圖投資結(jié)構(gòu)圖第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院投資者合伙制項目項目子公司項目子公司項目子公司投資者投資者合伙協(xié)議（3）普通合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)點：）普通合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)點： 稅務(wù)安排的靈活性：稅務(wù)安排的靈活性：合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)

60、中獲取的收益（或合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務(wù)合并。虧損）與其它來源的收入進行稅務(wù)合并。（4）普通合伙制結(jié)構(gòu)的缺點）普通合伙制結(jié)構(gòu)的缺點 無限責(zé)任；無限責(zé)任； 每個合伙人都具有約束合伙制的能力；每個合伙人都具有約束合伙制的能力； 融資安排相對比較復(fù)雜融資安排相對比較復(fù)雜。第三章第三章 項目融資的組織結(jié)構(gòu)項目融資的組織結(jié)構(gòu)商學(xué)院商學(xué)院2、有限合伙制結(jié)構(gòu)、有限合伙制結(jié)構(gòu) 有限合伙制是在普通合伙制基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種合伙制結(jié)構(gòu)。有限合伙有限合伙制是在普通合伙制基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種合伙制結(jié)構(gòu)。有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和至少一個有限合伙人制結(jié)構(gòu)需要包括至少一