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文檔簡介
1、構(gòu)思新穎,品質(zhì)一流,適合各個(gè)領(lǐng)域,謝謝采納民事起訴狀原告:馬雨,男,XXX杵XX月XX日生,X族,住上海市浦東新區(qū)大胡同1號,身份證號:310103XXXXXXXX000聯(lián)系方式:Ixxxxxxx。委托訴訟代理人:XXX上海XX律師事務(wù)所律師,住XXXXXXXXXX聯(lián)系方式:XXXXXXX被告:上海安道有限責(zé)任公司住所地:上海市浦東新區(qū)大開發(fā)路1號法定代表人:馬雨職務(wù):上海安道有限責(zé)任公司經(jīng)理第三人:何以歡,女,X族,XXXWXX月XX日生,上海安道有限責(zé)任公司原法定代表人、股東,上海市浦東大馬路1號樓3單元301戶,身份證號:310103XXXXXXXX000嵌系方式:Ixxxxxxx。第三
2、人:吳木子,男,X族,XXXWXX月XX日生,上海安道有限責(zé)任公司原法定代表人、股東,上海市浦東小街道2號樓1單元101戶,身份證號:310103XXXXXXXX000嵌系方式:1xxxxxxx。訴訟請求:1、確認(rèn)原告為公安道公司股東并享有95%勺股權(quán);2、訴訟費(fèi)用由被告及第三人何以歡承擔(dān)。事實(shí)與理由:2011年8月1日第三人何以歡和吳木子作為甲方與乙方原告簽訂股權(quán)法人變更協(xié)議,約定:“馬雨出資250萬元作為對上海安道有限責(zé)任公司的投資,法定代表人變更為馬雨,股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為馬雨占80%吳木子以原有投入和技術(shù)入股占20%何以歡無條件退出。本協(xié)議簽署三日內(nèi),如馬雨承諾的資金沒有全部到位,則協(xié)議自動(dòng)
3、終止?!痹嬗?011年9月16日至2011年10月2日期間,分5次,向被告投資,被告接受原告作為股東的實(shí)繳投資共計(jì)247萬8千元。2011年8月18日被告召開股東會(huì)議,一致決定將第三人何以歡的出資額5萬元,占注冊出資比例10%全部轉(zhuǎn)讓給本案原告,會(huì)議決議由“何以歡”、“吳木子”簽字并記載于工商行政管理局檔案室。2011年8月19日第三人何以歡、吳木子與原告和案外人王旭東共同簽訂了授權(quán)委,授權(quán)王旭東負(fù)責(zé)辦理投資變更事宜。同日第三人何以歡與原告簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將何以歡的出資額5萬元,占注冊出資比例10%全部轉(zhuǎn)讓給本案原告。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,原告的出資額為5萬元,占注冊出資比例10%由當(dāng)事人雙方簽字
4、確認(rèn)并記載于工商行政管理局檔案室。同日,工商行政管理局根據(jù)雙方申請,對上海安道有限責(zé)任公司股權(quán)比例及法定代表人進(jìn)行了工商變更登記,變更為股權(quán)比例原告占10%吳木子占90%變更原告為上海安道有限責(zé)任公司法定代表人。2013年4月18日,第三人吳木子與原告簽訂股權(quán)調(diào)整協(xié)議,約定:“根據(jù)雙方在2011年8月1日簽訂的股權(quán)法人變更協(xié)議的約定,法人代表即馬雨投資總額250萬元,股權(quán)結(jié)構(gòu)為馬雨占80%吳木子20%但馬雨單方投資總額預(yù)計(jì)將達(dá)到1500萬元,原股比例已不符合雙方合作條件和初衷,經(jīng)協(xié)商,上海安道有限責(zé)任公司將股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為馬雨占95%吳木子占5%協(xié)議其他內(nèi)容不變,作為原協(xié)議的附件,具有法律效力。
5、”協(xié)議簽訂后未辦理變更登記。被告于2011年8月18日召開股東會(huì)議,決定將第三人何以歡的出資額5萬元,占注冊出資比例10%全部轉(zhuǎn)讓給本案原告,并同時(shí)對上海安道有限責(zé)任公司股權(quán)比例及法定代表人進(jìn)行了工商變更登記。2011年10月2日本案原告向被告履行了實(shí)繳投資義務(wù),上海安道有限責(zé)任公司接受原告雨馬作為股東的實(shí)繳投資共計(jì)247萬8千元。根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及其司法解釋有關(guān)規(guī)定,原告當(dāng)然成為被告的股東、法定代表人。2011年10月2日至2017年11月6日期間,原告一直擔(dān)任被告的法定代表人,負(fù)責(zé)被告的運(yùn)營管理,第三人何某從未提出任何異議。2017年10月30日至今,第三人何
6、某經(jīng)常無理糾纏并且散布原告作為被告股東、法定代表人不合法的虛假事實(shí),給原告造成困擾,原告又難以通過其他途徑解決糾紛,為維護(hù)權(quán)益,訴至貴院,請求人民法院判如所請!此致:上海市浦東新區(qū)人民法院起訴人:馬雨(簽字)2017年11月6日附:1、起訴狀副本3份;2、證據(jù)清單3份。證據(jù)清單序號證據(jù)名稱證明貞他1原告身份證復(fù)印件原告身份信息12被告營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件被告身份信息23第三人何以歡身份證復(fù)印件第三人何以歡身份信息34第三人吳木子身份證復(fù)印件第三人吳木子身份信息45股權(quán)法人變更協(xié)議第三人何以歡將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告,/、冉是被告股東56銀行轉(zhuǎn)賬記錄復(fù)印件原告履行對被告的投資義務(wù)6-107股東會(huì)決議被告達(dá)成決議,將第一人何以歡的出資份額轉(zhuǎn)讓給原告118授權(quán)書原告與第三人何以歡授權(quán)王旭東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜129股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將第三人何以歡的出資份額轉(zhuǎn)讓給原告1310企業(yè)法人變更登記申請書被告將法定代理人由第二人何以歡變更為原告1411股權(quán)調(diào)整協(xié)議被告股權(quán)結(jié)構(gòu)更改為原告占95%第三人吳木子占5%15注:本清單共1頁,證據(jù)材料共15頁提交人:馬雨提交時(shí)間:2017年11月6日提交法院:上海市浦東新區(qū)人民法院2012年11月2日被
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