同大股份公司章程（年8月）課件

1、同大股份公司章程（2019年8月）SHANDONG TONGDA ISLAND NEW MATERIALS CO.,LTD.（山東省昌邑市利民街 687 號）章程1同大股份公司章程（2019年8月）第一章第二章第三章第四章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第六節(jié)第五章第六章第七章第八章第九章第十章山東同大海島新材料股份有限公司章程總則 . 3經營宗旨和范圍 . 4股 份 . 4第一節(jié) 股份發(fā)行 . 4第二節(jié) 股份增減和回購 . 5第三節(jié) 股份轉讓 . 6股東和股東大會 . 7股東 . 7股東大會的一般規(guī)定 . 9股東大會的召集 . 12股東大會的提案與通知 . 14股東大會的召開 . 15股東大會

2、的表決和決議 . 18董事會 . 22第一節(jié) 董事 . 22第二節(jié) 董事會 . 25總經理及其他高級管理人員 . 29監(jiān)事會 . 31第一節(jié) 監(jiān)事 . 31第二節(jié) 監(jiān)事會 . 32財務會計制度、利潤分配和審計 . 33第一節(jié) 財務會計制度 . 33第二節(jié) 內部審計 . 38第三節(jié) 會計師事務所的聘任 . 38通知和公告 . 39第一節(jié) 通知 . 39第二節(jié) 公告 . 40合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 40第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 40第二節(jié) 解散和清算 . 41第十一章第十二章修改章程 . 43附則 . 432同大股份公司章程（2019年8月）第一條第二條第三條、第九條第十

3、條第一章總則為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。公司系依照公司法和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司由山東同大海島新材料有限公司變更設立，在濰坊市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號 3730。公司于 2012 年 4 月 25 日經中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可2012561 ”號文件核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 1110 萬股，于 2012年 5 月 23 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。第四條公司注冊名稱：山東同大海島

4、新材料股份有限公司。英文：SHANDONG TONGDA ISLANDNEW MATERIALS CO.,LTD第五條公司住所：山東省昌邑市利民街西首，郵政編碼：261300。第六條 公司注冊資本為人民幣 4440 萬元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股

5、東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指副總經理、董事會秘書、財務負責人，及公司董事會認定的高級管理人員。3同大股份公司章程（2019年8月）1第二章經營宗旨和范圍第十二條 公司的經營宗旨是：貫徹“質量第一、用戶至上”的方針，堅持“以質量求生存、以信譽求發(fā)展”的經營策略，加強科學管理，加快技術進步，大膽創(chuàng)新發(fā)展，積極開拓市場，擴大出口創(chuàng)匯，使企業(yè)不斷發(fā)展壯大，使公司股東的股本保值增值，使員工收入不斷提高，生活不斷改善。第十三條經依法登記，公司的經營范圍：海島纖維材料、鞋材

6、、服裝面料（不含棉紡），沙發(fā)革、汽車座套及高檔擦拭布等生產銷售；經營本企業(yè)自產產品的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條第十五條公司的股份采取股票的形式。公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第十六條第十七條集中存管。第十八條式如下：第十八條示：公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。公司發(fā)行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司公司發(fā)起人姓名或

7、名稱、公司設立時發(fā)起人所持股份數(shù)、出資方公司發(fā)起人名單、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下表所序號發(fā)起人山東同大集團有限公司認購的股份數(shù)（股）16,153,846出資方式凈資產折股出資時間2008.5.314同大股份公司章程（2019年8月）23456北京中稷漢邦有限公司青島?？扇鹜顿Y咨詢有限公司王樂智范德強于洪亮合計5,359,8461,563,2322,307,6922,307,6922,307,69230,000,000凈資產折股凈資產折股凈資產折股凈資產折股凈資產折股2008.5.312008.5.312008.5.312008.5.312008.5.31注：發(fā)起人北京中稷漢邦有限公

8、司于 2008 年 8 月更名為北京實地創(chuàng)業(yè)投資有限公司。第十九條 公司股份總數(shù)為 4440 萬股，均為人民幣普通股。第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照公司法以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程

9、序辦理。第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十四條公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:（一）證券交易所集中競價交易方式；5同大股份公司章程（2019年8月）（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二

10、十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1 年內轉讓給職工。第三節(jié)股份轉讓第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。第二十七條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管

11、理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。因公司進行權益分派等導致其董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應遵守上述規(guī)定。第二十九條 公司董

12、事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出,或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證6同大股份公司章程（2019年8月）券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司依據證券登

13、記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。第三十二條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉

14、讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購7同大股份公司章程（2019年8月）其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。第三十三條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請

15、求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即

16、提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；8同大股份公司章程

17、（2019年8月）公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十八條持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和

18、其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。控股股東及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用：（一） 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；（二） 通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款；（三） 委托控股股東或其他關聯(lián)方進行投資活動；（四） 為控股股東或其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（五） 代控股股東或其他關聯(lián)方償還債務；（六） 有關法

19、律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會認定的其他方式。公司董事會建立對控股股東所持股份 “占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資金。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：9同大股份公司章程（2019年8月）（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊

20、資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產除外）達到下列標準之一的，公司除應當及時披露外，還應當提交股

21、東大會審議：（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元；（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元；10同大股份公司章程（2019年8月）（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元；（五）交易產生的利潤占公司最

22、近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據如為負值，取其絕對值計算。公司股東大會對于關聯(lián)交易的權限：公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外）金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當比照深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則的規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。上述權限涉及本章程第一百五十五條規(guī)定事項的，應依照該規(guī)定執(zhí)行。第四十一條 公司下列擔保行為，須經股東大會審議通過：（一）單筆擔保額超過公司

23、最近一期經審計凈資產 10的擔保；（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產 50以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過 70的擔保對象提供的擔保；（四）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30；（五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50且絕對金額超過 3000 萬元；（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；（七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東

24、大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每11同大股份公司章程（2019年8月）年召開 1 次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認為

25、必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十四條公司召開股東大會的地點為：公司住所地及其他生產經營地所在城市。股東大會將設置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。采用網絡方式參加股東大會的，公司將通過證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網投票系統(tǒng)確認股東身份的合法有效。第四十五條公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三） 會議的表決程序、表決結果是否

26、合法有效；（四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十七條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形12同大股份公司章程（2019年8月）式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 1

27、0 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在

28、作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，

29、須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的 10%。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公13同大股份公司章程（2019年8月）司承擔。第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有

30、關規(guī)定。第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內向其他股東發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前通知各股東。公

31、司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。第五十五條股東大會的通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點、方式和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程

32、序。股東大會網絡投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股14同大股份公司章程（2019年8月）東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午 3:00。股東大會股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，應包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處

33、罰和證券交易所懲戒；（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件規(guī)定的其他內容。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第五十九條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會

34、。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；15同大股份公司章程（2019年8月）委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一

35、）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第六十二條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。第六十四條 出席

36、會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十五條召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上

37、董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務16同大股份公司章程（2019年8月）或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應

38、明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。第七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十二條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經理

39、和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第七十三條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的17同大股份公司章程（2019年8月）董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡方式表決情況的有效資料及其他資料一并保存，保存期限為 10 年。第七十四條召集人應當保證股東

40、大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三

41、）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；18同大股份公司章程（2019年8月）（五）股權激勵計劃；（六）對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件或

42、本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。第七十九條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。關聯(lián)股東在股東大會審議關聯(lián)交易事項時，應當主動向股東大會說明情況，并明確表示不參與投票表決。關聯(lián)股

43、東沒有主動說明關聯(lián)關系的，其他股東可以要求其說明情況并回避表決。關聯(lián)股東沒有說明情況或回避表決的，其所代表的股份數(shù)不計入關聯(lián)交易事項有效表決權股份總數(shù)。第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。公司股東大會審議下列事項之一的，公司應當安排通過網絡投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：（一）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外）；（二）公司重大資產重組，購買的

44、資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過 20%的；（三）一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額 30%的；19同大股份公司章程（2019年8月）（四）股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；（五）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（六）擬以超過募集資金凈額 10%以上的閑置募集資金補充流動資金；（七）根據深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯(lián)交易（不含日常關聯(lián)交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）；（八）公司以章程形式確定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的；（九）對公司章程確定的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政

45、策進行調整或者變更的；（十）制定與修訂股東回報規(guī)劃；（十一）公司現(xiàn)金分紅具體方案；（十二）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項；（十三）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所要求采取網絡投票等方式的其他事項。股東大會提供網絡投票方式的，應當安排在深圳證券交易所的交易日召開。第八十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事和監(jiān)事候選人提名人數(shù)達到公司章程規(guī)定的人數(shù)時，方可進行表決。董事候選人提案的方式和程序為：（一）公司董事會

46、、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的 3%以上的股東有權提名公司董事候選人。（二）董事會向股東大會提名董事候選人應以董事會決議作出；監(jiān)事會向股東大會提名董事候選人應以監(jiān)事會決議作出并向董事會提交董事候選人的名單；提名股東可直接向董事會提交董事候選人的名單。監(jiān)事候選人提案方式和程序為：（一）公司監(jiān)事會、單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的 3%以上的股東有權提名公司監(jiān)事候選人。（二）監(jiān)事會向股東大會提名監(jiān)事候選人應以監(jiān)事會決議作出，并向股東大20同大股份公司章程（2019年8月）會提交監(jiān)事候選人的名單；提名股東可直接向股東大會提交監(jiān)事候選人的名單。（三）職工代表擔任的監(jiān)

47、事由公司職工民主選舉產生。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。實行累積投票制的具體辦法如下：（一）股東在選舉非獨立董事、非職工代表監(jiān)事投票時，可投票數(shù)等于該股東所持有的股份數(shù)額乘以待選非獨立董事人數(shù)、非職工代表監(jiān)事人數(shù)，股東可以將其總票數(shù)集中投給一個或幾個非獨立董事候選人、非職工代表監(jiān)事候選人，按得票多少依次決定非獨立董事、非職工代表監(jiān)事的當選。（二）股東在選舉獨立董事投票時，可投票數(shù)等于該股東所持有的股份數(shù)

48、額乘以待選獨立董事人數(shù)，股東可以將其總票數(shù)集中投給一個或幾個獨立董事候選人，按得票多少依次決定獨立董事的當選。第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十四條股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十五條同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十七條

49、 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。21同大股份公司章程（2019年8月）第八十八條股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、

50、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第八十九條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。第九十一條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的

51、比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容以及法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件要求的其他內容。第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。第九十三條股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在該股東大會結束后立即就任。第九十四條股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。第五章第一節(jié)董事會董事第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；22同大股份公司章程（2019年8月）（二）因貪

52、污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3 年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在

53、任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但董事會中兼任公司高級管理人員的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。第九十七條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公

54、司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；23同大股份公司章程（2019年8月）（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得

55、的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第九十八條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委

56、托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在辭職生效24同大股份公司章程（2019年8月）或者任期屆滿后 6 個月內仍然有效。第一百零二條未經

57、本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百零三條董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百零四條獨立董事應按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本章程的規(guī)定履行職責。第二節(jié)董事會第一百零五條第一百零六條公司設董事會，對股東大會負責。董事會由 9 名董事組成，獨立董事 3 人。根據股東大會的有關決議，董事會設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，并制定相應的工作細

58、則。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中應至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第一百零七條董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會應按照公司章程規(guī)定，履行制定、調整或變更公司利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策，以及制定具體利潤分配方案時的各項職能；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公

59、司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；25同大股份公司章程（2019年8月）（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購、出售資產、資產抵押、擔保、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。超過股東

60、大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。第一百零八條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百零九條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第一百一十條 經股東大會決議授權，在本章程規(guī)定的董事會職權范圍內，董事會就對外投資、收購或出售資產、委托理財、資產抵押、關聯(lián)交易等交易的審批權限如下（交易涉及的定義、計算和認定方法依照深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則）：公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應當及