申請股份有限公司設(shè)立材料示范文本

1、申請股份有限公司設(shè)立材料示范文本注意：斜體文字為解釋語言，不必打印。此為格式樣本，僅作參考，具體依實(shí)際情況打印。股份有限公司首次股東大會決議會議時(shí)間：XX年X月X日會議地點(diǎn)：XXXXXXXXXXX召集人：XXX（出資最多的發(fā)起人）主持人：XX（出資最多的發(fā)起人）會議按公司法及公司章程規(guī)定的方式通知了全體股東。到會股東X 人(如有委托出席會議的，表述為其中股東XXX委托XXX出席會議并代為行使表決權(quán))，代表股份XXX萬股，占公司股本總額的XX。會議通過的決議情況：1、通過XXXXXXX公司章程。2、選舉XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、（五個(gè)以上） 為公司董事會成員，任期三年。3、選舉XX

2、X、XXX,為監(jiān)事會成員，任期三年； 或3、選舉XXX、XXX,為監(jiān)事會成員，任期三年；職工代表監(jiān)事待公司成立后由職工代表大會選舉產(chǎn)生，并向公司登記機(jī)關(guān)備案。（這條僅用于公司成立前未選舉出職工代表監(jiān)事）會議表決情況：1、對本次股東大會第1項(xiàng)決議內(nèi)容表決：代表股份XXX萬股同意，占出席會議股東表決權(quán)的X；代表股份X萬股不同意，占出席會議股東表決權(quán)的X；代表股份X萬股棄權(quán)，占出席會議股東表決權(quán)的X。2、對本次股東大會第2項(xiàng)決議內(nèi)容表決：代表股份XXX萬股同意，占出席會議股東表決權(quán)的X；代表股份X萬股不同意，占出席會議股東表決權(quán)的X；代表股份X萬股棄權(quán)，占出席會議股東表決權(quán)的X。3、對本次股東大會第

3、2項(xiàng)決議內(nèi)容表決：代表股份XXX萬股同意，占出席會議股東表決權(quán)的X；代表股份X萬股不同意，占出席會議股東表決權(quán)的X；代表股份X萬股棄權(quán)，占出席會議股東表決權(quán)的X。會議主持人及出席會議的董事簽字： XX 年 X 月 X日注意：斜體文字為解釋語言，不必打印。此為格式樣本，僅作參考，具體依實(shí)際情況打印XXXXXXXXXXXX股份有限公司董事會決議時(shí)間：XX年X月X日地點(diǎn) XXXXXXXXXX召集人：XXX（董事長）主持人：XXX（董事長）會議按公司法及公司章程規(guī)定的方式通知全體董事。本次會議應(yīng)到會董事X人，實(shí)際到會董事X人(如有委托出席會議的，表述為其中董事XXX委托XXX出席會議并代為行使表決權(quán)必

4、須委托董事出席)。會議通過如下決議：1、選舉為董事長。2、聘任為經(jīng)理。董事簽名： XX年X月X日 格式樣本，僅作參考，具體依實(shí)際情況打印。（此為解釋語言，不必打?。XXXXX股份有限公司首次職工代表大會決議會議時(shí)間：XXX年XXX月XXX日會議地點(diǎn)：XXXXXXX參加會議的職工代表：XXX、XXX、XXX、XXX、.會議內(nèi)容：1、經(jīng)全體職工代表一致同意，選舉XXX為職工代表監(jiān)事，任期三年；2、上述人員的任職資格經(jīng)審查，符合法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。參會職工代表簽字：XXX年XXX月XXX日注意：斜體文字為解釋語言，不必打印。此為格式樣本，僅作參考，具體依實(shí)際情況打印（發(fā)起設(shè)立）XXXX股份有限公司

5、章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法利益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：XXXX股份有限公司第三條公司住所：XXXXXXXXXX第四條公司公司經(jīng)營期限為 XX 年（或長期）。第五條公司為股份有限公司，以XXX、XXX、XXX為發(fā)起人，發(fā)起方式設(shè)立。第六條公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。股東以其認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

6、本章程由發(fā)起人制定，并經(jīng)簽字或蓋章后生效。第二章公司的經(jīng)營范圍第八條本公司經(jīng)營范圍為： XXXXXXXXXXXXXXXX。第三章公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額第九條本公司注冊資本為 萬元。股份總數(shù) 萬股，每股金額 元（人民幣）。第四章 發(fā)起人的名稱或者姓名、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間第十一條公司由X個(gè)發(fā)起人組成：發(fā)起人一：XXX發(fā)起人二：XXX發(fā)起人三：XXX發(fā)起人四：XXXXXXXXXXXX發(fā)起人五：XXX發(fā)起人六：XXXXXXXXXXX有限公司認(rèn)購的股份數(shù)出資方式出資額出資時(shí)間XXXXXXXXX合 計(jì)各發(fā)起人具體出資情況如下表： 第五章股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第十二條公司股東

7、大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使以下職權(quán)為：1、 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供提保作出決議：12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議；13、對公司向其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保作

8、出決議作為股東大會的職權(quán)；14、對公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所作出決議作為股東大會的職權(quán)；第十三條股東大會的議事方式：股東大會以股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東大會會議分為定期會議和臨時(shí)會議兩種：1、定期會議：定期會議一年召開一次。2、臨時(shí)會議：有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（1） 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（2） 公司未彌補(bǔ)的虧損實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（3）單獨(dú)或者合計(jì)

9、持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；（4）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（5） 監(jiān)事會提議召開時(shí)；公司法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。第十四條股東大會的表決程序：1、會議主持：股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。2、會議表決：股東出席股東大會會議，所持每

10、一股有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)：股東大會作出決議，必須經(jīng)過出席會議所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3、會議記錄：股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第六章董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第十五條 公司董事會，其成員為X人（董事會成員為5-19人，具體人數(shù)由章程明確），由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，由董事會以全體董

11、事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。 第十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)為： 1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散、變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度； 第十七條 董事每屆任期三

12、年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事不合規(guī)格成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第十八條 董事會的議事方式： 董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。 董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議兩種： 1、定期會議： 定期會議一年召開二次，時(shí)間由董事長召集召開，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。2、臨時(shí)會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三

13、分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。第十九條董事會表決程序1、會議主持：董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況，董事長不能履行職務(wù)或者不履行的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、會議表決：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。3、會議記錄：董事會對會議所議事的決定作出會議記錄，出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參加決議的董事

14、對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第二十條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十一條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員

15、提供借款。公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。第七章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為X人（不得少于3人，具體人數(shù)由章程明確），其中：非職工監(jiān)事X人，由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表監(jiān)事X人（不得低于監(jiān)事會人數(shù)的三分之一，具體人數(shù)由公司章程明確），由職工代表大會（職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。第二十三條監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十四條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的

16、規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十五條監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)為：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東大會會議，在董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會會議；5、向股東大會會議提出提案；6、依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7、選舉和更換監(jiān)事會主席。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議

17、事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十六條監(jiān)事會的議事方式：監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議兩種：1、定期會議一年召開二次，時(shí)間由監(jiān)事會主席召集召開；2、臨時(shí)會議：監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會議。第二十七條監(jiān)事會的表決程序：1、會議主持：監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。2、會議表決：監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過；3、會議記錄：

18、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第八章公司的法定代表人第二十八條公司的法定代表人由董事長擔(dān)任（或經(jīng)理擔(dān)任，具體由章程明確）。第九章公司利潤分配辦法第二十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第三十條公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款項(xiàng)規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年的利潤彌補(bǔ)

19、虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第十章公司解散事由與清算辦法第三十二條公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照公司法第一百八十二條

20、的規(guī)定予以解散。公司因本條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書

21、之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會確認(rèn)。 第三十六條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第三十七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一章公司的通知和公告辦法第三十八