新三板企業(yè)財務規(guī)范要求——天健會計師事務所

1、1天健會計師事務所天健會計師事務所 1891183531518911835315天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants2u一、新三板掛牌條件一、新三板掛牌條件u二、變更設立股份公司二、變更設立股份公司u三、股權清晰三、股權清晰u四、完善內控制度四、完善內控制度u五、規(guī)范關聯(lián)交易五、規(guī)范關聯(lián)交易u六、合理制定會計政策六、合理制定會計政策u七、依法納稅七、依法納稅u八、持續(xù)經營能力八、持續(xù)經營能力天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants3 （一）新三板掛牌條件（一）新三板掛牌條件 1. 依法設

2、立且存續(xù)滿兩年（兩個完整會計年度）依法設立且存續(xù)滿兩年（兩個完整會計年度） 2. 業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力 3. 公司治理機制健全，合法規(guī)范經營公司治理機制健全，合法規(guī)范經營 4. 股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī) 5. 主辦券商推薦并持續(xù)督導主辦券商推薦并持續(xù)督導 6. 全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants4項目項目新三板新三板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板主板（中小板）主板（中小板）主體資格主體資格股份公司股份公司股份

3、有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司經營年限經營年限存續(xù)滿存續(xù)滿2年年持續(xù)經營時間在持續(xù)經營時間在3年以上年以上持續(xù)經營時間在持續(xù)經營時間在3年以上年以上盈利要求盈利要求具有持續(xù)經營能具有持續(xù)經營能力力最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于凈利潤累計不少于1000萬元且萬元且持續(xù)增長；或：最近持續(xù)增長；或：最近1年盈利，年盈利，且凈利潤不少于且凈利潤不少于500萬元，最萬元，最近近1年營業(yè)收入不少于年營業(yè)收入不少于5000萬萬元，最近元，最近2年營業(yè)收入增長率年營業(yè)收入增長率均不低于均不低于30%。最近三個會計年度凈利潤均為正最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)

4、且累計超過數(shù)且累計超過3000萬元；最近萬元；最近3個個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣量凈額累計超過人民幣5,000萬元，萬元，或者最近或者最近3個會計年度營業(yè)收入累個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣計超過人民幣3億元；最近一期不億元；最近一期不存在未彌補虧損存在未彌補虧損資產要求資產要求無明確要求無明確要求最近一期末凈資產不少于最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損萬元，且不存在未彌補虧損最近一期末無形資產（扣除土地最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于后）占凈資

5、產的比例不高于20主營業(yè)務主營業(yè)務突出，可經營多突出，可經營多種業(yè)務種業(yè)務最近最近2年內沒有發(fā)生重大變化年內沒有發(fā)生重大變化最近最近3年內沒有發(fā)生重大變化年內沒有發(fā)生重大變化天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants5項目項目新三板新三板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板主板（中小板）主板（中小板）獨立性獨立性要求較低要求較低五獨立五獨立五獨立五獨立實際控制人變化實際控制人變化 無限制無限制最近最近2年內未發(fā)生變更年內未發(fā)生變更最近最近3年內未發(fā)生變更年內未發(fā)生變更董事及管理層變董事及管理層變化化無限制無限制最近最近2年內董事、高級管理年內董事、高級管理人員無重大變

6、化，實際控制人員無重大變化，實際控制人未變更。人未變更。最近最近3年內董事、高級管理人員年內董事、高級管理人員無重大變化，實際控制人未變更。無重大變化，實際控制人未變更。適用公司適用公司中關村、天津海濱、中關村、天津海濱、上海張江、武漢東湖上海張江、武漢東湖高新技術企業(yè)。高新技術企業(yè)?！皟筛吡聝筛吡隆逼髽I(yè)（即成長企業(yè)（即成長性高、科技含量高；新經濟、性高、科技含量高；新經濟、新服務、新農業(yè)、新材料、新服務、新農業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)）新能源和新商業(yè)）無限制無限制信息披露信息披露年報、半年報等年報、半年報等年報、半年報和季報年報、半年報和季報年報、半年報和季報年報、半年報和季報天健會計師

7、事務所Pan-China Certified Public Accountants6二、變更設立股份公司1 1、盡職調查、盡職調查2 2、制定股改方案、制定股改方案確定入圍資產及業(yè)務，應盡量避免同業(yè)競爭確定入圍資產及業(yè)務，應盡量避免同業(yè)競爭確定股權結構，管理層持股？確定股權結構，管理層持股？確定折股基準日確定折股基準日3 3、清理關聯(lián)方往來，取得權證、清理關聯(lián)方往來，取得權證4 4、審計、審計5 5、評估，不得調賬、評估，不得調賬6 6、驗資、驗資7 7、凈資產折股個人所得稅、凈資產折股個人所得稅天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants7三、

8、股權清晰1 1、總體要求：股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特、總體要求：股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。2 2、以實物、知識產權、土地使用權出資的，應評估，財產權轉移手續(xù)辦、以實物、知識產權、土地使用權出資的，應評估，財產權轉移手續(xù)辦理完畢。理完畢。3 3、國有資產出資及產權界定遵守、國有資產出資及產權界定遵守國資企發(fā)國資企發(fā)199481199481號號股份有限公司國股份有限公司

9、國有股權管理暫行辦法有股權管理暫行辦法等相關規(guī)定等相關規(guī)定4 4、國有法人股權轉讓遵守國資企發(fā)、國有法人股權轉讓遵守國資企發(fā)199481199481號號股份有限公司國有股權股份有限公司國有股權管理暫行辦法管理暫行辦法等相關規(guī)定等相關規(guī)定天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants8三、股權清晰5 5、是否存在其他不規(guī)范出資的情形、是否存在其他不規(guī)范出資的情形虛假出資、抽資虛假出資、抽資代出資、代持代出資、代持實物出資未評估實物出資未評估 驗資手續(xù)不全驗資手續(xù)不全6 6、無形資產出資、無形資產出資 權屬，是否為職務發(fā)明？權屬，是否為職務發(fā)明？ 有效

10、性及對經營的作用有效性及對經營的作用 作價的公允性作價的公允性 法定比例法定比例 70% 70%天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants9四、完善內控制度1 1、財政部已頒布一個基本規(guī)范，、財政部已頒布一個基本規(guī)范，1818個指引，已在上市公司實施。個指引，已在上市公司實施。2 2、應制定完善的內控制度，并有效執(zhí)行，以合理保證財務報告的可靠性、應制定完善的內控制度，并有效執(zhí)行，以合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。、生產經營的合法性、營運的效率與效果。3 3、公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算、公司應設有獨

11、立財務部門進行獨立的財務會計核算4 4、規(guī)范會計工作基礎、規(guī)范會計工作基礎 重視財會工作重視財會工作 各部門應支持財會工作各部門應支持財會工作 加強財會部門力量加強財會部門力量 加強財會人員培訓加強財會人員培訓天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants10四、完善內控制度5 5、規(guī)范會計核算、規(guī)范會計核算不設賬外賬不設賬外賬以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；收入確認、成本核算真實、完整且收入、成本配比合理收入確認、成本核算真實、完整且收入、成本配比合理注冊會計師出具無保留意見審計報告注冊會計師出具無保留意見審計報告

12、天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants11四、完善內控制度6 6、從嚴控制對外擔保、從嚴控制對外擔保 在章程及制度中明確對外擔保的審批權限和審議程序在章程及制度中明確對外擔保的審批權限和審議程序 不為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)擔保不為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)擔保 7 7、建立嚴格的資金管理制度、建立嚴格的資金管理制度 報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或司資金、資產

13、或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。規(guī)范。天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants12五、規(guī)范關聯(lián)交易 關聯(lián)交易通常較易成為粉飾會計報表、調控利潤的工具，并可能嚴重關聯(lián)交易通常較易成為粉飾會計報表、調控利潤的工具，并可能嚴重影響獨立性。影響獨立性。 1 1、關聯(lián)方的界定、關聯(lián)方的界定 （1 1）會計準則）會計準則 企業(yè)：有控制關系的企業(yè)、對該企業(yè)實施共同控制的投資方、有直接企業(yè)：有控制關系的企業(yè)、對該企業(yè)實施共同控制的投資方、有直接施加或被施加重大影響的企業(yè)施加或被施加重大影響的企業(yè) 自然人：主要投資者個人、關鍵管理人員及其

14、關系密切的家庭成員，自然人：主要投資者個人、關鍵管理人員及其關系密切的家庭成員，以及該些個人控制或施加重大影響的企業(yè)以及該些個人控制或施加重大影響的企業(yè)（2 2）證監(jiān)會監(jiān)管和規(guī)范的關聯(lián)方）證監(jiān)會監(jiān)管和規(guī)范的關聯(lián)方 能夠控制公司或影響公司的決策而損害公司利益的各方，包括潛在關能夠控制公司或影響公司的決策而損害公司利益的各方，包括潛在關聯(lián)人聯(lián)人 （3 3）招股說明書準則：持）招股說明書準則：持5%5%以上股份股東以上股份股東天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants13五、規(guī)范關聯(lián)交易2 2、關聯(lián)交易的必要性和公允性、關聯(lián)交易的必要性和公允性 關聯(lián)

15、交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形 避免不必要的關聯(lián)交易避免不必要的關聯(lián)交易 不與股東發(fā)生非經營性往來不與股東發(fā)生非經營性往來 及時收加關聯(lián)方欠款及時收加關聯(lián)方欠款合理控制關聯(lián)交易的比重合理控制關聯(lián)交易的比重 天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants14五、規(guī)范關聯(lián)交易3 3、防止關聯(lián)交易非關聯(lián)化、防止關聯(lián)交易非關聯(lián)化 4 4、關聯(lián)交易的披露、關聯(lián)交易的披露 應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易 往來應披露發(fā)生額，不應

16、僅披露余額往來應披露發(fā)生額，不應僅披露余額 關聯(lián)交易定價方法關聯(lián)交易定價方法天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants15六、合理制定會計政策六、合理制定會計政策1 1、執(zhí)行、執(zhí)行20062006年頒布的企業(yè)會計準則年頒布的企業(yè)會計準則 2 2、應采用穩(wěn)健的會計政策和會計估計、應采用穩(wěn)健的會計政策和會計估計 3 3、對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更、對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更，如加速折舊。，如加速折舊。天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accoun

17、tants16六、合理制定會計政策4 4、相關業(yè)務的會計政策、相關業(yè)務的會計政策 （1 1）收入確認）收入確認 完工百分比法完工百分比法 附安裝驗收條款的產品銷售附安裝驗收條款的產品銷售 特殊行業(yè)的收入確認與成本結轉特殊行業(yè)的收入確認與成本結轉 （2 2）研發(fā)費用資本化）研發(fā)費用資本化 （3 3）資產減值是否充分計提）資產減值是否充分計提 壞賬準備壞賬準備 存貨存貨 長期資產長期資產（4 4）一般工業(yè)企業(yè)計提比例例舉）一般工業(yè)企業(yè)計提比例例舉 賬齡賬齡1 1年以內年以內 5% 5% 1-2 1-2年年 10% 10% 2-3 2-3年年 30% 30% 3-4 3-4年年 50% 50% 4

18、4年以上年以上 100% 100%天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants17七、依法納稅1 1、股份改制、股份改制- -凈資產折股所涉及到的納稅問題；凈資產折股所涉及到的納稅問題；2 2、稅收優(yōu)惠的合法性、稅收優(yōu)惠的合法性3 3、爭取稅收優(yōu)惠、爭取稅收優(yōu)惠 高新技術企業(yè)、軟件企業(yè)高新技術企業(yè)、軟件企業(yè)4.4.無稅收方面的重大違法違規(guī)行為，如關稅，企業(yè)所得稅無稅收方面的重大違法違規(guī)行為，如關稅，企業(yè)所得稅。天健會計師事務所Pan-China Certified Public Accountants18八、持續(xù)經營能力（一）以下事項可能影響持續(xù)

19、盈利能力（一）以下事項可能影響持續(xù)盈利能力1 1、重大或有事項，如償債風險，影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁、重大或有事項，如償債風險，影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁 2 2、對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴、對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴 2 2、經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發(fā)生重大變化、經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發(fā)生重大變化3 3、對持續(xù)經營能力構成重大不利影響、對持續(xù)經營能力構成重大不利影響 如輕資產企業(yè)大規(guī)模增加投資；如輕資產企業(yè)大規(guī)模增加投資；4 4、行業(yè)地位或經營環(huán)境已經或將發(fā)生重大不利變化、行業(yè)地位或經營環(huán)境已經或將發(fā)生重大不利變化 如：市場價格重大如：市場價格重大波動，稅收政策變化，宏觀調控，遭反傾銷調查，人民幣升值；波動，稅收政策變化，宏觀調控，遭反傾銷調查，人民幣升值；5 5、最近、最近1 1個會計年度的收入或凈利潤對關聯(lián)方或存在重大不確定性客戶個會計年度的收入或凈利潤對關聯(lián)方或存在重大不確定性客戶存在重大依賴，客戶的集中度過高；