股權(quán)回購(gòu)協(xié)議書(shū)

1、股權(quán)回購(gòu)協(xié)議書(shū) 本股權(quán)回購(gòu)協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由下列雙方于 年 月日 簽署: 股權(quán)回購(gòu)方（下稱“回購(gòu)方”）： 地址： 股權(quán)被回購(gòu)方（下稱“被回購(gòu)方”）： 地址： 以上兩方中的任何一方以下稱為“一方”，統(tǒng)稱為“雙方”。 鑒于， 1.回購(gòu)方系一家在中國(guó)成立的企業(yè)（營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： ），其注冊(cè)地址為： ，其注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元； 2.目前，回購(gòu)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： ； 3.回購(gòu)方自愿將被回購(gòu)方持有的回購(gòu)方百分之（ %）的股權(quán)以協(xié)議的金額回購(gòu)； 4.被回購(gòu)方故意轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)。 因此，考慮到上述前提以及雙方的互相承諾，雙方達(dá)成如下協(xié)議： 第一條 定義 1.1 定義. 為本協(xié)議之目的，除

2、非文義另有要求，以下詞語(yǔ)具有如下規(guī)定的含義： “工作日”系指星期一至星期五，但法定歇息日和節(jié)假日除外。 “中國(guó)”系指中華人民共和國(guó)，僅為本協(xié)議之目的不包括香港特殊行政區(qū)、澳門特殊行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。 “股權(quán)回購(gòu)”系指被回購(gòu)方百分之(%)的股權(quán)依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定從被回購(gòu)方轉(zhuǎn)讓給回購(gòu)方。 “登記機(jī)關(guān)”系指負(fù)責(zé)回購(gòu)方登記的市工商行政治理局。 “回購(gòu)的股權(quán)”系指被回購(gòu)方在本協(xié)議簽署時(shí)持有的回購(gòu)方百分之(%)的股權(quán)，包括該百分之(%)的股權(quán)所代表的被回購(gòu)方對(duì)回購(gòu)方注冊(cè)資本、資本公積、任意公積、未分配利潤(rùn)、以及本協(xié)議簽署后成交之前宣布或批準(zhǔn)的利潤(rùn)的全部的權(quán)利、利益及相對(duì)應(yīng)的股東義務(wù)。 “回購(gòu)價(jià)”系指協(xié)議約定之

3、轉(zhuǎn)讓價(jià)。 “人民幣”系指中國(guó)的法定貨幣。 “成交日”具有本協(xié)議第6.1條規(guī)定的含義。 第二條 股權(quán)回購(gòu) 2.1 回購(gòu) 依據(jù)本協(xié)議條款，股權(quán)回購(gòu)方向股權(quán)被回購(gòu)方支付第3.1條中所規(guī)定之回購(gòu)價(jià)款作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第4條中規(guī)定的條件回購(gòu)股權(quán)，回購(gòu)股權(quán)為被回購(gòu)方所持有回購(gòu)方百分之( %)的股權(quán)。 2.2股權(quán)變更 在股權(quán)回購(gòu)?fù)瓿珊螅刭?gòu)方持有被回購(gòu)方原持有的百分之(%)的股權(quán)。回購(gòu)方作為內(nèi)資企業(yè)，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)股權(quán)變更登記。 2.3 遞交申請(qǐng)文件 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并且完成了股權(quán)回購(gòu)所必要的所有其它公司程序后，被回購(gòu)方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政治理機(jī)關(guān)提交目

4、標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。 第三條 轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付 3.1 回購(gòu)價(jià)格 a.雙方確認(rèn)并允許，被回購(gòu)方曾以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資入股成為回購(gòu)方公司的股東，現(xiàn)以被回購(gòu)方出資入股的該知識(shí)產(chǎn)權(quán)經(jīng)評(píng)估后作價(jià)為本協(xié)議股權(quán)回購(gòu)的對(duì)價(jià)。在本協(xié)議簽署之日起個(gè)工作日內(nèi)，回購(gòu)方應(yīng)向被回購(gòu)方支付該等回購(gòu)價(jià)款?；刭?gòu)價(jià)指回購(gòu)股權(quán)的購(gòu)買價(jià)，包括回購(gòu)股權(quán)所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于回購(gòu)股權(quán)的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的%所代表之利益。 b.雙方確認(rèn)并允許，該股權(quán)回購(gòu)價(jià)格是回購(gòu)方向被回購(gòu)方支付的全部?jī)r(jià)款，回購(gòu)方?jīng)]有義務(wù)就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)回購(gòu)向被回購(gòu)方支付任

5、何額外的款項(xiàng)，回購(gòu)方亦無(wú)權(quán)因任何未披露債務(wù)要求被回購(gòu)方承擔(dān)償還責(zé)任。 3.2 稅收 回購(gòu)方和被回購(gòu)方各自負(fù)責(zé)繳付有關(guān)法律要求該方繳納的與本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)回購(gòu)有關(guān)的稅款和政府收費(fèi)。 第四條 股權(quán)回購(gòu)之先決條件 4.1 先決條件 股權(quán)回購(gòu)以如下全部事件或交易浮現(xiàn)或完成為先決條件： a. 回購(gòu)方股東會(huì)通過(guò)批準(zhǔn)依據(jù)本協(xié)議條款舉行的股權(quán)回購(gòu)的決議； b. 回購(gòu)方的其他股東情愿就回購(gòu)的股權(quán)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；和 c. 被回購(gòu)方促成回購(gòu)方到登記機(jī)關(guān)完成了股權(quán)回購(gòu)的有關(guān)變更登記手續(xù)。 4.2 合作 雙方允許盡最大努力促成本協(xié)議第4.1條規(guī)定的先決條件的滿足。 第五條 陳述與保證 5.1 陳述與保證. 本協(xié)議一方現(xiàn)向

6、對(duì)方陳述并保證如下： a. 每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確； b. 每一均方系具有法人資格的公司，按中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)及分配和治理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利； c. 具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)； d. 其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)； e. 無(wú)論是本協(xié)議的簽署還是對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背其營(yíng)業(yè)執(zhí)照商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定； f. 至本協(xié)議生效日止，不存在

7、可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會(huì)阻礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況； g. 據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查； h. 其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。 5.2 被回購(gòu)方進(jìn)一步保證和承諾 a. 除于本協(xié)議簽署日前以書(shū)面方式向股權(quán)回購(gòu)方披露者外，并無(wú)與股權(quán)被回購(gòu)方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在舉行、

8、尚未了結(jié)或有其他人威脅舉行； b. 除本協(xié)議簽訂日前書(shū)面向股權(quán)回購(gòu)方披露者外，股權(quán)被回購(gòu)方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人； c. 目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)回購(gòu)?fù)瓿扇眨磺犯豆蓹?quán)出讓方任何債務(wù)、利潤(rùn)或其他任何名義之金額。 5.3 保證和承諾的效力 除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第5.1及5.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第6.2及8條在完成股權(quán)回購(gòu)后仍然有法律效力。倘若在第4條所述先決條件全部滿腳前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則回購(gòu)方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后 14日內(nèi)賦予被回購(gòu)方書(shū)面通知

9、，撤銷“回購(gòu)股權(quán)”而無(wú)須承擔(dān)任何法律責(zé)任。被回購(gòu)方承諾在第4條所述先決條件全部滿腳前如浮現(xiàn)任何嚴(yán)峻違反保證或與保證嚴(yán)峻相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知股權(quán)受讓方。 第六條 成交和保密 6.1 股權(quán)回購(gòu)?fù)瓿扇掌?本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)回購(gòu)所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，股權(quán)回購(gòu)方即取得回購(gòu)股權(quán)的所有權(quán)。 6.2 保密 雙方允許對(duì)了解或接觸到的機(jī)密資料和信息(以下簡(jiǎn)稱“保密信息”)，竭力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)另一方的事先書(shū)面允許,任何一方不得向任何第三方泄露、賦予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。雙方應(yīng)當(dāng)采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或?qū)I(yè)顧問(wèn)，并促使該等代理人或?qū)I(yè)顧問(wèn)

10、遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)。 上述限制不適用于： a. 在披露時(shí)已成為公眾普通可取得的資料； b. 并非因任何一方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾普通可取得的資料； c. 任何一方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料； d. 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門、股票交易機(jī)構(gòu)等披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息。 雙方允許，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續(xù)有效。 第七條 違約與救濟(jì) 7.1 雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當(dāng)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，

11、或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實(shí)、不準(zhǔn)確或有重大遺漏或誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約；在這種情況下，本協(xié)議另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權(quán)獨(dú)自決定采取以下一種或多種救濟(jì)措施： a. 臨時(shí)停止履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，待違約方將違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行； b. 假如違約方的違約行為導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)法完成，或嚴(yán)峻影響了守約方簽署本協(xié)議的商業(yè)目的而且無(wú)法彌補(bǔ)，或者雖然可以彌補(bǔ)但違約方未能在合理的時(shí)光內(nèi)予以彌補(bǔ)，則守約方有權(quán)向違約方發(fā)出書(shū)面通知單方面解除本協(xié)議，該解除通知自發(fā)出之日起生效； c. 要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費(fèi)用。 7.2本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，且不排

12、斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟(jì)。 7.3 本條規(guī)定的守約方的權(quán)利和救濟(jì)在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無(wú)效或終止的情況下仍然有效。 第八條 法律適用 8.1 本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決，均適用中國(guó)法律并受其管轄。 第九條 爭(zhēng)議解決 9.1 協(xié)商 雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，首先應(yīng)努力通過(guò)友好協(xié)商解決。 9.2 仲裁 假如在六十（60）日內(nèi)雙方經(jīng)協(xié)商對(duì)爭(zhēng)議仍然無(wú)法達(dá)成向來(lái)意見(jiàn)，該爭(zhēng)議應(yīng)依本協(xié)議規(guī)定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)并按該委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則舉行；該規(guī)則內(nèi)容應(yīng)被認(rèn)為以提及方式包括在本條內(nèi)。申請(qǐng)人一方和被申請(qǐng)人一方

13、各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)選定仲裁員的，由北京仲裁委員會(huì)主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由北京仲裁委員會(huì)主任指定。仲裁應(yīng)于北京舉行。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方都有約束力。 第十條 生效和變更 10.1 生效日 本協(xié)議在雙方簽署本協(xié)議之日起生效。 10.2 變更 對(duì)本協(xié)議的任何變更除非經(jīng)雙方書(shū)面簽署，否則不應(yīng)生效。 第十一條 通知 11.1 本協(xié)議條款之下所同意或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號(hào)郵遞、快遞或傳真等書(shū)面通知方式發(fā)送至另一方如下地址(或另一方書(shū)面通知的其它地址)，則應(yīng)視為通知發(fā)出方已經(jīng)適當(dāng)履行了通知義務(wù)。本協(xié)議下收到通知的日期或通訊往來(lái)的日期為信件寄出后的五(5)天（假如以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的兩(2)個(gè)工作日（假如以傳真方式發(fā)送）。 送至： 回購(gòu)方 地址： 郵編： 收件人： 電話號(hào)碼： 傳真號(hào)碼： 送至： 被回購(gòu)方 地址： 郵編： 收件人： 電話號(hào)碼： 傳真號(hào)碼： 第十二條 其它 12.1 本協(xié)議構(gòu)成雙方之間有關(guān)本協(xié)議事項(xiàng)的完整協(xié)議，取代此前與本協(xié)議相關(guān)的任何意向或諒解，并且惟獨(dú)經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方可修改或變更。 12.2 本協(xié)議條款可分割，即假如任何條款被認(rèn)定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)當(dāng)從本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。 12.3 任何一方不行使或拖