有限責(zé)任公司章程

1、謝謝觀賞xx有限責(zé)任公司章程（外商合資）（設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會適用）僅供公司設(shè)立時(shí)參考一一第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法及其他有關(guān)法律規(guī)定，（以下簡稱投資者），決定在云浮市設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制訂立本章程。第二條投資者（甲方）名稱（姓名）：國別：法定地址（住所）：投資者（乙方）名稱（姓名）：國別：法定地址（住所）：投資者（丙方）名稱（姓名）：國別：法定地址（住所）：投資者（方）名稱（姓名）：國別：法定地址（住所）：第三條公司名稱：法定地址:公司的法定代表人由董事長/經(jīng)理擔(dān)任。第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)

2、任。第五條公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，具一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。第二章宗旨、經(jīng)營范圍、方式及規(guī)模第六條公司的經(jīng)營宗旨：O第七條公司的經(jīng)營范圍：第八條公司的生產(chǎn)規(guī)模：年生產(chǎn)量,年產(chǎn)值約（幣種）元。（本條只適用于生產(chǎn)型企業(yè)）第三章由資方式、由資額和生資時(shí)間第九條公司投資總額為（幣種）萬元，注冊資本為（幣種）萬元。甲方出資額為L幣種）元，占罩，出資方式為,乙方出資額為L幣種）元，占罩，出資方式為）丙方出資額為L幣種）元，占罩，出資方式為方出資額為L幣種）

3、元，占罩，出資方式為第十條公司的注冊資本的繳付方式：第十一條在經(jīng)營期限內(nèi)，公司不得減少注冊資本數(shù)額。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第四章設(shè)備、原材料購買和產(chǎn)品銷售（本章適用生產(chǎn)型企業(yè)）第十二條公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的設(shè)備、交通運(yùn)輸工具、辦公用品、原材料、輔料等物資，可以在中國購買，也可以在國際市場購買，在同等條件下，應(yīng)當(dāng)盡量在中國購買。第十三條公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，由公司根據(jù)市場的需求，確定公司產(chǎn)品的內(nèi)、外銷比例。第五章股東會第十四條公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)謝謝觀賞謝謝觀賞構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一

4、切重大事宜。第十五條股東會的職權(quán)范圍如下：1 .決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2 .選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3 .審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；4 .審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；5 .審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6 .審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7 .對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8 .對發(fā)行公司債券作出決議；9 .對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；10 .修改公司章程；11 .其他職權(quán)：對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、

5、蓋章。第十六條股東會會議每年至少召開次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條股東會的議事方式和表決程序：第十九條下列事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東

6、的通過方可作出決議：1 .公司的章程修改；2 .公司注冊資本的增加或減少；謝謝觀賞謝謝觀賞3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式4. 。第六章董事會第二十條公司設(shè)立董事會，由人組成（三至十三人）。每屆任期年（不超過三年），其中設(shè)董事長一人，副董事長人，董事人。董事會中董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，連選可以連任。董事長、副董事長的產(chǎn)生方式：第二十一條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1 .召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；2 .執(zhí)行股東會的決議；3 .決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4 .制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5 .制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6 .制訂公司增加或

7、者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7 .制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8 .決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9 .決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10 .制定公司的基本管理制度；11 .其他職權(quán)：董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會的議事方式和表決程序：董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。謝謝觀賞謝

8、謝觀賞第七章監(jiān)事會第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人（不少于三人）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推進(jìn)一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1 .檢查公司財(cái)務(wù)；2 .對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3 .當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正

9、；4 .提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；5 .向股東會會議提出提案；6 .依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7 .其他職權(quán)：第二十四條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十五條監(jiān)事會每年度召開一次（至少一次）會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十六條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用

10、，由公司承擔(dān)。第八章管理機(jī)構(gòu)第二十七條公司設(shè)經(jīng)理一人，副經(jīng)理人。由董事會決定聘任或者解聘。任期一年。第二十八條經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，列席董事會會議，行使下列職權(quán)：1 .主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；2 .組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；謝謝觀賞3 .擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4 .擬訂公司的基本管理制度；5 .制定公司的具體規(guī)章；6 .提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7 .決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人8 .董事會賦予的其他職權(quán)：O第九章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配第二十九條公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和申請減免稅。第三十

11、條公司的員工依照中華人民共和國個(gè)人所得稅法的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。第三十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并報(bào)主管財(cái)稅部門備案。第三十二條公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報(bào)送會計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會計(jì)年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)年度。第三十三條公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。第三十四條公司在每年一個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，出具查賬報(bào)告后報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。第三十

12、五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法和中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第三十七條公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例及有關(guān)管理辦法辦理。第三十八條公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支謝謝觀賞謝謝觀賞由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第三十九條公司保證自行解決外匯收支平衡有余。投資者

13、從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后可以匯往國外。第十章勞動管理第四十條公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項(xiàng)。第四十一條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第四十二條公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第四十三條公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體

14、情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第四十四條公司職工的勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎勵(lì)、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。第四十五條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件，按規(guī)定撥交工會經(jīng)費(fèi)。第十一章保險(xiǎn)第四十六條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、投保價(jià)值、保期等按中國的保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司決定。第十二章

15、期限、終止、清算第四十七條公司經(jīng)營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十八條公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，投資者應(yīng)在期滿前六個(gè)月，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第四十九條公司在下列情況下解散：1 .公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);2 .股東會決議解散；3 .因公司合并或者分立需要解散；4 .依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；5 .人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第五十條公司因前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十一條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1 .清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2 .通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3 .處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4 .清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5 .清理債權(quán)、債務(wù)；6 .處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7 .代表公司參與民事訴訟活動。第五十二條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十三條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得