有限合伙基金認(rèn)購(gòu)合同綜述

1、投資合伙企業(yè)（有限合伙）基金合同合同編號(hào):基金認(rèn)購(gòu)人:基金管理人:本合同當(dāng)事人基本情況:基金認(rèn)購(gòu)人:身份證件號(hào)碼/營(yíng)業(yè)執(zhí)照編號(hào):住址/辦公地址:電話(huà):傳真:郵箱:基金管理人:法定代表人:辦公地址:電話(huà):傳真:郵箱:19中環(huán)星聚投資I期基金認(rèn)購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)申明書(shū)尊敬的投資者：浙江中環(huán)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基金管理人”）作為中環(huán)星聚投資I期基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本基金”）的管理人將格盡職守地管理基金財(cái)產(chǎn)，履行誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)。投資者應(yīng)簽署認(rèn)購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)書(shū)，表明投資者已經(jīng)完全理解并愿意自行承擔(dān)其投資本基金的風(fēng)險(xiǎn)，特對(duì)本基金風(fēng)險(xiǎn)申明如下：1、資金主要用于投資藝術(shù)品市場(chǎng)，收購(gòu)匹配基金投資策略的收益權(quán)。

2、投資者既可能按其出資比例分享投資所產(chǎn)生收益，也同時(shí)相應(yīng)承擔(dān)投資所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)在考慮風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上判斷是否投資。投資風(fēng)險(xiǎn)包括但不限于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等。就基金本身來(lái)說(shuō)，基金管理人及其員工或其它提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)均不以任何方式對(duì)投資者作出保證本金安全/保證最低收益的保底承諾，收益最終由所投項(xiàng)目實(shí)際收益決定。2、基金運(yùn)作期間不開(kāi)放申購(gòu)、回贖，因此本基金存在存續(xù)期間財(cái)產(chǎn)無(wú)法轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金的風(fēng)險(xiǎn)。本人已詳細(xì)閱讀上述認(rèn)購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)申明書(shū)以及關(guān)于基金的募集介紹資料等所有文件，本人完全理解其中所述內(nèi)容，謹(jǐn)慎做出了投資決定，并原意自行承擔(dān)投資所可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。申明人暨基金管理人:123456789

3、10111213目錄定義和解釋基金的基本情況認(rèn)繳出資的要求認(rèn)繳金額收益及分配基金運(yùn)作及管理有限合伙人保護(hù)規(guī)定開(kāi)支和費(fèi)用基金賬目和報(bào)告基金管理費(fèi)轉(zhuǎn)讓和退伙合伙人大會(huì)終止和清算14 保密15 有限合伙人陳述和保證16 合同變更17 通知18 登記事項(xiàng)19 其它條款導(dǎo)言（A）（有限合伙）基金合同（下稱(chēng)本合同"）由有限公司（作為“普通合伙人”）與本合同首部所列明的基金認(rèn)購(gòu)人（作為“有限合伙人”），根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合伙企業(yè)法”），于2014年月一日簽署。（B）鑒于普通合伙人及有限合伙人均有意按照本合同所定條款及條件，設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)，各方按照本合同所定的

4、相互承諾及約定事項(xiàng)，達(dá)成如下合同條款，以茲共同遵守。1 定義和解釋1.1 定義本合同中下述文字和表述應(yīng)具有以下含義：本合同基金合同藝術(shù)品一般指造型藝術(shù)的作品，包括陶藝、紫砂壺、陶瓷、國(guó)畫(huà)、雕刻、樂(lè)器、文物等。投資基金指依法設(shè)立的有限合伙企業(yè)杭州中環(huán)星聚投資合伙企業(yè)（有限合伙）普通合伙人負(fù)責(zé)基金的運(yùn)作和管理，并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的合伙人。有限合伙人不參與基金的運(yùn)作和管理，對(duì)基金債務(wù)僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。合伙人普通合伙人和有限合伙人收益權(quán)是指獲取基于所有者財(cái)產(chǎn)而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益的可能性出資通知基金管理人發(fā)給合伙人的關(guān)于出資的通知,其格式將由基金管理人不時(shí)確定合伙人普通許可持后

5、總認(rèn)繳出資額50%以上的認(rèn)繳出資額的合伙人的書(shū)面許可合伙人特別許可持有總認(rèn)繳出資額三分之二以上的認(rèn)繳出資額的合伙人的書(shū)面許可基金資產(chǎn)有限合伙企業(yè)的所有資產(chǎn)季度日每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日基金管理費(fèi)具有第10條賦予的含義基金管理人浙江中環(huán)資產(chǎn)管理有限公司或其繼任者繼任合伙人第11.1條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓的受讓力或第11.2條規(guī)定的取得權(quán)益的承受人合伙協(xié)議權(quán)益指全體合伙人簽署的、包含合伙企業(yè)法所要求的必備條款的合伙協(xié)議，并根據(jù)適用法律于企業(yè)登記機(jī)關(guān)處完成登記合伙人于有限合伙中的權(quán)益，包括其認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額以及其在有限合伙中擁有的所肩其它權(quán)利和利益，包括其投票權(quán)等認(rèn)繳出資額就

6、合伙人，其向基金認(rèn)繳的出資金額，不論是否已全部或吾B分完成出資實(shí)際出資額就任一合伙人，其向基金實(shí)際繳納的出資金額基金成立日指基金認(rèn)繳出資額全部到位，并完成肩限合伙變更登記的日期稅項(xiàng)指稅務(wù)機(jī)關(guān)/其它政府機(jī)關(guān)征收或應(yīng)繳納給稅務(wù)機(jī)關(guān)/其它政府機(jī)關(guān)的各種形式的稅項(xiàng)、稅費(fèi)、預(yù)扣款以及各種性質(zhì)的收費(fèi)（包括但/、限于增值稅、銷(xiāo)售稅、所得稅或營(yíng)業(yè)稅、印花稅、關(guān)稅、或任何其它施加、征收、收繳和認(rèn)定的稅負(fù)、稅收、費(fèi)用、收費(fèi)、抵扣、罰款和預(yù)提)以及由此產(chǎn)生的罰款、滯納金、附加費(fèi)用和利息存續(xù)期間從基金成立日起至下述較早日期的期間：(a) 基金存續(xù)期間屆滿(mǎn)之日；(b) 上述(a)期滿(mǎn)，普通合伙人決定延長(zhǎng)期間但，則至該等

7、延長(zhǎng)期間屆滿(mǎn)之日，但任何情況下延長(zhǎng)期間不得超過(guò)半年；(c) 根據(jù)本合同第13.1條的終止之日投資項(xiàng)目基金直接或間接進(jìn)行的投資項(xiàng)目，包括但不限于以股權(quán)、債權(quán)、可轉(zhuǎn)債、收益權(quán)等法律法規(guī)允許的形式向任何法人實(shí)體或其它實(shí)體進(jìn)行的投資及相關(guān)權(quán)益和利益工作日指除星期六、星期天或中國(guó)法定節(jié)假日之外的銀行工作日中國(guó)指中華人民共和國(guó)；就本合同而言，香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)因其各自獨(dú)立的法律體系而不包括在本定義之范圍內(nèi)。總認(rèn)繳出資額合伙人的所有認(rèn)繳出資額的合計(jì)金額1.2除非有明確相反說(shuō)明：(a) 本合同中的詞語(yǔ)應(yīng)具有第1.1條所規(guī)定的含義。(b) 除上下文另有說(shuō)明外，如本合同項(xiàng)下任何權(quán)利或義務(wù)可供

8、行使或履行的日期為非工作日，則該項(xiàng)權(quán)利或義務(wù)應(yīng)在該日期之后的第一個(gè)工作日行使或履行。(c) 標(biāo)題不影響對(duì)本合同的解釋。2 基金的基本情況2.1 本基金的類(lèi)別為:按照合伙企業(yè)法注冊(cè)的有限合伙企業(yè)。2.2 本基金的目的是:結(jié)合中國(guó)社會(huì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)調(diào)整的方向以及文化產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新等新經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢(shì)，側(cè)重于對(duì)初創(chuàng)成長(zhǎng)期但具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ乃囆g(shù)品項(xiàng)目進(jìn)行權(quán)益類(lèi)投資，以為投資人創(chuàng)造優(yōu)異回報(bào)為首要目標(biāo)，從而實(shí)現(xiàn)基金財(cái)產(chǎn)的保值、增值，達(dá)到雙方共贏的最終結(jié)果。2.3 本基金的經(jīng)營(yíng)范圍為:實(shí)業(yè)投資；投資咨詢(xún)，投資管理（以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）?；鸸芾砣丝扇珯?quán)決定變更基金的經(jīng)營(yíng)范圍。2.4 本基金的名稱(chēng)為:投資

9、合伙企業(yè)（有限合伙）。基金管理人可全權(quán)決QE山基金的名稱(chēng)。2.5 有基金的注冊(cè)地址為:杭州市,或基金管理人全權(quán)決定的且于工商行政管理部門(mén)辦理變更登記的其他地點(diǎn)。2.6 本基金的成立日期：自基金的認(rèn)繳出資額1000萬(wàn)人民幣全部到位，并且完成出資人工商變更登記之日起成立。2.7 本基金的存續(xù)期限:自基金成立之日起一年。2.8 本基金的規(guī)模：1000萬(wàn)人民幣。2.9 本基金的運(yùn)作方式:在存續(xù)期內(nèi)封閉運(yùn)作。3 認(rèn)繳出資的要求3.1 基金募集期結(jié)束時(shí)，基金總認(rèn)繳出資額應(yīng)為人民幣1000萬(wàn)元。3.2 基金管理人的認(rèn)繳出資額為總認(rèn)繳出資額的1%,各有限合伙人的認(rèn)繳出資額為總認(rèn)繳出資額的99%。3.3 各有限

10、合伙人的最低認(rèn)繳出資額為人民幣20萬(wàn)元，或基金管理人全權(quán)決定的其他金額。3.4 基金募集期結(jié)束前，經(jīng)基金管理人同意，原有各有限合伙人可隨時(shí)增加其認(rèn)繳出資額，但其必須根據(jù)基金管理人的要求簽署必要的文件，以反映該等認(rèn)繳出資額的增加3.5 各合伙人的出資義務(wù)以本合同所列明的認(rèn)繳出資額為準(zhǔn)，各合伙人按照下述規(guī)定繳納：（a） 各合伙人應(yīng)根據(jù)基金管理人發(fā)出的出資通知，在通知送達(dá)其之日起3個(gè)工作日內(nèi)，將其認(rèn)繳出資額一次性繳付至以本基金名義開(kāi)立的資金專(zhuān)戶(hù)內(nèi)；（b） 由基金管理人根據(jù)基金的資金需要，在出資通知中規(guī)定出資金額和出資日期，該出資通知應(yīng)由基金管理人在通知規(guī)定的出資日期前至少7日發(fā)出?；鸸芾砣丝扇珯?quán)決

11、定簽發(fā)出資通知且可以通過(guò)電子郵件簽發(fā)該等出資通知，各合伙人應(yīng)按照出資通知中規(guī)定的出資金額和出資日期出資。3.6 合伙人出資違約的，基金管理人有權(quán)（但無(wú)義務(wù)）在出資到期日后的任何時(shí)間，要求該合伙人繳清應(yīng)繳出資，并（i）向本基金支付逾期違約金，金額為自出資到期日至實(shí)際繳付日的期間，相當(dāng)于欠繳金額每日千分之一利息的金額（若高于屆時(shí)法律規(guī)定的上限，則以上限為準(zhǔn)），以及（ii）向本基金和/或基金管理人支付因向該合伙人追收欠繳金額和其他相關(guān)工作而實(shí)際發(fā)生的全部開(kāi)支（包括但不限于律師費(fèi)）。該合伙人支付的前述金額不得被視為該合伙人的出資?；鸸芾砣擞袡?quán)根據(jù)其獨(dú)立判斷，豁免部分或全部該等金額。如果合伙人未能在十

12、五（15）個(gè)工作日內(nèi)繳清出資，在不損害基金管理人或本基金可能享有的其他權(quán)利的前提下，基金管理人有權(quán)（但無(wú)義務(wù)）在上述十五（15）個(gè)工作日屆滿(mǎn)之日后采取如下一項(xiàng)或多項(xiàng)行動(dòng)：（a） 要求該合伙人向本基金支付相當(dāng)于其認(rèn)繳出資額20%的違約金，但是基金管理人有權(quán)根據(jù)其獨(dú)立判斷，豁免部分或全部該等金額；（b） 采取一切必要行動(dòng)，使該等合伙人不再是本基金的合伙人，基金的全體合伙人在此一致同意，如果發(fā)生該情況，全體合伙人應(yīng)一致同意和行動(dòng)，以實(shí)現(xiàn)該目的。3.7 各合伙人在實(shí)際出資日至基金成立日期間，可就其出資金額享受銀行金融機(jī)構(gòu)活期存款的利息收益。4 認(rèn)繳金額4.1 基金認(rèn)購(gòu)人認(rèn)繳出資的金額為：人民幣元整（&

13、#165;）,占基金總認(rèn)繳出資額的%4.2 認(rèn)繳出資到位時(shí)間為：2014年月日前。4.3 認(rèn)購(gòu)人應(yīng)指定一個(gè)賬戶(hù)用于認(rèn)購(gòu)資金的劃出與投資本金及其收益的劃入。特殊情況導(dǎo)致認(rèn)購(gòu)出資的劃出賬戶(hù)與本金及其收益的劃入賬戶(hù)不一致時(shí)，認(rèn)購(gòu)人應(yīng)按基金管理人要求提供書(shū)面說(shuō)明。認(rèn)購(gòu)人指定的賬戶(hù)信息如下：賬戶(hù)名稱(chēng)：賬號(hào)：開(kāi)戶(hù)銀行：5 收益及其分配5.1 本基金年化凈收益為%,固定收益。5.2 收益按季度支付，每季度日后5日內(nèi)支付至第4.3條認(rèn)購(gòu)人指定的上述賬戶(hù)內(nèi)。6 基金的運(yùn)作和管理6.1 浙江中環(huán)資產(chǎn)管理有限公司作為基金的普通合伙人擔(dān)任基金管理人，負(fù)責(zé)本基金的投資運(yùn)作和日常管理。6.2 在遵守本合同以及相關(guān)法律法規(guī)

14、的前提下，基金管理人應(yīng)有完全的權(quán)限和權(quán)力代表或指示本基金從事基金管理人認(rèn)為對(duì)基金的經(jīng)營(yíng)和管理所必需的或適當(dāng)?shù)乃惺马?xiàng)、以及其它與運(yùn)營(yíng)、管理基金有關(guān)的事項(xiàng)，包括但不限于：(a) 接收潛在合伙人的認(rèn)繳出資申請(qǐng)，就基金管理人認(rèn)為對(duì)遵守任何相關(guān)法律法規(guī)所必需的或合適的信息，要求潛在合伙人提供該等信息，并通過(guò)代表基金與該等人士簽署相關(guān)法律文件，接納該等人士擔(dān)任有限合伙人；(b) 根據(jù)規(guī)定，接納有限合伙的繼任合伙人和管理退伙事宜；(c) 尋找、評(píng)估并商談投資項(xiàng)目，出售、交換或以其他方式處置投資項(xiàng)目；(d) 全權(quán)管理、監(jiān)督被投資項(xiàng)目，以及按常規(guī)采取基金管理人認(rèn)為適合于保護(hù)基金資產(chǎn)的任何行動(dòng)；(e) 以基金的

15、名義開(kāi)立并維持銀行賬戶(hù),向銀行發(fā)出關(guān)于該等賬戶(hù)的付款指令和其他指令，收取各合伙人提供的出資、投資收入、處置投資項(xiàng)目產(chǎn)生的款項(xiàng)和基金收取的任何其他款項(xiàng)，并存入該等賬戶(hù)；(f) 履行基金的任何義務(wù)，包括支付第8條中提及的開(kāi)支和費(fèi)用，并為當(dāng)前或今后預(yù)期的義務(wù)和或有費(fèi)用提取準(zhǔn)備金；(g) 就基金管理人或基金應(yīng)代表任何合伙人支付的所有稅項(xiàng)，支付或指示有限合伙支付，但前提是，基金管理人應(yīng)告知該等合伙人該等稅項(xiàng)的支付義務(wù)；(h) 根據(jù)本合同的條款向合伙人做出分配(基金為合伙人代扣代繳稅費(fèi)應(yīng)被視為已經(jīng)對(duì)合伙人作出了分配)；(i) 雇傭基金管理人認(rèn)為對(duì)基金事務(wù)而言必要或適當(dāng)?shù)膯T工、獨(dú)立代理(包括私募代理)、財(cái)務(wù)

16、顧問(wèn)、其他專(zhuān)業(yè)人員或咨詢(xún)?nèi)藛T；(j) 提起、進(jìn)行或解決關(guān)于基金或任何基金資產(chǎn)的訴訟或仲裁，或?yàn)橹M(jìn)行抗辯；(k) 變更基金的經(jīng)營(yíng)范圍和/或主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；(l) 辦理法律法規(guī)(包括但不限于合伙企業(yè)法及公司法)要求的關(guān)于基金的設(shè)立、變更、清算、注銷(xiāo)等手續(xù)；(m) 本合同列明的其它事宜。6.3 有限合伙人不執(zhí)行基金事務(wù)，不得參與基金的經(jīng)營(yíng)以及基金的業(yè)務(wù)和事務(wù)的管理和控制，不參與投資項(xiàng)目的決策，沒(méi)有權(quán)利或職權(quán)代表基金行事或者參與基金的活動(dòng)或管理，或者以任何方式干預(yù)基金的活動(dòng)或管理，或者對(duì)關(guān)于基金的事項(xiàng)進(jìn)行投票，但本合同中另有明確規(guī)定的除外。7 有限合伙人保護(hù)規(guī)定7.1 基金理管人應(yīng)以謹(jǐn)慎、誠(chéng)信的原則從

17、事基金的管理事務(wù)。7.2 基金管理人違反本合同的任何規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。7.3 若基金管理人因故意或重大過(guò)失給基金造成重大損失，經(jīng)全體有限合伙人一致書(shū)面同意，可以解除其基金管理人和普通合伙人身份。7.4 如果基金管理人根據(jù)第7.3條或因其他原因被免除普通合伙人身份，則就其實(shí)際出資額上與有限合伙人同等的權(quán)益部分而言，其應(yīng)成為基金的有限合伙人。8 開(kāi)支和費(fèi)用8.1 與基金相關(guān)的開(kāi)支和費(fèi)用有：(a) 與基金的成立有關(guān)的所有前期開(kāi)支(不包括有限合伙人發(fā)生的該等開(kāi)支)，包括但不限于差旅、法律、會(huì)計(jì)、印刷、郵寄、經(jīng)紀(jì)人和中介人的傭金以及成立的其他成本；(b) 與基金的運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的

18、費(fèi)用，包括但不限于：所有就投資項(xiàng)目的介紹、投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用，基金之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用、合伙人大會(huì)會(huì)議費(fèi)用、基金管理費(fèi)、訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)、清算費(fèi)等。8.2 第8.1條的費(fèi)用和開(kāi)支，管理人應(yīng)將其控制在基金規(guī)模的3%以?xún)?nèi)(包括本數(shù))。9 基金賬目和報(bào)告9.1 基金管理人應(yīng)在基金的主要營(yíng)業(yè)地或者其自己的主要營(yíng)業(yè)地，以基金的名義制備基金的會(huì)計(jì)賬簿和記錄。收到合理的提前通知后，基金管理人應(yīng)允許合伙人及其代表在合理的時(shí)間，為審核之目的，合理接觸涉及其自身利益的賬簿和記錄。9.2 基金管理人應(yīng)按以下時(shí)間,制備并向各有限合伙人發(fā)送包含下列內(nèi)容的報(bào)告：自基金成立之日起，

19、每一年度向全體合伙人發(fā)送年度報(bào)告，內(nèi)容包括(i)上一年度基金的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息摘要；及(ii)上一年度收購(gòu)/出售/處置的投資項(xiàng)目的總結(jié)性說(shuō)明。10 基金管理費(fèi)10.1按基金規(guī)模的2%計(jì)收，在基金清算時(shí)從基金資產(chǎn)中直接扣除。10.2若本基金投資虧損，基金管理人承諾不再收取第10.1條的基金管理費(fèi)。11 轉(zhuǎn)讓和退伙11.1 任何轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)或者以其他方式處置任何有限合伙人權(quán)益的行為，無(wú)論是直接的或者間接的，主動(dòng)的或者被動(dòng)的，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)基金管理人事先書(shū)面同意，基金管理人可以憑其單獨(dú)判斷，根據(jù)任何原因，決定同意或不同意。11.2 除非（i）作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（i

20、i）作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)或者被宣告破產(chǎn)；（iii）有限合伙人在基金中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，且上述情形根據(jù)屆時(shí)的合伙企業(yè)法構(gòu)成當(dāng)然退伙的事由；（iv）有限合伙人因違約而根據(jù)第3.6條被視為退伙；（v）有限合伙人根據(jù)第11.1條轉(zhuǎn)讓全部權(quán)益，否則有限合伙人無(wú)權(quán)退伙。11.3 各繼任合伙人應(yīng)受本合同所有規(guī)定的約束，且基金管理人應(yīng)要求（且轉(zhuǎn)讓合伙人應(yīng)采取所有必要措施確保）提議的繼任合伙人以基金管理人要求的書(shū)面形式確認(rèn)，其同意受本合同所有規(guī)定的約束并成為有限合伙人，其承擔(dān)全部轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)，且繼任合伙人應(yīng)承諾補(bǔ)償有限合伙和基金管理人與該等轉(zhuǎn)讓相關(guān)的

21、任何債務(wù)、義務(wù)、法律費(fèi)用和稅項(xiàng)。11.4 違反本條規(guī)定的權(quán)益轉(zhuǎn)讓無(wú)效，且在涉及有限合伙的出資、出資通知以及分配等事宜時(shí)，不得認(rèn)可該等違反本條規(guī)定的權(quán)益轉(zhuǎn)讓。12 合伙人大會(huì)12.1 基金管理人可召集年度合伙人大會(huì)，并可在其認(rèn)為適當(dāng)時(shí)，召集臨時(shí)合伙人大會(huì)，在任何情況下，均應(yīng)至少提前5日發(fā)出書(shū)面通知。12.2 出席的合伙人達(dá)到法定人數(shù)，合伙人大會(huì)方可有效召開(kāi)。除本合同中另有規(guī)定，持有總認(rèn)繳出資額75%或以上的合伙人親自/通過(guò)代理出席即達(dá)到法定人數(shù)，若未達(dá)到法定人數(shù)，就相同審議事項(xiàng)基金管理人有權(quán)在15日內(nèi)再次發(fā)出書(shū)面通知召集大會(huì)，就該等再次召開(kāi)的大會(huì)，持有總認(rèn)繳出資額50%或以上的合伙人親自/通過(guò)代

22、理出席即達(dá)到法定人數(shù)。合伙人大會(huì)可以采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話(huà)（電視電話(huà)）會(huì)議等形式進(jìn)行，但前提是采用該等形式應(yīng)在技術(shù)上保證參會(huì)合伙人可以聽(tīng)到其他合伙人的發(fā)言并且其發(fā)言可被其他合伙人聽(tīng)到。未采取會(huì)議形式但以通訊書(shū)面形式由合伙人書(shū)面簽署所作出的決議，應(yīng)當(dāng)作為有效決議。12.3 基金管理人的指定代表應(yīng)以合伙人大會(huì)主席的身份主持每次會(huì)議。12.4 合伙人大會(huì)對(duì)本合同明確規(guī)定需合伙人普通許可、合伙人特別許可、其他特定比例的合伙人同意或全體合伙人同意的事項(xiàng)(但未經(jīng)召開(kāi)合伙人大會(huì)而取得的合伙人普通許可、合伙人特別許可、其他特定比例的合伙人同意或全體合伙人同意同樣有效)，以及基金管理人認(rèn)為需提交合伙人大會(huì)審議的事項(xiàng)

23、(該等事項(xiàng)也可在未經(jīng)召開(kāi)合伙人大會(huì)而取得合伙人普通許可的情況下通過(guò))進(jìn)行表決。12.5 若根據(jù)本合同規(guī)定，某項(xiàng)議案需要合伙人特別許可、全體合伙人同意或其他條件的批準(zhǔn)，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)該等規(guī)定批準(zhǔn)該等議案。除此之外，在任何合伙人大會(huì)上提交表決的議案，經(jīng)合伙人普通許可即可有效通過(guò)。13 終止和清算13.1 在第2.6條規(guī)定的基金存續(xù)期限屆滿(mǎn)之時(shí)，或者發(fā)生下列任何事件之時(shí)(若早于上述日期)，基金應(yīng)當(dāng)終止：(a) 基金管理人破產(chǎn)、解散、清算、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被免除普通合伙人身份；(b) 全體合伙人同意終止；(c) 根據(jù)本合同，基金不再進(jìn)行任何投資，且所有投資項(xiàng)目已經(jīng)處置完畢；(d) 有限合伙被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、

24、責(zé)令永久關(guān)閉或被永久撤銷(xiāo)；(e) 本合同約定的其他解散事由。13.2 除本合同另有規(guī)定外，合伙人無(wú)權(quán)獲得出資返還，除非有限合伙終止或清算。13.3 基金管理人不對(duì)任何其他合伙人的出資返還負(fù)責(zé)。13.4 一旦基金應(yīng)當(dāng)終止，則不得再開(kāi)展任何業(yè)務(wù)，但對(duì)于基金事務(wù)的有序清理、基金資產(chǎn)的保護(hù)和實(shí)現(xiàn)、基金資產(chǎn)在合伙人間的分配所必需的活動(dòng)除外?；鸸芾砣藨?yīng)擔(dān)任清算人，各方在此同意由基金管理人擔(dān)任清算人，并承諾屆時(shí)將采取一切必要的行動(dòng)(包括但不限于簽署書(shū)面同意)使得基金管理人擔(dān)任清算人，如任一方因任何原因?qū)е虏荒芗皶r(shí)簽署書(shū)面同意，并不影響基金管理人根據(jù)本合同擔(dān)任清算人的法律效力。13.5 清算人應(yīng)執(zhí)行合伙企業(yè)

25、法規(guī)定的事務(wù)，并促使基金在基金資產(chǎn)的范圍內(nèi)，支付基金的所有債務(wù)、義務(wù)和責(zé)任以及清算的所有費(fèi)用，并為任何當(dāng)前或?qū)?lái)預(yù)期的債務(wù)、及或有費(fèi)用儲(chǔ)備充足的準(zhǔn)備金。盡管基金管理人應(yīng)盡其商業(yè)上合理的努力在基金期限屆滿(mǎn)前處置非現(xiàn)金形式的基金資產(chǎn)，但在清算時(shí)仍可能有非現(xiàn)金形式的基金資產(chǎn)，清算人應(yīng)被授權(quán)根據(jù)其認(rèn)為可獲得的最佳條件出售該等基金資產(chǎn)，或者可以按公平市場(chǎng)價(jià)值以實(shí)物形式分配該等基金資產(chǎn)，但前提是，其首先已經(jīng)盡其合力努力出售該等基金資產(chǎn)。13.6 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理基金注銷(xiāo)登記。全體合伙人在此承諾將積極配合清算人采取一切

26、行為完成清算與注銷(xiāo)，不得無(wú)理拒絕簽署清算報(bào)告或任何其他注銷(xiāo)文件。如清算人要求合伙人配合簽署清算報(bào)告或其他相關(guān)清算、注銷(xiāo)等文件，合伙人應(yīng)在收到清算人以書(shū)面方式發(fā)出相關(guān)要求之后5日內(nèi)配合簽署，逾期將視為同意該等文件的內(nèi)容并授權(quán)基金管理人代為簽署。13.7 在基金清算時(shí)，如遇投資虧損情況，就清算后的剩余基金資產(chǎn)按各合伙人的實(shí)際出資比例受償；如遇投資盈利，基金管理人將在清算結(jié)束之日起5日內(nèi)將各合伙人的出資本金支付至本合同第4.3條指定的賬戶(hù)內(nèi)。14 保14.1 有限合伙人不得，且各有限合伙人應(yīng)盡所有合理努力確保該有限合伙人的關(guān)聯(lián)方不得，在未經(jīng)基金管理人事先書(shū)面同意的情況下，向任何人、公司或企業(yè)披露其獲

27、悉的關(guān)于有限合伙、普通合伙人、基金管理人、或被投資的項(xiàng)目，或擬議中的投資的任何保信息，或者以損害有限合伙或任何合伙人的利益的方式使用該等保信息，但是，對(duì)各合伙人而言，上述義務(wù)不得適用于下列信息：(a) 從基金管理人或普通合伙人處收到該等信息之前，已由該等合伙人占有的信息；或者(b) 并非由于該等合伙人違反保義務(wù)而為公眾所知的信息；或者(c) 合理行事的基金管理人認(rèn)為，為使有限合伙能夠進(jìn)行某投資項(xiàng)目，必需披露相關(guān)信息。14.2 各有限合伙人承認(rèn)：(a) 除非另有說(shuō)明，否則由基金管理人或普通合伙人向其提供的關(guān)于有限合伙、普通合伙人、基金管理人、任何被投資公司、投資項(xiàng)目或擬議中投資的所有信息屬于保密

28、信息，披露該等信息可能對(duì)有限合伙、普通合伙人、基金管理人、任何被投資公司或擬被投資公司有損害；(b) 除非另有說(shuō)明，否則基金管理人或普通合伙人向其提供的關(guān)于任何被投資公司或投資項(xiàng)目或擬議中的投資的所有信息，均屬于商業(yè)敏感信息，披露該等信息可能對(duì)有限合伙、普通合伙人、基金管理人或任何被投資公司或擬被投資公司有損害。15 有限合伙人的陳述和保證(a) 其已經(jīng)仔細(xì)閱讀合伙協(xié)議，并僅依賴(lài)于合伙協(xié)議中包含的信息，而不依賴(lài)于有限合伙、基金管理人、普通合伙人、任何私募代理人或前述各項(xiàng)的任何合伙人、管理人員、董事、雇員、成員或關(guān)聯(lián)方作出的關(guān)于發(fā)售基金中權(quán)益的任何其他口頭或書(shū)面聲明；(b) 其已經(jīng)就與本投資相關(guān)

29、的稅收、法律、監(jiān)管、貨幣和其他經(jīng)濟(jì)因素方面的事項(xiàng)進(jìn)行了獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)，且其未曾請(qǐng)求也未曾收到基金管理人、普通合伙人、有限合伙或任何發(fā)行代理就該等事項(xiàng)提供的建議；(c) 其擁有財(cái)務(wù)和商務(wù)方面的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，能夠評(píng)估投資基金的價(jià)值；(d) 其意識(shí)到投資基金有重大風(fēng)險(xiǎn)，并可能導(dǎo)致?lián)p失所有投資額，且其已經(jīng)確定基金中的權(quán)益對(duì)其而言是適合的投資；(e) 其資金來(lái)源合法，擁有的財(cái)務(wù)能力能夠承受其對(duì)基金中權(quán)益的投資產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)，其有充分方法滿(mǎn)足其當(dāng)前需求和或有費(fèi)用，并無(wú)需基金中的權(quán)益具有流動(dòng)性；(f) 其具有必要的資格，以成為有限合伙人并簽訂本合同及合伙協(xié)議，等必要法律文件；(g) 有限合伙人簽署并交付本合同，履行其在合伙協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)、完成合伙協(xié)議預(yù)期的交易不會(huì)違反有限合伙人應(yīng)當(dāng)遵守的任何法律或規(guī)章，且不會(huì)與對(duì)有限合伙人有或可能有約束力的任何協(xié)議、文件或義務(wù)或者有限合伙人的任何管轄文件的任何規(guī)定沖突、導(dǎo)致違反上述內(nèi)容或者構(gòu)成在上述內(nèi)容項(xiàng)下的違約；(h) 有限合伙人及其代表向基金管理人提供的所有信息是真實(shí)、正確和完整的，且有限合伙人承認(rèn)，基金管理人已經(jīng)并將會(huì)信賴(lài)該等信息，且其他有限合伙人也可能信賴(lài)該等信息。16 合同的變更基金管理人可以為以下目的修訂本合同并做出相關(guān)決議：(a) 變更有限合伙的名稱(chēng)、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；(b) 闡明任何模糊規(guī)定，或