論董事的忠實義務(wù)

1、論董事的忠實義務(wù)摘要：我國在借鑒發(fā)達(dá)國家公司法的基礎(chǔ)之上，于2005年修改了公司法，設(shè)立了管理層的董事義務(wù)規(guī)范，可算我國公司法的進(jìn)步之舉了。然而，今年來爆發(fā)的多起管理層與股東的利益糾紛。從現(xiàn)行法律規(guī)定上看，雖然對現(xiàn)行的董事忠誠義務(wù)做了較明確的規(guī)定，但仍有一些不足。這些典型的例子紛紛告訴了我們，如果不能充分的發(fā)揮董事的忠實義務(wù)在公司治理中的作用。我們?nèi)绻患右灾卫?，任由股東公司的人背信棄義，以權(quán)謀私，投資者必然望而卻步，公司亦會因為過高的代理成本而失去競爭優(yōu)勢。相比之下，我國的公司法在董事的忠誠義務(wù)方面還存在較大缺陷，需要完善的部分還是很多的。國外的公司法與我國的公司法相比，發(fā)展時間較長，有較長

2、時間的歷史，同時，各方面的經(jīng)驗案例相對來說較為豐富。我們可以借鑒國外的優(yōu)秀案例，完善董事忠實義務(wù)的規(guī)定，繼而保護(hù)股東與公司的利益。關(guān)鍵字：公司法 董事義務(wù) 借鑒 完善一、董事忠誠義務(wù)的法理基礎(chǔ)隨著公司法中公司的組織及其公司的機構(gòu)不斷地發(fā)展，在公司的結(jié)構(gòu)中出現(xiàn)了有股東大會為中心向董事會為中心的一種轉(zhuǎn)變趨勢。各國也紛紛從立法的角度去削弱股東大會的權(quán)利，以此種方式來增加董事們的股東會的權(quán)利，使得董事會發(fā)展到現(xiàn)如今成為了公司的權(quán)力決策機關(guān)。還使得董事們與公司間的關(guān)系是以正確的認(rèn)識董事的忠實義務(wù)為的前提和基礎(chǔ)的，由于各國法系的不同，英美法系的國家與大陸法系的國家對董事們與公司間的法律關(guān)系的規(guī)定與認(rèn)識有著

3、相對較大差異。英美法系認(rèn)為，董事忠實的義務(wù)應(yīng)該以信托為理論基礎(chǔ)。信托關(guān)系是受托人基于委托人對財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移而以財產(chǎn)所有權(quán)人的身份對財產(chǎn)加以處理，并將財產(chǎn)收益交給委托人指定的受益人，因此而形成的一種委托人、受托人以及受益人之間的法律關(guān)系。與英美法體系不同的是，大陸法系則主張委任說才是董事忠實義務(wù)的基礎(chǔ)。委任指一方當(dāng)事人委托另一方處理事務(wù)，另一方依照雙方之間的約定處理該事務(wù)，二者形成一種契約關(guān)系。董事的勤勉義務(wù)和董事的忠實義務(wù)是公司法里關(guān)于董事的兩項較為重要的義務(wù)，這兩項義務(wù)之間有著密切的聯(lián)系，也有一些區(qū)別:第一，義務(wù)的屬性。董事的勤勉義務(wù)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員在處理公司事務(wù)時應(yīng)當(dāng)持有適當(dāng)

4、的注意和勤勉義務(wù);董事的忠實義務(wù)對董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司、股東等負(fù)有誠實信用的責(zé)任。第二，義務(wù)的功能。勤勉義務(wù)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員合理地履行職務(wù)以達(dá)到追求公司經(jīng)營的最佳效果;而忠實義務(wù)主要是為了避免當(dāng)公司利益與個人利益發(fā)生沖突時，個人利益應(yīng)服從公司利益。第三，承擔(dān)責(zé)任形式。董事、監(jiān)事、高級管理人員違反勤勉義務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任包括違約責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任，以公司遭受損害和責(zé)任人有過錯、故意或重大過失為構(gòu)成要件，而董事、監(jiān)事、高級管理人員所負(fù)忠實義務(wù)的責(zé)任只是違約責(zé)任，并且不以公司有損害為構(gòu)成要件。兩種義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)不同。對于勤勉義務(wù)的認(rèn)真履行不但應(yīng)以客觀的現(xiàn)象為標(biāo)準(zhǔn)，而且也須經(jīng)過對其主觀加

5、以分析來判斷;而對于董事忠實義務(wù)的履行，通常有明確的客觀標(biāo)準(zhǔn)來衡量。豁免情況不同。通常在遵守法律規(guī)定的前提下，為了鼓勵董事極為公司創(chuàng)造利潤最大值，其所負(fù)勤勉義務(wù)可以得到相對寬松的遵守;而忠實義務(wù)卻是對董事個人道德問題的硬性要求，因此不存在仟何形式的豁兔。二、我國董事忠誠義務(wù)的相關(guān)規(guī)定及存在的缺陷董事，作為公司治理中的重要環(huán)節(jié)之一，在公司管理層中的核心地位不言而喻各國有關(guān)于公司董事的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任的規(guī)定，自然就成為體現(xiàn)其公司法特點的標(biāo)志之一。根據(jù)公司法148條第1款以及后面的149條和150條相關(guān)規(guī)定。 148條第1款：“董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實

6、義務(wù)和勤勉義務(wù)?！?149條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的

7、收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第一百五十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這些法款規(guī)定是我國在新公司法修改之后的進(jìn)步之一。董事的忠實義務(wù)主要表現(xiàn)在以下幾個方面：董事不得因自己的身份而得到不相應(yīng)的利益;董事不得收受賄賂，獲取某些秘密的利益或所允諾的其它好處;董事不得同公司開展非法競爭，不得為自己或第三者的利益而同本公司開展非法的競爭;董事不得與公司從事自我交易;董事不得將公司秘密泄露給他人;董事不得基于個人目的而使用公司財產(chǎn)、信息和商事機會。對于這些規(guī)定仍有許多不足之處，一部分所謂忠誠義務(wù)是指董事為公司執(zhí)行其職務(wù)應(yīng)忠誠盡力

8、。它要求董事竭盡忠誠地為公司工作并誠實、正當(dāng)?shù)芈男衅渎氊?zé)，不應(yīng)使個人的私利與公司的利益相矛盾，若出現(xiàn)這種情況，應(yīng)適用公司利益優(yōu)先的原則。公司法對以下董事義務(wù)的規(guī)定，存在一定的缺陷，分析如下：（一）禁止自我交易新公司法第149條第4款“董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易”，這一制度的缺陷主要在于:股東會作為公司的權(quán)力機構(gòu)，其職責(zé)主要是決策公司中的重大事務(wù)，其并非執(zhí)行公司具體事務(wù)，股東定期召開股東會的時間總是滯后于股東的決議。因此，公司法的這一規(guī)定無異放權(quán)給董事，使公司對自我交易的監(jiān)督流于形式，從而導(dǎo)致?lián)p害公司利益?，F(xiàn)行的公司法僅對董

9、事與公司之間直接交易加以規(guī)定，而未規(guī)定董事與公司之間的間接交易，沒有將與董事有利害關(guān)系的第三人同董事所任職的公司進(jìn)行的交易也納入利益沖突的范疇，這縮小了自我交易主體的范圍，從而不利于維護(hù)公司及股東的利益。自我交易有三種表現(xiàn)形式：自我契約、自我貸款或準(zhǔn)貸款、自我雇傭（二）董事篡奪公司商業(yè)機會新公司法第149條第5款“董事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會”，這在立法中也略顯粗糙。在現(xiàn)實生活中，公司可能會面臨許多商業(yè)機會，但卻不能對每一商業(yè)機會都加以利用。但是什么是公司機會?美國有相關(guān)的司法判例說明:利益或著期待的標(biāo)準(zhǔn)是指某一公司機會會必

10、然相關(guān)或者涉及到公司擁有的既得利益財產(chǎn)或著公司所擁有的既得權(quán)利所產(chǎn)生的期待。例如，一個商機到達(dá)某一公司后，除非公司的戰(zhàn)略決策者已經(jīng)相應(yīng)的了解了有關(guān)公司的情況，董事們應(yīng)該立即把商機向公司的有關(guān)機關(guān)或者公司的決策者匯報，公司也同時應(yīng)該在合理期限內(nèi)給予拒絕或接受的回復(fù)。如果公司需要放棄或者無法利用這樣的商機，像出現(xiàn)類似于公司的財力不濟或者一旦利用這樣的機會將有可能導(dǎo)致公司資金周展?fàn)顩r等，董事們其實可以把這樣的機會提供給第三人或者董事自己的其他公司。但是如果這種這個商機實際對公司有利并且公司有能力完成這件事，但在實際操作中，卻以某種原因當(dāng)做借口而被不公平的拒絕了，此種拒絕并非董事自身的行為所致，董事自

11、己就可以采取其他方式自己對此商機加以利用。而公司所受的遭受的損失只能由拒絕的董事或著公司的股東們承擔(dān)。在我國公司法中，與董事以公司的名義對外進(jìn)行法律行為的事實不符合;任何以受委托人在處理委托事務(wù)時由過失或者由越權(quán)行為而造成損害時，委托人將承擔(dān)法律責(zé)任，因而，這不利于作為受委托人的董事充分發(fā)揮其積極性，影響公司利益，不利于公司的長期發(fā)展。在某種程度上來看，公司法的此項規(guī)定，這其實也造成了社會資源的巨大浪費。因此，公司法應(yīng)規(guī)定在禁止篡奪公司機會的同時，允許董事在公司明確表示放棄或事實上不可能利用該公司機會的基礎(chǔ)上利用該商業(yè)機會。（三）董事競業(yè)禁止新公司法關(guān)于法定競業(yè)禁止所包含的內(nèi)容過于狹小，僅規(guī)定

12、股東、董事、高級經(jīng)理等人屬于義務(wù)主體范疇，而未規(guī)定其他相關(guān)義務(wù)主體，這使一些本應(yīng)成為競業(yè)禁止義務(wù)主體的人員實施的競業(yè)侵權(quán)行為得不到及時有效制止。 相關(guān)法律法規(guī)中對法定競業(yè)禁止的內(nèi)容表述不一致。新公司法第149條第5款關(guān)于法定競業(yè)禁止的內(nèi)容僅表述為“同業(yè)禁止 ,即“不得自營或為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的業(yè)務(wù)”。其他相關(guān)法律對其表述也不一致，如合伙企業(yè)法和個人獨資企業(yè)法關(guān)于競業(yè)禁止的表述為“與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)”。這兩種不同的表達(dá)方式造成了對競業(yè)禁止中“同業(yè)禁止”存在文字上的不同，因此對競業(yè)禁止的內(nèi)容有必要作出明確解釋?，F(xiàn)行的公司法第五款的規(guī)定。應(yīng)該僅指現(xiàn)任職的董事并且競業(yè)禁止義務(wù)的時間領(lǐng)域僅局

13、限于其任職期間，未規(guī)定離職后的競業(yè)禁止業(yè)務(wù)以及在多長時間內(nèi)依然負(fù)有該項義務(wù)，這也是競業(yè)禁止制度上的一大缺陷。商業(yè)秘密、商業(yè)機會不同于公司其他一般財產(chǎn)，不可能被公司及時追回并加以控制，當(dāng)董事、高級管理人員等離職時，易發(fā)生因董事、高級管理人員的離任而使商業(yè)秘密流失的情形，故而應(yīng)從立法上限制離職后董事、高級管理人員的行為，來達(dá)到避免董事規(guī)避法律規(guī)定之空隙從事競業(yè)活動的目的。新公司法也依然未設(shè)立約定競業(yè)禁止制度。法定競業(yè)禁止義務(wù)不能滿足因公司特殊經(jīng)營范圍和行業(yè)而需更長時間以及更多的保證，因此，公司法規(guī)定約定競業(yè)禁止,就能夠?qū)Ψǘǜ倶I(yè)禁止加以補充。三、我國公司法董事忠實義務(wù)規(guī)定的完善（一） 禁止自我交易

14、新公司法第21條規(guī)定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”，這一條規(guī)定雖未明確其定義為自我交易，但根據(jù)其法律具體條文的含義的理解，完全是對于“自我交易”的規(guī)定，可以理解為董事忠實義務(wù)中的范圍。新公司法第149條第1款第4項規(guī)定，這有違民法的公平原則。這個時候，應(yīng)該按照競合的方式來處理，受害人只行使一種請求權(quán)。而另一種方式，由于兩者是包容與被包容的關(guān)系，其中一種利益請求已經(jīng)完全包含另一請求利益中，會使請求利益部分重疊，對此應(yīng)對利益進(jìn)行適當(dāng)?shù)姆指?，重疊部分只選擇一部分行使，然而未重疊部分則應(yīng)相應(yīng)地根

15、據(jù)其性質(zhì)主張請求權(quán)。在第三種形態(tài)中，每個請求權(quán)相互的獨立，如果僅僅讓受害人自己選擇一種請求方式，會使受害人利益無法完全得到補償，針對這種情形, 應(yīng)該允許受害人因一種請求權(quán)提出而不能獲得完全補償，并且允許其主張他的另一種請求權(quán)方式。并且從侵害人的角度來說，就違法行為同時引發(fā)了侵權(quán)責(zé)任和違約責(zé)任，使受害人針對這兩種責(zé)任可能也算公平，如此這樣，防止了不同責(zé)任方式可能會承擔(dān)雙份的可能；又針對受害人來說，能完全的彌補損失，又不能導(dǎo)致雙重獲利。所以，這樣的做法具有可行性，不過，這樣做可能會增加司法和執(zhí)法部門的工作負(fù)擔(dān)，但如果怕增加工作量而不選擇這個方式，則表明我們在對待責(zé)任競合的問題上，對法律公正地保護(hù)雙

16、份當(dāng)事人的權(quán)益來說就相對的欠缺一些。（二)董事篡奪公司商業(yè)機會其實公司的人性化和對公司機會的例外情形加以認(rèn)定，是可以有效的做到利益的最大化的。以下的幾種方式也許可以更好地防止董事，以更好地完善新公司法。第一，針對董事濫用權(quán)力，當(dāng)成立公司發(fā)現(xiàn)其董事的利用，他應(yīng)該為相應(yīng)的因濫用私權(quán)而損害公司和其他股東利益而承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如果公司董事與公司之間的關(guān)系很復(fù)雜，而我國現(xiàn)有的公司法與沒有相關(guān)法律規(guī)定能予以完善，則可以試著將公司董事與公司間的法律關(guān)系通過不同的法律行為加以適用。董事對外為公司的代理人，代表公司對第三人行使相應(yīng)的法律行為，公司承擔(dān)其相應(yīng)的法律行為后果。董事若對內(nèi)行使職權(quán)，董事與公司是委任

17、關(guān)系，在公司委任合同基礎(chǔ)上，對公司承擔(dān)包括忠實義務(wù)在內(nèi)的一系列義務(wù)，以保證公司、股東、債權(quán)人的利益。問題的決議，是受股東的信賴和委托，因此，董事就應(yīng)當(dāng)盡受托之責(zé)，作出能夠為全體股東帶來利益以及有利于公司發(fā)展的決議。如果董事做不到上述要求，則會被認(rèn)為是一種讀職行為，理應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第二，對于公司的經(jīng)營范圍，這里所說經(jīng)營范圍包括一個公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)范圍，同時也包括該公司所期待或者向往從事的業(yè)務(wù)。如果一個公司因既存經(jīng)營范圍有理由覺得也許對該種機會會有利益關(guān)系，那么，受信托人在他自己利用這些機會之前將這種機會報告給公司，將會有效的防止或者減少股東對公司造成的上海。第三.對利益的看法，這是美國公司

18、法上的機會判斷標(biāo)準(zhǔn)美國公司一般使用集中的管理模式,董事對公司有相對較大實質(zhì)性控制權(quán), 法律規(guī)定董事要對所在的公司和股東們負(fù)有很具體的信托義務(wù)，例如，在星巴來爾石油公司訴萊文一案中，就充分地考慮到全資子公司對于于母公司針對交易時，只要可以考慮到少數(shù)股東利益，并使股東們獲得自己相應(yīng)的紅利份額，就不構(gòu)成股東們的自我交易，就可以根據(jù)商業(yè)的判斷規(guī)則。還有就是，美國的公司法規(guī)定具有實際操作性，以便于董事們能夠明確忠實義務(wù)的準(zhǔn)確內(nèi)容，相應(yīng)地更好地履行他們的義務(wù)，保護(hù)股東們和公司相應(yīng)的權(quán)益和利益。這點我們可以有效的借鑒。第四，還有就是，對公司的機會判定國家的法律上給予公正、公平的道德尺度加以約束和衡量。（三）

19、董事的禁止竟業(yè)完善董事競業(yè)禁止義務(wù)，需要細(xì)化“自營或為他人經(jīng)營”的內(nèi)涵，它是指以自己或者第三人的名義與公司進(jìn)行的競業(yè)競爭行為。公司董事以自己的名義或者以第三人的代理人所為的競業(yè)活動應(yīng)屬禁止之列。在與董事的職責(zé)相背離的場合所進(jìn)行的競業(yè)行為，特殊情況下也屬應(yīng)禁止之范圍。完善董事競業(yè)禁止義務(wù)，也應(yīng)該通過對董事競業(yè)禁止的后契約義務(wù)加以規(guī)定。所謂“后契約義務(wù)”，是指合同關(guān)系消滅后，合同雙方當(dāng)事人應(yīng)根據(jù)誠實信用原則所負(fù)有的某種作為或不作為義務(wù)，協(xié)助對方處理合同終了后的相關(guān)事務(wù)。我國公司法立法可以將以下幾個方面納入競業(yè)禁止的范疇之內(nèi)。第一，新公司法并沒有明確規(guī)定董事如果違反自我交易法律的責(zé)任。世界各國公司法

20、對于法律責(zé)任這一問題也主要分為兩類:一是歸入權(quán)，主要是一旦公司知道董事在進(jìn)行自我交易則所獲得的全部財產(chǎn)將歸公司所有。但有時候采取這一方式是不能完全消除公司的損失的，可能根本就你補不了，所以應(yīng)該給予公司一定的損害賠償請求權(quán)，“損害賠償請求權(quán)”，是表示公司可以要求因為董事的自我交易并給公司造成的一系列經(jīng)濟損的董事賠償。并使公司擁有選擇權(quán)，讓公司在兩者之中可以有自由選擇的權(quán)利。第二，公司法應(yīng)將董事自我交易禁止主體范圍擴大到其利害關(guān)系人。具體來說，一是包括與董事和經(jīng)理之間有特殊感情的第三人，包括父母、配偶、子女以及其他近親屬等;二是與董事和經(jīng)理有直接的物質(zhì)利益聯(lián)系的第三人，如投資關(guān)系、管理關(guān)系等。同時

21、，也應(yīng)規(guī)定董事自我交易時的披露義務(wù)，只有獲得公司的允許授權(quán)，否則董事進(jìn)行的自我交易都屬于違背了該項義務(wù)，這也是董事忠實義務(wù)的具體表現(xiàn)。關(guān)于董事對股東和其他第三人責(zé)任構(gòu)成要件中的主觀要件，有兩個的立法案例:一種是以日本為代表所主張的董事執(zhí)行職務(wù)有“惡意或者重人過失”的主觀標(biāo)難，另一種是我國臺灣地區(qū)公司法所采取的“違反法令”的客觀標(biāo)難。簡言之，董事對股東和第三人責(zé)任的歸責(zé)原則，日本為過錯責(zé)任原則，我國臺灣地區(qū)則實行的是無過錯責(zé)任原則。直接損害是指董事執(zhí)行公司職務(wù)的行為直接給債權(quán)人、股東造成的損害，如公司發(fā)布虛假的財務(wù)報告致投資者受損害或因公司侵權(quán)行為而致他人受損害。間接損害是指董事在執(zhí)行公司職務(wù)時

22、，由于其故意或重人過失給公司造成損害，因公司受損而致公司債權(quán)人、股東的損害，例如，由于董事的不當(dāng)經(jīng)營行為使公司陷于破產(chǎn)，使公司債權(quán)人的債權(quán)因之無法實現(xiàn)。如上所述，也可以在與公司簽訂競業(yè)禁止協(xié)議時體現(xiàn)出離任董事、高級管理人員的競業(yè)禁止義務(wù)，其內(nèi)容大致包括競業(yè)內(nèi)容、時間、地域、補償金以及違反后應(yīng)承擔(dān)的法律后果等。結(jié)語這些年來，中國公司法的案例也越來越多在處理這個問題上經(jīng)驗也就越發(fā)豐富，相對來說處理的能力也就越發(fā)完善，但是在董事忠誠義務(wù)上的不足時是不能避免的，盡管這些年來不少學(xué)者呼吁引進(jìn)外國的各種判例及原則。記得一位著名的法律人士曾說過 ，法律是經(jīng)驗。在公司法不斷的吸收和改進(jìn)的過程中，理論與法條層面

23、的公司法不斷完善僅僅是一個向度，而另一個更為重要是審判過程中根據(jù)實際情況去解釋、發(fā)展、創(chuàng)新“紙面上的法律”，以使其真正成為“生活中的法律。注釋： 149條第4款同時規(guī)定:“董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易?！?149條第5款規(guī)定:“董事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會?！?149條第1款第4項規(guī)定：“違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同形態(tài)下，由兩個請求權(quán)所請求的利益相互重疊，如果同時適用兩種責(zé)任，受害人可能獲得雙重賠償?！?149條第5款規(guī)定:“董事、高級管

24、理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會?！眳⒖嘉墨I(xiàn)：1 周林彬,方元思.忠實義務(wù)：趨同義或路徑依賴一個比較法律經(jīng)濟學(xué)的視角.J.中國中山大學(xué)學(xué)報2012年第4期2 鄧峰. 中國公司治理的路徑依賴.J.中外法學(xué)2008年第一期3 高揚誠. 我國公司法董事忠實義務(wù)制度缺陷及其立法完善.J.上海商學(xué)院學(xué)報2011年12月4 楊衛(wèi)宏. 我國公司法中董事忠實義務(wù)的完善.J.安徽商貿(mào)職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)報2007年第一期5 陳闖. 董事受信義務(wù)之獨立性研究.J.華北電力大學(xué)學(xué)報2009年4月6 周天舒. 董事誠信義務(wù)的構(gòu)造英國公司法啟示.J.北京工商大學(xué)學(xué)報2009年7月7 莫初名. 目標(biāo)公司反購種的董事忠誠義務(wù).J.河南司法職業(yè)學(xué)院學(xué)報2005年12