添然長江股權(quán)投資信托計(jì)劃推介說明

1、添然長江股權(quán)投資信托計(jì)劃推介說明添然長江股權(quán)投資信托計(jì)劃-推介說明目目 錄錄信托計(jì)劃的基本要素信托計(jì)劃的基本要素 信托方案圖解信托方案圖解信托計(jì)劃運(yùn)作模式信托計(jì)劃運(yùn)作模式 信托計(jì)劃的參與者及其簡介信托計(jì)劃的參與者及其簡介 信托計(jì)劃七大競爭優(yōu)勢及特色信托計(jì)劃七大競爭優(yōu)勢及特色 定向增發(fā)定向增發(fā)收益測算收益測算總結(jié)總結(jié)信托計(jì)劃的基本要素信托計(jì)劃名稱添然長江一期股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 規(guī)模不低于人民幣28000萬元信托期限預(yù)計(jì)期限為2年。發(fā)起人上海添然投資管理公司 、天津國匯股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 、長江證券、中誠信托管理人上海添然投資管理公司認(rèn)購人 信托計(jì)劃成立前，合伙企業(yè)由上海添然投

2、資管理公司作為普通人合伙人與一名有限合伙人共同設(shè)立。 信托計(jì)劃成立后，中誠信托以信托計(jì)劃資金認(rèn)繳有限合伙出資額形式入伙，原有限合伙人退伙。合伙企業(yè)將由一名普通合伙人（上海添然投資管理公司 ）、一名有限合伙人（中誠信托）組成。信托方案信托方案信托計(jì)劃的運(yùn)作模式信托計(jì)劃的運(yùn)作模式信托基金投資者信托基金投資者定向增發(fā)股票信托計(jì)劃其他投資者本金+溢價(jià)本金溢價(jià)轉(zhuǎn)讓本金+溢價(jià)9折持有信托基金投資者收益為溢價(jià)部分信托計(jì)劃投資決策流程圖 投資決策流程圖投資決策流程圖信托計(jì)劃的投資策略抓住市場調(diào)整機(jī)遇，在當(dāng)前價(jià)值低洼區(qū)域?qū)久鎯?yōu)越、具有高成長潛力的上市公司定向增發(fā)項(xiàng)目配以重倉投資。以價(jià)值挖掘和戰(zhàn)略發(fā)展眼光鎖定

3、增發(fā)目標(biāo)，以扎實(shí)的投研能力和立體的盡職調(diào)查保證項(xiàng)目的應(yīng)有質(zhì)量。堅(jiān)決回避市場炒作熱點(diǎn)，回避周期性較強(qiáng)或與國家政策不合拍的企業(yè)，遠(yuǎn)離看似前景美好但估值已脫離合理價(jià)值投資區(qū)間的項(xiàng)目。靈活發(fā)揮投資基金和信托計(jì)劃這兩種投資工具的作用。信托計(jì)劃主要參與者信托計(jì)劃主要參與者添然長江一期 信托監(jiān)管證券優(yōu)秀的基金管理團(tuán)隊(duì)證監(jiān)會(huì)銀監(jiān)會(huì)監(jiān)管銀行上海添然長江證券中誠信托中誠信托 中誠信托有限責(zé)任公司中誠信托有限責(zé)任公司( 原中煤信托原中煤信托), 成立于成立于202X年年11月月,20XX年年10月完成增資擴(kuò)股月完成增資擴(kuò)股, 注冊(cè)資本金增加到注冊(cè)資本金增加到24億元人民幣億元人民幣, 是中國銀行業(yè)監(jiān)督管是中國銀行業(yè)

4、監(jiān)督管理委員會(huì)直接監(jiān)管的信托公司。自成立以來理委員會(huì)直接監(jiān)管的信托公司。自成立以來,公司始終以市場為導(dǎo)向公司始終以市場為導(dǎo)向,公司資公司資產(chǎn)的安全性、流動(dòng)性和盈利性指標(biāo)一直名列行業(yè)前茅。產(chǎn)的安全性、流動(dòng)性和盈利性指標(biāo)一直名列行業(yè)前茅。 依法經(jīng)營依法經(jīng)營 穩(wěn)健發(fā)展穩(wěn)健發(fā)展 連續(xù)連續(xù)13 年保持盈利年保持盈利中誠信托中誠信托中誠信托歷年管理資產(chǎn)總額（單位中誠信托歷年管理資產(chǎn)總額（單位: 億元）億元）中誠信托中誠信托股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)上海添然投資管理公司上海添然投資管理公司 上海添然投資管理公司，是一家從事股權(quán)投資及資產(chǎn)管理的專業(yè)公司，主要參與PE股權(quán)投資、上市公司非公開發(fā)行戰(zhàn)略投資、以及上市流通股權(quán)

5、最大化增值的管理等。由眾多投資銀行資深人員一起成立，擁有股票、期貨、外匯等市場實(shí)戰(zhàn)操作經(jīng)驗(yàn)，久經(jīng)市場洗禮與錘煉，具有豐富的項(xiàng)目操作經(jīng)驗(yàn)及廣泛的資源網(wǎng)絡(luò)，并在證券市場非公開發(fā)行投資方面有著多年投資管理及風(fēng)險(xiǎn)控制的經(jīng)驗(yàn)及良好業(yè)績。 公司在投融資市場，與多家信托公司及銀行保持著密切友好合作關(guān)系，熟悉信托平臺(tái)模式的操作，做到將信托平臺(tái)和投資管理的優(yōu)勢結(jié)合起來，為管理的資金獲取最大化的投資收益。 公司在投資市場，始終堅(jiān)持以參與非公開定向增發(fā)投資為主，PE私募股權(quán)投資和二級(jí)市場投資為輔的策略，始終把控制風(fēng)險(xiǎn)和資金使用效率放在第一位，并獲得了顯著的收益。此次信托計(jì)劃擔(dān)任管理人職責(zé)，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。公司的投

6、資策略及風(fēng)格公司的投資策略及風(fēng)格 立足價(jià)值投資理念，全面研判經(jīng)濟(jì)形勢和國家政策，抓住國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及市場價(jià)值低洼的雙重歷史機(jī)遇，重點(diǎn)布局優(yōu)質(zhì)上市公司的定向增發(fā)項(xiàng)目，并以適量資金關(guān)注二級(jí)市場的安全機(jī)會(huì)，同時(shí)輔以創(chuàng)新使用投資基金與信托計(jì)劃的組合工具，提高資金使用效率并有效分散風(fēng)險(xiǎn)。 以價(jià)值挖掘和戰(zhàn)略發(fā)展眼光鎖定增發(fā)目標(biāo)，以扎實(shí)的投研能力和立體的盡職調(diào)查保證項(xiàng)目的應(yīng)有質(zhì)量。加強(qiáng)投資理念及模式創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)投資價(jià)值新主張。在不同時(shí)段分別投向定向增發(fā)市場、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的信托產(chǎn)品及固定收益類產(chǎn)品，并靈活發(fā)揮投資基金和信托計(jì)劃這兩種投資工具的作用，以基金加信托的模式參與投資，基金的執(zhí)行管理人由具有良好業(yè)績的投資

7、管理機(jī)構(gòu)擔(dān)當(dāng)，而信托平臺(tái)可提高資金使用效率。靈活的模式可有效分散風(fēng)險(xiǎn)，并為基金產(chǎn)品尋找收益與風(fēng)險(xiǎn)比值較高的投資項(xiàng)目。長江證券長江證券 前身為湖北證券公司，成立于前身為湖北證券公司，成立于202X 年年3 月月18 日，注冊(cè)地為武漢。日，注冊(cè)地為武漢。202X 年年2 月月23 日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)，公司增資擴(kuò)股至日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)，公司增資擴(kuò)股至10.29 億元，同時(shí)更名為億元，同時(shí)更名為“長江證券有限責(zé)長江證券有限責(zé)任公司任公司”。202X 年年12 月，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)，公司增資擴(kuò)股至月，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)，公司增資擴(kuò)股至20 億元。億元。202X 年年12 月月19 日，

8、經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)，公司更名為日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)，公司更名為“長江證券股份長江證券股份”，并于，并于12 月月27日正式在深圳證券交易所掛牌上市，股票代碼為日正式在深圳證券交易所掛牌上市，股票代碼為000783。公司資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，凈資產(chǎn)和。公司資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，凈資產(chǎn)和凈資本兩個(gè)指標(biāo)在業(yè)內(nèi)的排名始終保持較前位置。凈資本兩個(gè)指標(biāo)在業(yè)內(nèi)的排名始終保持較前位置。202X 年年12 月，公司成為率先進(jìn)入創(chuàng)新月，公司成為率先進(jìn)入創(chuàng)新試點(diǎn)行列的八家券商之一。試點(diǎn)行列的八家券商之一。202X 年年1 月，受中國證監(jiān)會(huì)委托，公司托管了原大鵬證券經(jīng)月，受中國證監(jiān)會(huì)委托，公司托管了原大鵬證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，并于同年紀(jì)業(yè)務(wù)，

9、并于同年6 月收購了原大鵬證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，開創(chuàng)了創(chuàng)新試點(diǎn)券商以市場化方式處月收購了原大鵬證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，開創(chuàng)了創(chuàng)新試點(diǎn)券商以市場化方式處置風(fēng)險(xiǎn)券商的先河。目前，公司已初步完成證券類集團(tuán)公司的架構(gòu)，旗下?lián)碛虚L江證券承置風(fēng)險(xiǎn)券商的先河。目前，公司已初步完成證券類集團(tuán)公司的架構(gòu)，旗下?lián)碛虚L江證券承銷保薦、長江期貨、長江成長資本投資、長信基金管理有限責(zé)銷保薦、長江期貨、長江成長資本投資、長信基金管理有限責(zé)任公司和諾德基金管理五家全資和控股參股子公司公司已在全國任公司和諾德基金管理五家全資和控股參股子公司公司已在全國22 個(gè)省、自治個(gè)省、自治區(qū)、直轄市，區(qū)、直轄市，50 多個(gè)城市設(shè)立了多個(gè)城市設(shè)立了80 多

10、家分支機(jī)構(gòu)，逐步形成了覆蓋全國的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。自多家分支機(jī)構(gòu)，逐步形成了覆蓋全國的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。自202X 年起，公司多次被評(píng)為年起，公司多次被評(píng)為“中國證券行業(yè)十大影響力品牌中國證券行業(yè)十大影響力品牌”。202X 年，在年，在“中國券商中國券商獎(jiǎng)獎(jiǎng)”評(píng)選中，公司榮獲評(píng)選中，公司榮獲“最具發(fā)展力券商獎(jiǎng)最具發(fā)展力券商獎(jiǎng)”。長江證券股份為本信托計(jì)劃提供。長江證券股份為本信托計(jì)劃提供產(chǎn)品設(shè)計(jì)、產(chǎn)品銷售、產(chǎn)品立項(xiàng)、產(chǎn)品管理、產(chǎn)品交易等方面的業(yè)務(wù)支持。產(chǎn)品設(shè)計(jì)、產(chǎn)品銷售、產(chǎn)品立項(xiàng)、產(chǎn)品管理、產(chǎn)品交易等方面的業(yè)務(wù)支持。長江證券長江證券股東背景股東背景長江證券長江證券 目前長江證券已經(jīng)為添然投資動(dòng)用了上百個(gè)研究員，

11、目前長江證券已經(jīng)為添然投資動(dòng)用了上百個(gè)研究員，近百個(gè)營業(yè)部的資源，對(duì)今年所有上市定增項(xiàng)目進(jìn)行了收近百個(gè)營業(yè)部的資源，對(duì)今年所有上市定增項(xiàng)目進(jìn)行了收集、篩選和整理工作，為本信托計(jì)劃提供了充足的定增項(xiàng)集、篩選和整理工作，為本信托計(jì)劃提供了充足的定增項(xiàng)目池。目池。添然長江一期信托計(jì)劃添然長江一期信托計(jì)劃七大競爭優(yōu)勢七大競爭優(yōu)勢n 上市公司定增上市公司定增+基金基金+證券證券+信托信托+ 銀行銀行+有限合伙有限合伙+資深管理團(tuán)隊(duì)資深管理團(tuán)隊(duì)+多重監(jiān)管多重監(jiān)管n基金定位：基金定位：證券市場的機(jī)構(gòu)投資者機(jī)構(gòu)投資者n投資方向：定向增發(fā)投資方向：定向增發(fā)為主n運(yùn)作機(jī)制：運(yùn)作機(jī)制：全國惟一的“基金基金+信托信托

12、”模式運(yùn)作n充足項(xiàng)目池充足項(xiàng)目池：充分發(fā)揮各個(gè)參與者的渠道優(yōu)勢渠道優(yōu)勢，為信托計(jì)劃提供充足的 定增項(xiàng)目來源n有限合伙制：有限合伙制：“資本資本”（資金）與“知本知本”（專業(yè)）的最佳結(jié)合n資深管理團(tuán)隊(duì)：資深管理團(tuán)隊(duì)：平均收益率 117%n多重監(jiān)管：多重監(jiān)管： 證監(jiān)會(huì)證監(jiān)會(huì)+銀監(jiān)會(huì)銀監(jiān)會(huì) +工商 +稅務(wù) 信托計(jì)劃的主要特色信托計(jì)劃的主要特色1.投向：定向增發(fā)定向增發(fā)+ +收益權(quán)轉(zhuǎn)讓信托產(chǎn)品收益權(quán)轉(zhuǎn)讓信托產(chǎn)品+ +短期固定收益國債短期固定收益國債2.運(yùn)作機(jī)制：基金基金與信托信托兩種投資工具的完美結(jié)合4.優(yōu)秀基金管理人的專業(yè)能力、經(jīng)驗(yàn)、人脈和資源3.多重監(jiān)管：證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)等審核監(jiān)管5.有限合伙制有限

13、合伙制的基金模式定向增發(fā)簡介定向增發(fā)簡介n 定向增發(fā)：定向增發(fā)：指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股票。n發(fā)行對(duì)象：不得超過發(fā)行對(duì)象：不得超過1010名個(gè)人或機(jī)構(gòu)；名個(gè)人或機(jī)構(gòu)；n發(fā)行價(jià)：不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的發(fā)行價(jià)：不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%90%；n鎖定期：鎖定期：1212個(gè)月。個(gè)月。n 定向增發(fā)市場的整體特點(diǎn)定向增發(fā)市場的整體特點(diǎn)非公開發(fā)行市場：不針對(duì)公眾，而是特定機(jī)構(gòu)或個(gè)人；非公開發(fā)行市場：不針對(duì)公眾，而是特定機(jī)構(gòu)或個(gè)人；高門檻市場：高門檻市場：少數(shù)資金雄厚的機(jī)構(gòu)，一般投資人沒有機(jī)會(huì)參與；少數(shù)資金雄厚的機(jī)構(gòu)，一般投資人沒有機(jī)

14、會(huì)參與；價(jià)格折扣：價(jià)格折扣：發(fā)行價(jià)會(huì)比市價(jià)低發(fā)行價(jià)會(huì)比市價(jià)低20-30%20-30%以上。以上。 理由：理由：上市工作上市工作“時(shí)間差時(shí)間差”；鎖定期風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償；鎖定期風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償；“批零差價(jià)批零差價(jià)” 小結(jié)：競爭不充分和相對(duì)封閉，存在低風(fēng)險(xiǎn)和高收益并存的條件競爭不充分和相對(duì)封閉，存在低風(fēng)險(xiǎn)和高收益并存的條件。定向增發(fā)股票：兼具績優(yōu)、成長性和長線投資三重特性定向增發(fā)股票：兼具績優(yōu)、成長性和長線投資三重特性n 定向增發(fā)公司及股票的特點(diǎn)定向增發(fā)公司及股票的特點(diǎn)n 績優(yōu)公司：上市公司證券發(fā)行管理辦法、績優(yōu)公司：上市公司證券發(fā)行管理辦法、n 上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則；上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則；n

15、 優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目：募投項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，能給公司未來業(yè)績帶來較大增長，因優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目：募投項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，能給公司未來業(yè)績帶來較大增長，因而對(duì)其未來股價(jià)也有較強(qiáng)的提振作用；而對(duì)其未來股價(jià)也有較強(qiáng)的提振作用；n 監(jiān)管部門監(jiān)管部門 增發(fā)公司及可行性項(xiàng)目主承銷商認(rèn)同、證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)；增發(fā)公司及可行性項(xiàng)目主承銷商認(rèn)同、證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)；n 中線投資：鎖定中線投資：鎖定 12個(gè)月；個(gè)月；n 折扣發(fā)行：一般比市價(jià)低折扣發(fā)行：一般比市價(jià)低20%30%，讓持有者比市場上，讓持有者比市場上99%的投資者擁有了低的投資者擁有了低價(jià)優(yōu)勢。具有天然的安全邊際，在績優(yōu)、成長性的同時(shí)，進(jìn)一步降低了其風(fēng)險(xiǎn)。價(jià)優(yōu)勢。具有天然的

16、安全邊際，在績優(yōu)、成長性的同時(shí)，進(jìn)一步降低了其風(fēng)險(xiǎn)。統(tǒng)計(jì)表明：定向增發(fā)投資年平均收益率高達(dá)統(tǒng)計(jì)表明：定向增發(fā)投資年平均收益率高達(dá)50.68% 下圖是自202X年以來至20XX年8月24日所有的定向增發(fā)股票，以定向增發(fā)價(jià)格為基準(zhǔn)，制作的其持有至解禁時(shí)的絕對(duì)收益率變化圖： 對(duì)上述所有收益率做成本收入測算，參與定向增發(fā)至到期解禁平均收益 率為50.68%50.68%，遠(yuǎn)高于滬深300股23.13%的平均收益率！ 如果在4000點(diǎn)以下參與的話，定向增發(fā)項(xiàng)目的年平均收益率更是高達(dá)74.19%74.19%，遠(yuǎn)高于滬深300股35%的平均收益率！ 上市公司實(shí)施定向增發(fā)的動(dòng)機(jī)上市公司實(shí)施定向增發(fā)的動(dòng)機(jī)n1、利

17、用上市公司的市場化估值溢價(jià)、利用上市公司的市場化估值溢價(jià)(相對(duì)于母公司資產(chǎn)賬面價(jià)值而言相對(duì)于母公司資產(chǎn)賬面價(jià)值而言)，將母公司資產(chǎn)通過資本，將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值。市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值。 n2、符合證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的監(jiān)管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，、符合證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的監(jiān)管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，實(shí)現(xiàn)了上市公司在財(cái)務(wù)和經(jīng)營上的完全自主。實(shí)現(xiàn)了上市公司在財(cái)務(wù)和經(jīng)營上的完全自主。 n3、對(duì)于控股比例較低的集團(tuán)公司而言，通過定向增發(fā)可進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)上市公司的控制。、對(duì)于控股比例較低的集團(tuán)公司

18、而言，通過定向增發(fā)可進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)上市公司的控制。 n4、對(duì)國企上市公司和集團(tuán)而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內(nèi)部化，降低了交易費(fèi)、對(duì)國企上市公司和集團(tuán)而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內(nèi)部化，降低了交易費(fèi)用，能夠更有效地通過股權(quán)激勵(lì)等方式強(qiáng)化市值導(dǎo)向機(jī)制。用，能夠更有效地通過股權(quán)激勵(lì)等方式強(qiáng)化市值導(dǎo)向機(jī)制。 n5、時(shí)機(jī)選擇的重要性。當(dāng)前上市公司估值尚處于較低位置，此時(shí)采取定向增發(fā)對(duì)集團(tuán)而言，、時(shí)機(jī)選擇的重要性。當(dāng)前上市公司估值尚處于較低位置，此時(shí)采取定向增發(fā)對(duì)集團(tuán)而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。 n6、定向增發(fā)可以作為

19、一種新的并購手段，促進(jìn)優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購實(shí)現(xiàn)成長。、定向增發(fā)可以作為一種新的并購手段，促進(jìn)優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購實(shí)現(xiàn)成長。 定向增發(fā)對(duì)于提升上市公司市值水平其內(nèi)在機(jī)理是顯而易定向增發(fā)對(duì)于提升上市公司市值水平其內(nèi)在機(jī)理是顯而易見的。見的。信托計(jì)劃投資定向增發(fā)的原因信托計(jì)劃投資定向增發(fā)的原因n 在全流通環(huán)境下，大股東通過定向增發(fā)向上市公司注入資產(chǎn)后，其在全流通環(huán)境下，大股東通過定向增發(fā)向上市公司注入資產(chǎn)后，其權(quán)益比例不降反升。同時(shí)，大股東所持股權(quán)根據(jù)新的規(guī)定，定向增發(fā)的權(quán)益比例不降反升。同時(shí)，大股東所持股權(quán)根據(jù)新的規(guī)定，定向增發(fā)的股份對(duì)控股股東增發(fā)的部分股份對(duì)控股股東增發(fā)的部分3年之內(nèi)就可以流通，

20、鑒于資本市場目前的年之內(nèi)就可以流通，鑒于資本市場目前的低位和對(duì)市場未來普遍良好的發(fā)展預(yù)期，控股股東尤其是擁有較優(yōu)質(zhì)資低位和對(duì)市場未來普遍良好的發(fā)展預(yù)期，控股股東尤其是擁有較優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的控股股東有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的價(jià)值最大產(chǎn)的控股股東有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的價(jià)值最大化，這也是目前相當(dāng)多的上市公司謀求定向增發(fā)的深層次原因。同時(shí)，化，這也是目前相當(dāng)多的上市公司謀求定向增發(fā)的深層次原因。同時(shí)，考慮到大股東所持有的定向增發(fā)的股份考慮到大股東所持有的定向增發(fā)的股份3年之內(nèi)才能夠流通，大股東實(shí)年之內(nèi)才能夠流通，大股東實(shí)現(xiàn)自己價(jià)值的最大化將是一個(gè)持續(xù)的過程而非瞬間完成。為

21、了確保股權(quán)現(xiàn)自己價(jià)值的最大化將是一個(gè)持續(xù)的過程而非瞬間完成。為了確保股權(quán)變現(xiàn)利益最大化，大股東將不得不考慮所注入資產(chǎn)的中線持續(xù)盈利能力。變現(xiàn)利益最大化，大股東將不得不考慮所注入資產(chǎn)的中線持續(xù)盈利能力。因此，我們可以認(rèn)為，在控股股東與中小股東信息不對(duì)稱的情況下，實(shí)因此，我們可以認(rèn)為，在控股股東與中小股東信息不對(duì)稱的情況下，實(shí)施定向增發(fā)的公司至少在大股東所持有股份到期的時(shí)間段里有較強(qiáng)的提施定向增發(fā)的公司至少在大股東所持有股份到期的時(shí)間段里有較強(qiáng)的提升公司市場價(jià)值的內(nèi)在動(dòng)力，從而可以使中小股東分享公司價(jià)值的成長。升公司市場價(jià)值的內(nèi)在動(dòng)力，從而可以使中小股東分享公司價(jià)值的成長。 定向增發(fā)的主流模式定向

22、增發(fā)的主流模式 n 資產(chǎn)并購型定向增發(fā)資產(chǎn)并購型定向增發(fā)n 整體上市目前受到市場比較熱烈的認(rèn)同，如鞍鋼、太鋼公布整體上整體上市目前受到市場比較熱烈的認(rèn)同，如鞍鋼、太鋼公布整體上市方案后股價(jià)持續(xù)上漲，其理由主要在于：市方案后股價(jià)持續(xù)上漲，其理由主要在于： n 1、整體上市對(duì)業(yè)績的增厚作用。整體上市條件下，鑒于大股東持有股、整體上市對(duì)業(yè)績的增厚作用。整體上市條件下，鑒于大股東持有股權(quán)比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發(fā)價(jià)格上體現(xiàn)權(quán)比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發(fā)價(jià)格上體現(xiàn)出了一定的對(duì)原有流通股東比較有利的優(yōu)惠。如鞍鋼定向增發(fā)收購資產(chǎn)出了一定的對(duì)原有流通股東比較有利的

23、優(yōu)惠。如鞍鋼定向增發(fā)收購資產(chǎn)的的PE水平達(dá)到水平達(dá)到7.2倍，超過增發(fā)同期市場鋼鐵平均倍，超過增發(fā)同期市場鋼鐵平均6.9倍的水平，考慮鞍倍的水平，考慮鞍鋼較高的行業(yè)地位和擁有鐵礦石資源，業(yè)績波動(dòng)較小，鋼較高的行業(yè)地位和擁有鐵礦石資源，業(yè)績波動(dòng)較小，PE水平應(yīng)超過水平應(yīng)超過行業(yè)平均水平，則這一定向增發(fā)價(jià)格將顯著增厚公司的業(yè)績水平。行業(yè)平均水平，則這一定向增發(fā)價(jià)格將顯著增厚公司的業(yè)績水平。 n 2、減少關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭的不規(guī)范行為，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營的透、減少關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭的不規(guī)范行為，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營的透明度，減少了控股股東與上市公司的利益沖突，有助于提升公司內(nèi)在價(jià)明度，減少了控股股東與

24、上市公司的利益沖突，有助于提升公司內(nèi)在價(jià)值。值。 n 3、對(duì)于部分流通股本較小的公司通過定向增發(fā)、整體上市增加了上市、對(duì)于部分流通股本較小的公司通過定向增發(fā)、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動(dòng)性。公司的市值水平與流動(dòng)性。 n 財(cái)務(wù)型定向增發(fā)財(cái)務(wù)型定向增發(fā)n 主要體現(xiàn)為通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)外資并購或引入戰(zhàn)略投資者財(cái)務(wù)性定主要體現(xiàn)為通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)外資并購或引入戰(zhàn)略投資者財(cái)務(wù)性定向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實(shí)現(xiàn)增發(fā)向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實(shí)現(xiàn)增發(fā)事項(xiàng)，抓住有利的產(chǎn)業(yè)投資時(shí)機(jī)。如京東方，目前該公司第五代事項(xiàng)，抓住有利的產(chǎn)業(yè)投資時(shí)機(jī)。如京東方，目

25、前該公司第五代TFT-LCD 生產(chǎn)線的上游配套建設(shè)正處于非常吃力的時(shí)期，導(dǎo)致公司產(chǎn)品成生產(chǎn)線的上游配套建設(shè)正處于非常吃力的時(shí)期，導(dǎo)致公司產(chǎn)品成本下降空間有限，如果能夠順利實(shí)現(xiàn)面向控股股東的增發(fā)，有效地解決本下降空間有限，如果能夠順利實(shí)現(xiàn)面向控股股東的增發(fā)，有效地解決公司的上游零部件配套與國產(chǎn)化問題，公司的經(jīng)營狀況將會(huì)獲得極大的公司的上游零部件配套與國產(chǎn)化問題，公司的經(jīng)營狀況將會(huì)獲得極大的改善。其次，定向增發(fā)成為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)收購兼并的重要手段，改善。其次，定向增發(fā)成為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)收購兼并的重要手段，例如華新水泥向第二大股東例如華新水泥向第二大股東HOLCIM 定向增發(fā)定向增發(fā)1.

26、6 億股后，二股東得以億股后，二股東得以成為第一大股東，實(shí)現(xiàn)了外資并購。此外，對(duì)于一些資本收益率比較穩(wěn)成為第一大股東，實(shí)現(xiàn)了外資并購。此外，對(duì)于一些資本收益率比較穩(wěn)定而資本需求比較大的行業(yè)，如地產(chǎn)、金融等，定向增發(fā)由于方便、快定而資本需求比較大的行業(yè)，如地產(chǎn)、金融等，定向增發(fā)由于方便、快捷、成本低，同時(shí)容易得到戰(zhàn)略投資者認(rèn)可。捷、成本低，同時(shí)容易得到戰(zhàn)略投資者認(rèn)可。 n 增發(fā)與資產(chǎn)收購相結(jié)合增發(fā)與資產(chǎn)收購相結(jié)合n 上市公司在獲得資金的同時(shí)反向收購控股股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，預(yù)計(jì)這將上市公司在獲得資金的同時(shí)反向收購控股股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，預(yù)計(jì)這將是比較普遍的一種增發(fā)行為。對(duì)于整體上市存在明顯的困難，但是控股是比

27、較普遍的一種增發(fā)行為。對(duì)于整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)控股股東財(cái)務(wù)又存在一定變現(xiàn)要求的股東又擁有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)控股股東財(cái)務(wù)又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司，這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善業(yè)績上市公司，這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善業(yè)績空間或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿Γ虼嗽谝欢ǔ潭壬蠘?gòu)成對(duì)公司發(fā)展的利好?？臻g或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿Γ虼嗽谝欢ǔ潭壬蠘?gòu)成對(duì)公司發(fā)展的利好。但是具體利好程度而言，則要考慮發(fā)行價(jià)格與資產(chǎn)收購的價(jià)格。比如國但是具體利好程度而言，則要考慮發(fā)行價(jià)格與資產(chǎn)收購的價(jià)格。比如國陽新能擬募集資金收購集團(tuán)部分煤礦資源，以上市公

28、司目前擁有的資源陽新能擬募集資金收購集團(tuán)部分煤礦資源，以上市公司目前擁有的資源計(jì)算，每噸儲(chǔ)量資源價(jià)格在計(jì)算，每噸儲(chǔ)量資源價(jià)格在8 元左右，低于這一價(jià)格的收購對(duì)上市公司元左右，低于這一價(jià)格的收購對(duì)上市公司而言將是有利的。此外值得注意的是泛海建設(shè)公布的增發(fā)方案提出的發(fā)而言將是有利的。此外值得注意的是泛海建設(shè)公布的增發(fā)方案提出的發(fā)行價(jià)格甚至是不低于公司股票董事會(huì)會(huì)議公告前行價(jià)格甚至是不低于公司股票董事會(huì)會(huì)議公告前20個(gè)交易日收盤價(jià)的均個(gè)交易日收盤價(jià)的均價(jià)的價(jià)的105%，其中大股東認(rèn)購的不少于發(fā)行股本的，其中大股東認(rèn)購的不少于發(fā)行股本的75%，資金全部用于，資金全部用于收購控股公司的土地資源。收購控股

29、公司的土地資源。 n 優(yōu)質(zhì)公司通過優(yōu)質(zhì)公司通過n 定向增發(fā)并購其他公司與現(xiàn)金收購相比，定向增發(fā)作為并購手段能定向增發(fā)并購其他公司與現(xiàn)金收購相比，定向增發(fā)作為并購手段能大大減輕并購后的現(xiàn)金流壓力。同時(shí)，定向增發(fā)更有利于發(fā)揮龍頭公司大大減輕并購后的現(xiàn)金流壓力。同時(shí)，定向增發(fā)更有利于發(fā)揮龍頭公司的估值優(yōu)勢，能夠真正起到扶優(yōu)扶強(qiáng)的效果，因而，這種方式對(duì)龍頭公的估值優(yōu)勢，能夠真正起到扶優(yōu)扶強(qiáng)的效果，因而，這種方式對(duì)龍頭公司是頗具吸引力的。司是頗具吸引力的。n 以大商股份為例，以大商股份為例，202X 年開始，通過承擔(dān)債務(wù)、職工安置等條件，年開始，通過承擔(dān)債務(wù)、職工安置等條件，低價(jià)收購當(dāng)?shù)乩习儇浧髽I(yè)，同時(shí)

30、獲得稅務(wù)方面的優(yōu)惠政策，然后輸出其低價(jià)收購當(dāng)?shù)乩习儇浧髽I(yè)，同時(shí)獲得稅務(wù)方面的優(yōu)惠政策，然后輸出其管理改善被并購企業(yè)的經(jīng)營面貌，從而獲得了超額利潤和長期快速成長。管理改善被并購企業(yè)的經(jīng)營面貌，從而獲得了超額利潤和長期快速成長。定向增發(fā)股票具有天然的安全邊際定向增發(fā)股票具有天然的安全邊際定向增發(fā)市場以及增發(fā)公司本身特性決定了:大家都在賺錢的時(shí)候，你賺得更多；大家都在虧錢的時(shí)候，你還沒虧呢；等到你有可能虧錢的時(shí)候，市場上所有的人都虧慘了?？偨Y(jié)：總結(jié)：定向增發(fā)收益投資風(fēng)險(xiǎn)比值大大高出二級(jí)市場投資定向增發(fā)收益投資風(fēng)險(xiǎn)比值大大高出二級(jí)市場投資! !定向增發(fā)定向增發(fā)-當(dāng)前證券市場絕佳的投資機(jī)遇！當(dāng)前證券市場

31、絕佳的投資機(jī)遇！基金與信托兩種投資工具的完美結(jié)合n 定向增發(fā)項(xiàng)目定向增發(fā)項(xiàng)目 有限合伙模式有限合伙模式 1）信托計(jì)劃投資于合伙企業(yè)的有限合伙出資額，成為合伙企業(yè)的有限合）信托計(jì)劃投資于合伙企業(yè)的有限合伙出資額，成為合伙企業(yè)的有限合 伙伙人。人。 2）合伙企業(yè)的投資范圍為：）合伙企業(yè)的投資范圍為： 對(duì)中國境內(nèi)的已上市公司非公開發(fā)行的股票進(jìn)行投資；對(duì)中國境內(nèi)的已上市公司非公開發(fā)行的股票進(jìn)行投資； 對(duì)中國境內(nèi)的已上市公司非公開發(fā)行的股票已跌破發(fā)行價(jià)的股票進(jìn)行投對(duì)中國境內(nèi)的已上市公司非公開發(fā)行的股票已跌破發(fā)行價(jià)的股票進(jìn)行投資資 投資受托人發(fā)行的其他信托產(chǎn)品或受讓受托人發(fā)行的其他信托產(chǎn)品的受投資受托人發(fā)

32、行的其他信托產(chǎn)品或受讓受托人發(fā)行的其他信托產(chǎn)品的受益權(quán)。益權(quán)。 閑置資金可以投資于新股申購、貨幣型基金、商業(yè)銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品閑置資金可以投資于新股申購、貨幣型基金、商業(yè)銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品或受托人發(fā)行的其他信托產(chǎn)品?；蚴芡腥税l(fā)行的其他信托產(chǎn)品?；鹋c信托兩種投資工具的完美結(jié)合n 定向增發(fā)項(xiàng)目定向增發(fā)項(xiàng)目 股權(quán)模式股權(quán)模式 1）股權(quán)模式下，如屆時(shí)監(jiān)管政策允許，信托計(jì)劃將主要投資于如下股權(quán)：）股權(quán)模式下，如屆時(shí)監(jiān)管政策允許，信托計(jì)劃將主要投資于如下股權(quán)： 上市公司非公開發(fā)行的股票；上市公司非公開發(fā)行的股票； 通過參加拍賣競買目標(biāo)股權(quán)；通過參加拍賣競買目標(biāo)股權(quán)； 通過大宗交易購買目標(biāo)股權(quán)。通過大宗交

33、易購買目標(biāo)股權(quán)。 2）閑置資金投資）閑置資金投資 股權(quán)模式項(xiàng)下的閑置資金，可以投資于：新股申購、貨幣型基金、商股權(quán)模式項(xiàng)下的閑置資金，可以投資于：新股申購、貨幣型基金、商業(yè)銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品或受托人發(fā)行的其他信托產(chǎn)品。業(yè)銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品或受托人發(fā)行的其他信托產(chǎn)品。n 本信托計(jì)劃運(yùn)作的優(yōu)勢：本信托計(jì)劃運(yùn)作的優(yōu)勢： 在不同時(shí)段分別投向定向增發(fā)市場、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的信托計(jì)劃及短期定向增發(fā)市場、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的信托計(jì)劃及短期的固定收益國債的固定收益國債理財(cái)，并靈活發(fā)揮投資基金和信托計(jì)劃這兩種投資工具的作用，可以提高資金使用效率并有效分散風(fēng)險(xiǎn)提高資金使用效率并有效分散風(fēng)險(xiǎn)，為基金實(shí)現(xiàn)收益風(fēng)險(xiǎn)比值較高的投資效果?；鹋c信托兩種投資工具的完美結(jié)合優(yōu)秀的基金管理人團(tuán)隊(duì)n優(yōu)秀的專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)秀的專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)： 添然投資、長江證券添然投資、長江證券在股票一級(jí)半和二級(jí)市