有這三種情形的,隱名股東可以要求顯名登記!

1、法律知識要點：在經(jīng)濟(jì)活動中，股權(quán)代持是一個普遍的現(xiàn)象，因為各種原因，實際出資人出 資后，沒有進(jìn)行工商登記，股權(quán)由他人代持，實際出資人也就是隱名股東， 他人為顯名股東， 隱名股東與顯名股東之間實際上是委托合同關(guān)系。在股權(quán)代持后，隱名股東間接的通過顯名股東行使股東權(quán)利。但是，隱名股東能否在一定的條件下要求顯名呢？當(dāng)然可以的，只要達(dá)到一定的條件， 隱名股東也可以要求顯名， 進(jìn)行工商變更登記。根據(jù)公司法及司法解釋、 實務(wù)經(jīng)驗，如果符合下列條件的之一的，隱名股東如要求進(jìn)行顯名登記的，得到法院支持的可能性較大。一、隱名股東經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意的。根據(jù)公司法司法解釋（三）第二十四條第三款的規(guī)定，實際出資

2、人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意的，請求公司變更股東、 簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。言外之意思，如果隱名股東請求顯名登記，經(jīng)過其他股東半數(shù)以上同意的，則隱名股東的請求可以得到滿足。這一項實際上是法律直接規(guī)定的。二、隱名股東實際參與公司經(jīng)營管理、接受公司分紅、行使股東會表決權(quán)等行為，行使了事實上的股東權(quán)利。上述公司法司法解釋第二十四條第三款規(guī)定的“經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意”是隱名股東顯名條件，主要是針對公司其他股東不知道隱名股東存在的情形，有限責(zé)任公司的特征之一就是人合性，因此隱名股東顯名要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意。但是，如果隱名股東與

3、顯名股東之間委托關(guān)系，公司及其他股東都知道這一事實，或者公司允許隱名股東參與公司的經(jīng)營管理，在公司擔(dān)任職務(wù)、隱名股東以自己名義參加股東會并行使相應(yīng)表決權(quán)、公司直接向隱名股東分配紅利等等，這些行使了事實上的股東權(quán)利的行為，實際上是承認(rèn)隱名股東的身份， 則無需再經(jīng)其他股東過半數(shù)同意， 隱名股東即取得股東資格。三、 公司向隱名股東出具的確認(rèn)股東身份及份額的文件。 例如記載于股東名冊， 公司出具出資證明書等等。因為法律并未明確規(guī)定未經(jīng)登記的股東不具備股東資格， 是否具有股東資格， 應(yīng)當(dāng)結(jié)合其他證據(jù)綜合認(rèn)定。 在實務(wù)中存在大量的， 雖然沒有在工商部門登記為股東， 但是事實上有出資，已經(jīng)登記在公司的股東名

4、冊上， 或者公司出具的出資證明書等文件， 這種情況下可以推定其他股東知悉這一事實，隱名股東可以要求顯名登記。上述三種情形是在實務(wù)中比較常見， 是結(jié)合法律規(guī)定及司法判例歸納所得， 在司法實務(wù)中可能遠(yuǎn)不止這三種情形，隱名股東是否符合顯名的條件，仍然需要根據(jù)具體案情認(rèn)定。為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點， 筆者分享一篇相關(guān)的實務(wù)案例， 并對案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例中觀點僅供學(xué)習(xí)交流所用！案情簡介原告起訴稱：被告服裝公司成立于2013 年 8 月 27 日，經(jīng)營范圍為服裝的設(shè)計和銷售，成立時股東為被告劉某濤，后劉某濤于2014 年初找到原告，商定讓原告加入公司一起經(jīng)營，原告投入 10

5、000 元，享有服裝公司 25% 的股權(quán)和利潤分配權(quán)；原告在服裝公司擔(dān)任副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的原材料采購和成品生產(chǎn)。2015 年至 2017 年間，服裝公司通過劉某濤向原告按照 25% 的持股比例進(jìn)行了利潤分紅。原告曾多次向劉某濤提出將公司 25% 的股份過戶至原告名下，但兩被告一直未辦理。為保證原告的股東權(quán)利， 2017 年 8 月 15 日，原告和兩被告補(bǔ)簽了公司股份合作協(xié)議 ，確定了原告占有公司 25% 的股權(quán)和利潤分配權(quán)， 同時被告服裝公司出具了股東名冊和出資證明，證明原告履行了出資義務(wù)，具有股東身份。協(xié)議簽訂后，兩被告仍一直未辦理25% 股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。為此，原告向法院提出訴訟

6、請求：確認(rèn)原告為被告服裝公司的股東并享有25% 的股權(quán)；兩被告為原告辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)，被告劉某濤將25% 的股份變更至原告名下。兩被告辯稱：關(guān)于公司股份合作協(xié)議 。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)包含轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、價款、轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日等內(nèi)容。 公司股份合作協(xié)議沒有該相關(guān)條款，因此不具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)。 根據(jù)最高人民法院 關(guān)于貫徹執(zhí)行 中華人民共和國民法通則 若干問題的意見 （試行） 第 46 條規(guī)定，公民按照合伙協(xié)議提供技術(shù)性勞務(wù)而不提供資金、實物，但約定參與盈余分配的，視為合伙人。原告最多視為合伙人。關(guān)于股東名冊 、 情況說明 ，該兩份文件系原告自行制作，私自加蓋公章，并未獲得法定代表人的批準(zhǔn)；股

7、東名冊加蓋了劉某濤的私章，沒有劉某濤簽名，與常理不符。股東名冊載明原告出資為 10000 元+勞務(wù)。 中華人民共和國公司登記管理條例規(guī)定，股東不得以勞務(wù)作價出資，因此原告出資違法，不能成為股東。原告亦無證據(jù)證明已出資。因此，原告周某軍的訴訟請求沒有事實和法律依據(jù)。判決要點法院審理后認(rèn)為： 公司股份合作協(xié)議表明，雙方共同投資經(jīng)營服裝公司，且約定原告占股 25% ，被告劉某濤占股75% ，如果服裝公司產(chǎn)生利潤，雙方按此比例分得利潤，該合意具體、 明確； 原告提交的股東名冊載明的持股比例也是原告占股25% ， 被告劉某濤占股75% ，且在原告一欄備注股份掛在劉某濤名下，股東名冊加蓋了服裝公司公章和劉

8、某濤個人私章，情況說明也載明原告占股25% ，并加蓋了公司公章。兩被告確認(rèn)公章的真實性，但通過提交2017 年服裝 公司公章使用登記表擬證明原告在股東名冊和情況說明上私蓋公章， 因庭審中兩被告確認(rèn)公章由羅某玲而非原告保管， 故不能就此以公章使用登記表沒有登記公章使用情況就認(rèn)為系原告私蓋公章， 對兩被告的該項辯論意見，法院不予采信。退一步講，即使公章系原告私蓋屬實，該股東名冊和情況說明的內(nèi)容也與公司股份合 作協(xié)議不矛盾，應(yīng)是被告劉某濤的真實意思表示。根據(jù)中華人民共和國公司法第三十二條規(guī)定， 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊， 記載下列事項： 一股東的姓名或者名稱及住所；二股東的出資額； 三出資證明書

9、編號。 記載于股東名冊的股東， 可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記； 登記事項發(fā)生變更的， 應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。根據(jù)服裝 公司股東名冊記載， 原告應(yīng)為服裝公司占股 25% 的股東； 原告提交了招商銀行交易明細(xì)表， 用于證明原告于2015 年至 2017 年有收到被告劉某濤支付的按原告在服裝公司的持股比例計付的利潤分紅款。 兩被告否認(rèn)該款項是分紅款， 但未提交證據(jù)予以反駁， 法院認(rèn)可原告的說法，該款項系分紅款。 該分紅款也能佐證公司股份合作協(xié)議系簽約當(dāng)事人的真實意思表示。綜上，法院認(rèn)為公司股份合作協(xié)議系雙方當(dāng)事人

10、真實意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，對雙方當(dāng)事人具有法律約束力。因服裝公司系劉某濤個人出資并占股100% 的自然人獨(dú)資公司，故根據(jù)公司股份合作協(xié)議的約定，被告服裝公司和劉某濤應(yīng)將其名下25% 的股份過戶登記至原告周某軍名下。此外，兩被告辯稱原告周某軍未實際出資，不能取得股東資格，法院認(rèn)為，根據(jù)公司股份合作協(xié)議 的約定， 原告的股東資格系基于被告劉某濤出讓自己的股份給原告而取得， 至于原告有無向被告劉某濤支付相應(yīng)對價， 并不影響其股東資格的取得， 劉某濤就股權(quán)價款的取得如有異議，可另循法律途徑解決。判決結(jié)果綜上，經(jīng)審理后，法院判決：原告周某軍為被告服裝公司的股東并享有25% 的股權(quán)；被告服裝公司、 劉某濤應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)， 將被告劉某濤名下25% 的股權(quán)變更過戶至原告周某軍名下。案例評析在這個案例中，原告出資10000 元