計算機軟件使用許可合同(可編輯)_1.doc

1、計算機軟件使用許可合同(可編輯 )許可方 :法定代表人 : 被許可方 : 法定代表人 :上述雙方經(jīng)協(xié)商同意簽署本協(xié)議，以資證明。鑒于許可方開發(fā)并擁有一個名為的計算機系統(tǒng)， 一個集成的數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務控制系統(tǒng)， 鑒于被許可方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統(tǒng)并頒發(fā)使用許可證。因此，雙方同意按以下條款簽署本協(xié)議 :第一條對本協(xié)議的所有相關條款定義如下 :協(xié)議是指本協(xié)議、所有附件以及根據(jù)本協(xié)議簽署的所有修訂。中央處理器是指中央處理器。計算機程序是指控制中央處理器操作的任何源代碼或目標代碼指令。指定的中央處理器是指安裝在 (地址 )被許可方辦公室的 (型號品牌 )計

2、算機及其升級機。許可程序是指可以在指定的中央處理器上執(zhí)行的許可信息處理程序。它由許可方計算機軟件系統(tǒng)中的幾個模塊組成， 列于附件1。它附屬于本協(xié)議，是本協(xié)議的一部分。所有進一步的說明見附件1。許可材料是指與許可程序相關的任何材料，由許可方擁有，并許可被許可方與許可程序一起使用。資料包括附件一規(guī)定的文件和其他專門以書面形式規(guī)定的文件-輸入格式、用戶手冊、接口格式和輸入 /輸出格式。上述材料交付給被許可方，用作許可方的機密內(nèi)容或?qū)Ｓ挟a(chǎn)權。許可軟件是指許可程序和許可材料。授權人員是指被許可方的雇員以及根據(jù)與被許可方直接或間接簽訂的合同為被許可方工作的其他方的人員。其他方包括但不限于許可方和指定的中央

3、處理器供應商或被許可方進一步指定使用本協(xié)議項下許可軟件的中央處理器供應商。改進是指對許可軟件的任何修訂、 改進或修改，或為增加軟件的使用范圍而做的任何工作、功能或其他有用功能。第二條使用許可的授予根據(jù)本協(xié)議的條款和條件， 許可方同意授予被許可方接受不可轉讓和非排他性使用許可， 并授權被許可方在指定的中央處理器上使用許可軟件。 上述使用僅限于被許可方內(nèi)部使用，并向其子公司或附屬公司提供信息服務。除上述以外的任何第三方無權使用許可軟件或其任何部分。任何人無權將許可軟件或其任何部分出售給他人、 租賃、轉讓權利或以其他形式轉讓或提供使用。除非許可方和被許可方另有書面約定， 本協(xié)議第條中規(guī)定的限制應適用

4、于許可軟件為其一部分的任何軟件系統(tǒng)。將使用許可軟件的每個中央處理器都需要單獨的許可證來補充本協(xié)議。當指定的中央處理器 (或根據(jù)補充許可授權的中央處理器 ) 由于某種原因不能運行或不能使用時， 被許可方根據(jù)本協(xié)議獲得的指定中央處理器的許可或根據(jù)補充協(xié)議獲得的任何中央處理器的補充許可可以轉移到備用中央處理器， 但被許可方必須盡最大努力盡快克服這種情況。經(jīng)許可方事先書面批準， 被許可方可將另一個中央處理器重新分配給許可軟件，許可方不得無故拒絕。重新分配中央處理器不另收費。第三條服務許可程序和許可方提供的許可材料。許可方將以源代碼和目標代碼的形式向被許可方提供一份許可程序副本和不少于兩份許可材料副本。

5、安裝、初級培訓和調(diào)整。許可方應根據(jù)附件二向被許可方提供安裝和初級培訓。 如有必要，許可方還應提供初始調(diào)整服務。 附件二附于本協(xié)議，是本協(xié)議的一部分。為此，被許可方應向許可方提供一臺合理的機器， 以便在正常工作時間使用指定的中央處理器。除附件二第二節(jié)規(guī)定的最長培訓時間外， 如果被許可方以書面形式要求許可方進行額外培訓， 許可方應盡最大努力根據(jù)被許可方的要求及時提供此類培訓服務。 培訓地點可位于指定的中央處理器的位置或雙方均可接受的其他適當位置。本協(xié)議交付生效后， 雙方應就許可方提供的許可軟件和許可材料以及上述規(guī)定的各種服務進行協(xié)商并做出雙方同意的安排。其他咨詢服務除了上述第條、 第款和附件 2

6、中規(guī)定的培訓服務外，許可方還應根據(jù)被許可方的書面請求， 向被許可方提供與許可軟件相關的咨詢服務。在開始提供任何附加服務之前， 許可方和被許可方應共同擬定一份附加的許可軟件調(diào)整清單，以滿足許可軟件的要求和/或其他特殊服務要求。被許可方應說明這些附加服務的優(yōu)先級以及何時使用它們。之后，許可方應向被許可方報告上述服務的各種費用，并根據(jù)這些費用估算總費用。 同時，許可方還必須確認上述時間表是否可以接受。e .許可方在收到被許可方關于接受上述費用和時間表的書面答復之前，不會繼續(xù)本服務。維護許可方將在適用的許可軟件完全安裝之日起的最初幾個月內(nèi)糾正許可軟件中的錯誤和 /或故障。如果許可方在此期間還開發(fā)了許可

7、軟件的更新版本，許可方將向許可方提供。服務將從周一到周五，從早上到下午，標準時間，除了國家假日。b .許可方將繼續(xù)向被許可方提供相同水平的服務，用于在上述月期后維護許可軟件，但被許可方必須按照第條的規(guī)定支付服務費。被許可方可在甲方規(guī)定的初始期限到期前書面通知許可方，在初始期限到期后不再需要許可方的上述維護服務。初始期限過后，被許可方可提前天書面通知許可方終止許可方提供的維護服務。在上述情況下，由于服務終止，被許可方提前支付給許可方的維護費用無法執(zhí)行。許可方將不退還剩余費用。當被許可方拖欠許可方的維護費用時， 許可方將隨時停止向被許可方提供上述維護服務。出于任何原因暫停維護服務不會影響本協(xié)議的其

8、他部分。第四條試用期滿前的權利和義務本協(xié)議自最后簽字之日起生效。本協(xié)議中規(guī)定的許可期限應自許可程序最終安裝在指定的中央處理器上時開始計算， 除非根據(jù)本條的以下規(guī)定終止， 否則許可期限應永遠有效。試用期從許可證程序最終安裝后的第二天開始。在試用期內(nèi)，被許可方將決定是否終止許可軟件的許可， 并相應地決定是否全部或部分終止本協(xié)議。如果此類終止未發(fā)生， 被許可方有權在書面通知許可方后的第二天，隨時終止本協(xié)議以及向被許可方頒發(fā)的使用許可。如果被許可方?jīng)Q定在試用期內(nèi)終止本協(xié)議和許可軟件的許可，應通過掛號信向許可方發(fā)出書面通知。掛號信上的郵戳日期不得遲于試用期的最后一天。b .對于上述終止，除了被許可方必須

9、歸還許可軟件和不根據(jù)本協(xié)議條款披露軟件外，許可方和被許可方均不承擔任何責任。如果被許可方違反其在本協(xié)議項下的任何義務， 許可方除了采取任何補救措施之外， 如果認為有必要， 還可以終止在本協(xié)議項下授予被許可方的所有權利， 前提是被許可方提前幾天書面通知另一方違反的相關規(guī)定。除非在本通知規(guī)定的期限內(nèi)， 被許可方提供許可方認為對上述違約行為滿意的補救措施。 如果要求補救期超過天， 被許可方必須在此期間開始并持續(xù)努力糾正其違約行為。本款以第條第款為準。本協(xié)議終止后，許可方不承擔任何義務返還被許可方根據(jù)本協(xié)議支付的費用。被許可方支付的金額應在終止后的天內(nèi)立即支付。被許可方應向許可方提供與其提供的或由其轉

10、換的許可軟件相關的所有文件， 被許可方應列出所有未使用的許可軟件， 這些軟件存放在任何存儲器中并記錄在任何介質(zhì)中。被許可人可以保留許可軟件的副本，但只能用于存檔目的。在正常情況下， 許可方應有合理的機會了解軟件， 以驗證被許可方是否遵守上述義務。一旦雙方對被許可方是否實際違反本協(xié)議有爭議， 被許可方不得被要求放棄對軟件或其任何部分的控制， 直到爭議得到最終司法裁決且沒有上訴。第五條費用和支付鑒于許可方向被許可方授予使用許可軟件的許可以及根據(jù)上述第一條和第一條提供的相關服務， 被許可方應向許可方支付以下費用 :A . 一次性費用總額為美元。如果許可方提供的培訓費用超過一人小時，則每個許可方的專家

11、將以美元 /小時支付服務費。許可方根據(jù)上述第 1 條提供的額外咨詢服務費應按雙方另行約定的小時費計算。d .對于許可方根據(jù)本協(xié)議第 1 條提供的服務，被許可方應合理承擔許可方人員除零用錢以外的實際費用，包括機票 (二等票 )、服務人員從原工作地點到被許可方工作地點的住宿和當?shù)亟煌ㄙM用， 被許可方還應負責預訂必要的機票和酒店房間。從許可方安裝指定的中央處理器后的第二個月開始， 被許可方還應向許可方支付上述條款 a 項中提到的許可費的每月維護費。如果被許可方終止許可方的部分維護服務，每月維護費應相應減少。當被許可方根據(jù)第條的規(guī)定終止所有維護服務時， 被許可方在終止后將不再支付維護費。上述第一條第

12、(一 )項規(guī)定的費用應按照下列期限支付 :甲方應在許可軟件按要求安裝后的天內(nèi)向許可方支付美元。剩余的美元將在試用期結束后的第一個工作日支付給許可方。如果被許可方在試用期結束前通知許可方其根據(jù)上一段規(guī)定終止本協(xié)議的決定， 許可方應在通知發(fā)出后按試用期剩余天數(shù)的比例返還被許可方支付的部分費用。對于第二條和第三條規(guī)定的工時費用和第四條規(guī)定的差旅費，被許可方應在收到許可方的清單后立即支付清單， 并附上適當?shù)墓r費用表和差旅費證明文件。如果被許可方在第一個月期限結束后不打算終止維護服務，被許可方應在第一個月的前一天提前六個月向許可方支付每月維護費。其后，只要持牌人不打算終止維修服務， 便須每月支付一次。

13、如果被許可人準備按照第1 條第款的規(guī)定獲得一個或多個補充許可，以便將許可軟件用于另一個中央處理器，相關許可費和維護費的金額、支付時間和支付方式應另行商定，但在任何情況下，上述許可費不得超過在指定中央處理器上使用許可軟件的原許可費和指定中央處理器的維護費。應支付但未按時支付的費用， 按照慣例按自然增長率利率支付，自市銀行公布基本利率之日或支付日前最后一個銀行工作日起計算。被許可方將補償許可方的所有稅收，包括個人財產(chǎn)稅(但不包括基于許可方凈收入或總收入的獨家稅或當?shù)靥卦S權稅 )和因許可方疏忽或未能努力減稅而產(chǎn)生的各種費用， 以及任何政府機構因本協(xié)議而征收的各種費用。根據(jù)許可軟件的位置或執(zhí)行服務的位

14、置， 相關文件或列表將單獨提供。被許可人有權反對由此產(chǎn)生的任何稅費。第六條保護和保密許可方在此聲明許可軟件是由許可方投入大量資金開發(fā)的。它包含許多專有公式、計算和商業(yè)秘密。它通常成為許可方的獨家產(chǎn)品。因此，被許可方同意，未經(jīng)許可方明確許可，不得實施以下行為 :A 將許可軟件全部或部分或以其他形式提供給他人使用，授權人員除外； B makes 、除了被許可方人員被允許接受培訓和使用許可軟件所需的備份許可程序和若干許可材料； 指示制作或許可許可軟件的副本；向其他人披露或允許向其他人披露， 但使用本軟件所需的授權人員除外。這些限制將適用于包含許可軟件的任何軟件系統(tǒng)， 盡管此類系統(tǒng)可能包含屬于被許可方

15、財產(chǎn)的軟件。如果被許可方?jīng)Q定終止本協(xié)議和使用許可軟件的權利， 被許可方應從指定的中央處理器中刪除許可程序， 并將被許可方提供或復制的所有副本返還給許可方。本條各款的規(guī)定不適用于公共領域的信息。 當許可方向被許可方披露信息時， 被許可方已經(jīng)以正常方式獲得信息、 或被許可方以適當方式直接或間接從第三方獲得信息。該信息由第三方獨立開發(fā)，并有權向被許可方披露， 此類披露不會直接或間接違反許可方承擔的保密義務。同樣，本條各款的規(guī)定不適用于此類信息，也就是說，在被許可方接受信息后， 信息成為公共領域的信息， 但這不是由被許可方的疏忽造成的。根據(jù)許可方提供的說明， 被許可方復制的所有許可軟件的所有副本以及包

16、含許可軟件程序或其任何部分的媒體的所有副本應附有以下提示。如提示不能發(fā)表， 還應在適當?shù)牡胤揭赃m當?shù)男问阶⒚鲀?nèi)容 :版權所有者計算機有限公司。根據(jù)中華人民共和國著作權法的規(guī)定，本資料為未發(fā)表的作品， 本資料中還包括一些屬于計算機有限公司商業(yè)秘密的觀點和概念。未經(jīng)授權復制或以其他方式泄露此信息將受到嚴厲處罰。本條的規(guī)定不應因本協(xié)議的終止而終止。 本條的規(guī)定在向被許可方發(fā)放的使用許可全部或部分終止且所有材料按照第條的規(guī)定返還后的一年內(nèi)繼續(xù)有效。第七條改進權受被許可人的利益支配或代表被許可人的利益，被許可人單獨或與被許可人投資的其他被許可人共同進行的任何改進的結果均屬于被許可人。但是 :如果此類改進

17、包含許可方的信息，并且未經(jīng)許可方批準而披露或使用此類信息將導致許可方對此類信息的權利的喪失或侵犯， 則此類改進應披露并向除授權人員之外的任何人提出。對于使用，許可方和被許可方應達成一致。如果被許可方所做的改進涉及許可軟件， 許可方將擁有重新開發(fā)改進的非排他性權利，并優(yōu)先將其產(chǎn)品投放市場或許可給第三方。第八條性能保證許可方保證在指定的中央處理器上安裝許可軟件將符合許可方公布的規(guī)范。但是，如果除許可方的承包商和代理人之外的任何人對軟件進行任何修改，包括但不限于對許可軟件的修改， 則本性能保證無效。第九條責任限制本協(xié)議中的明示保證是許可方對許可軟件所作的唯一保證。 它將取代其他明示或暗示的擔保。 其

18、他擔保包括但不限于銷售擔保和特殊目的擔保。除本協(xié)議第條規(guī)定的情況外， 被許可方因違反擔保疏忽或違反另一方對許可方提供的許可軟件和服務的其他責任而造成的損害或損失，可獲得的唯一且唯一的賠償是用具有同等功能的系統(tǒng)修復或替換許可軟件，或收回被許可方為許可軟件或服務支付的原始費用中有問題的部分。上述補償方式由許可方選擇。如果許可方因許可軟件的某些部分出現(xiàn)錯誤而決定退還費用，被許可方有權終止本協(xié)議， 并在提前天向另一方發(fā)出書面通知后，根據(jù)第條 (a)款的規(guī)定要求退還原已支付的許可費用。如果沒有其他原因， 而是由于許可方在根據(jù)協(xié)議向被許可方提供信息、材料或服務時的嚴重疏忽或故意錯誤，許可方將對被許可方或任

19、何其他人承擔任何性質(zhì)的任何間接、特殊或后果性損害賠償責任。它包括但不限于善意損失、工作中斷、計算機故障、利益損失、其他人對此向被許可方提出的索賠或要求、故障造成的損失、 所有商業(yè)損失或其他方面的損失。根據(jù)本協(xié)議，無論許可方是否超過許可方支付給許可方的使用費，許可方在任何情況下都不對被許可方負責。但是，違反以下第條規(guī)定的擔保不包括在內(nèi)。如果僅僅由于被許可方的嚴重疏忽或故意錯誤， 沒有其他原因?qū)е卤辉S可軟件的披露或未授權使用， 并且不屬于被許可方在本協(xié)議第段項下的不披露義務的例外， 被許可方將承擔許可方性質(zhì)的任何間接、特殊或后果性損害。在任何情況下，被許可人都不對因上述披露和未經(jīng)授權使用許可軟件而

20、產(chǎn)生的任何責任向許可人承擔責任，無論其是否超過第 a 條規(guī)定的使用許可軟件的許可費。第十條原保證許可方保證被許可的軟件不侵犯任何第三方的版權、專利權或商標權，也不侵犯任何第三方的專有信息權。當有人因被許可方在本協(xié)議允許的范圍內(nèi)使用許可軟件或其任何部分而對被許可方提起訴訟， 指控其侵犯該國的版權、 商業(yè)秘密權或?qū)＠麢鄷r，許可方將自費予以回應。如果其他人對被許可方提起的訴訟直接歸因于上述索賠， 許可方將向被許可方支付任何相關費用、 損失以及最終判給被許可方的訴訟處理費和訴訟費，前提是 (a)被許可方及時以書面形式通知許可方該索賠， (b)被許可方給予許可方完全和完整的授權、信息并幫助對索賠做出回應，(c)許可方對該索賠的訴訟以及該案件的和解或和解的談判擁有完全控制權。如果被許可的軟件成為或可能成為侵犯版權、 商業(yè)秘密權和專利權的行為， 在許可方的判斷中， 許可方有權采取措施使被許可方繼續(xù)使用被許可的軟件或其替換或修改軟件。 當使用替換或修改軟件時，許可方保證其功能等同且不侵權。無論本協(xié)議的條款是什么， 在以下情況下， 許可方不對侵犯版權、商業(yè)秘密權和專利權承擔任何責任 :當許可軟件的最新版本免費且不變地提供給被許可方時， 使用該軟件的最新版本可以避免上述侵