三家數(shù)值來了知識(shí)講解

1、有限合伙制私募股權(quán)基金的設(shè)立私募股權(quán)基金的主要組織形式有三種：公司制、信托制（契約制）和有限合 伙制；而根據(jù)基金的不同運(yùn)作階段，又可為分為募集與設(shè)立階段、投資運(yùn)作階段 及退出階段。本文就我國(guó)法律環(huán)境下，對(duì)有限合伙制私募股權(quán)基金的設(shè)立與實(shí)務(wù) 操作進(jìn)行了初步的研究和整理。；對(duì)于合伙企業(yè)債務(wù)，首先以合伙企業(yè)自身的財(cái)產(chǎn)對(duì)外清償， 不足部分再按 照各合伙人所處的地位的不同予以承擔(dān)； 在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，各合伙人不 得要求分割合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。由此，保障了有限合伙制私募股權(quán)基金的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性 和穩(wěn)定性。2、普通合伙人與有限合伙人享有不同的權(quán)利，承擔(dān)區(qū)別的責(zé)任。在有限合 伙制企業(yè)內(nèi)，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，

2、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)； 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。這樣的制度安排，可促使普通合伙人認(rèn)真、謹(jǐn)慎 地執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；對(duì)有限合伙人而言，則具有風(fēng)險(xiǎn)可控的好處。、不同形式私募股權(quán)基金的比較（祥見下表）組織形式公司制信托制有限合伙制岀資形式貨幣貨幣貨幣注冊(cè)資本額或認(rèn) 繳出資額及繳納 期限最低實(shí)收資本不低于1000力兀資金一次到位承諾出資制，無最低要 求，按照約定的期限逐步 到位；如需申報(bào)備案則最 低少于1億元投資門檻無特別要求單個(gè)投資者最低投資不少于100萬元無強(qiáng)制要求；但如申報(bào)備 案，則單個(gè)投資者不低于100萬元債務(wù)承

3、擔(dān)方式出資者在出資范圍內(nèi) 承擔(dān)有限責(zé)任投資者以信托資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任普通合伙人承擔(dān)無限責(zé) 任，有限合伙人以認(rèn)繳岀資額為限承擔(dān)有限責(zé)任投資人數(shù)有限責(zé)任公司不超過50人，股份有限公司不超過200人自然人投資者不超過50人，合格機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量不 受限制2至50人管理人員股東決定由信托公司進(jìn)行管理普通合伙人管理模式同股同權(quán)可以委托管理受托人決定可以委托投資顧問提供咨詢意見普通合伙人負(fù)責(zé)決策與 執(zhí)行，有限合伙人不參與 經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)分配一般按出資比例按信托合同根據(jù)有限合伙協(xié)議約定稅務(wù)承擔(dān)雙重征稅信托受益人不征稅，受益人 取得信托收益時(shí)，繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅合伙企業(yè)不征稅，合伙人 分別繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅

4、中國(guó)人民銀行天津分行課題組一份研究認(rèn)為， 基于信息不對(duì)稱下存在的逆向 選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)等機(jī)會(huì)主義行為考慮，比較一致的結(jié)論是契約制（信托制）和有 限合伙制的私募股權(quán)基金治理機(jī)構(gòu)優(yōu)于公司制。三、有限合伙制私募股權(quán)基金的核心機(jī)制有限合伙制私募股權(quán)基金的核心機(jī)制是為專業(yè)投資人才建立有效的激勵(lì)及 約束機(jī)制，提高基金的運(yùn)作水平和效率，以實(shí)現(xiàn)投資方利益的最大化。主要內(nèi)容 體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：1、關(guān)于投資范圍及投資方式的限制私募股權(quán)投資屬于高風(fēng)險(xiǎn)投資方式，因此約束投資范圍、投資方式以及每個(gè) 項(xiàng)目的投資比例就顯得尤為重要。 但是，由于投資范圍、投資方式的復(fù)雜和無法 窮盡，實(shí)踐中往往采用“否定性約束”的方式，以達(dá)到

5、控制投資風(fēng)險(xiǎn)的目的。例如, 約定不得對(duì)某一個(gè)項(xiàng)目的投資超過總認(rèn)繳出資額 20%，不得進(jìn)行承擔(dān)無限連帶 責(zé)任的投資，不得為已投資的企業(yè)提供任何形式擔(dān)保， 以及合伙企業(yè)的銀行借款 不得超過總認(rèn)繳出資的40%等等。2、管理費(fèi)及運(yùn)營(yíng)成本的控制實(shí)踐中，通常有兩種做法：第一種，管理費(fèi)包括運(yùn)營(yíng)成本。好處是可以有效 控制運(yùn)營(yíng)費(fèi)用支出，做到成本可控。目前，為了吸引資金，很多國(guó)內(nèi)的私募股權(quán) 投資資金采取了這種簡(jiǎn)便的方式。第二種，管理費(fèi)單獨(dú)撥付，有限合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng) 費(fèi)用由有限合伙企業(yè)作為成本列支， 不計(jì)入普通合伙人的管理費(fèi)用。這是國(guó)際通 行的方式，管理費(fèi)的數(shù)額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5% 2.5%，提取

6、方式可以按季、半年或一年。3、利益分配及激勵(lì)機(jī)制有限合伙企業(yè)的普通合伙人與有限合伙人可以就投資收益的分配方式進(jìn)行 靈活約定；通常而言，在預(yù)期投資收益內(nèi)的部分，雙方可以約定普通合伙人按照 較低的比例享有收益，如超過預(yù)期收益的部分，普通合伙人可按照較高的比例享 有收益，投資收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作為有限合伙人對(duì)普 通合伙人的獎(jiǎng)勵(lì)，由此可以促進(jìn)普通合伙人積極、 有效、有利的履行合伙企業(yè)事 務(wù)。在國(guó)內(nèi)的實(shí)踐中，為了吸引到投資人，有些私募股權(quán)投資基金往往采用“優(yōu) 先收回投資機(jī)制”和“回?fù)軝C(jī)制”確，保在有限合伙人在收回投資之后， 普通合伙人 才可以享有利潤(rùn)分配，以保障普通合伙人與有限合伙

7、人利益的一致性。（1）關(guān)于“優(yōu)先收回投資機(jī)制” 所謂“優(yōu)先收回投資機(jī)制”，是指在基金期限屆滿，或某個(gè)投資項(xiàng)目進(jìn)行清算 時(shí)，合伙企業(yè)分配之前首先要確保有限合伙人已全部回收投資， 或達(dá)已到最低的 收益率。例如，可以約定如下收益分配方式：首先，有限合伙人取回投入基金的全部投資；其次，核算內(nèi)部收益率（ IRR ），如內(nèi)部收益率低于 8% 的，則全部投資回報(bào) 按照出資比例分配給全體合伙人，此時(shí)普通合伙人按照出資額享有收益；再次，如內(nèi)部收益率高于 8%，但低于 10% 的，其中低于 8%的部分按照出 資比例分配給全體合伙人，而超過 8%以上的部分的 20% 先分配給普通合伙人， 剩余 80% 部分則按照出

8、資比例分配給全體合伙人；最后，如內(nèi)部收益率高于 10% 的，10%以內(nèi)的收益按照前述原則進(jìn)行分配， 高于 10% 收益的部分的 25%先分配給普通合伙人， 其余 75% 部分再按照出資比 例分配給全體合伙人。（2）關(guān)于“回?fù)軝C(jī)制” 所謂“回?fù)軝C(jī)制”，是指普通合伙人在已收到的管理費(fèi)，以及所投資的項(xiàng)目退 出后分配的利潤(rùn)中， 拿出一定比例的資金存入特定賬戶， 在基金或某些投資項(xiàng)目 虧損或達(dá)不到最低收益時(shí)， 用于彌補(bǔ)虧損或補(bǔ)足收益的機(jī)制。 例如，某有限合伙 私募股權(quán)基金約定， 普通合伙人應(yīng)留存收益的 40% ，在基金虧損或未能達(dá)到 8% 的最低收益時(shí)，用于彌補(bǔ)虧損或補(bǔ)足收益。綜上，我們可以看出，無論是

9、“優(yōu)先回收投資機(jī)制”或是“回?fù)軝C(jī)制”均反應(yīng)了 國(guó)內(nèi)普通合伙人在募集資金方面的困境， 為吸引資金， 在利益分配方面所作出的 妥協(xié)與讓步。4、有限合伙人入伙、退伙方式及轉(zhuǎn)讓出資額的限制 在有限合伙私募股權(quán)基金成立后， 仍可以允許新的有限合伙人入伙； 通常而 言，有限合伙人的入伙由普通合伙人決定，但也會(huì)設(shè)定一些限定條件，例如，限 定新有限合伙人應(yīng)屬于合格機(jī)構(gòu)投資者及相應(yīng)的資金要求等。 此外，還需要明確 新入伙的有限合伙人的權(quán)益計(jì)算方式， 或者對(duì)原合伙人的補(bǔ)償方案。 關(guān)于有限合 伙人的退伙， 實(shí)踐中，合伙協(xié)議均要求有限合伙人保證在合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不 得退伙。為保證有限合伙制私募股權(quán)基金的穩(wěn)定性， 通

10、常對(duì)有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè) 的出資進(jìn)行一定的約束。 有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的出資可以分為自行轉(zhuǎn)讓和委 托轉(zhuǎn)讓兩種形式?！白孕修D(zhuǎn)讓”是指有限合伙人自行尋找受讓方，由普通合伙人審 核并協(xié)助辦理過戶的方式。“委托轉(zhuǎn)讓”是指有限合伙人委托普通合伙人尋找受讓 方，并普通合伙人協(xié)助辦理過戶的方式。一般情況下，有限合伙人轉(zhuǎn)讓出資，普 通合伙人均要求支付一定的手續(xù)費(fèi)， 而且根據(jù)轉(zhuǎn)讓形式的不同， 手續(xù)費(fèi)的費(fèi)率也 不同；自行轉(zhuǎn)讓的手續(xù)費(fèi)費(fèi)率較低，例如可為所轉(zhuǎn)讓出資額的 1% ，委托轉(zhuǎn)讓的 費(fèi)率較高，例如可為所轉(zhuǎn)讓出資額的 5%；通過收取一定轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)，可以控制 有限合伙人頻繁的轉(zhuǎn)讓對(duì)合伙企業(yè)的出資。 所收取的手續(xù)

11、費(fèi)可以作為合伙企業(yè)的 收入，如普通合伙人提供居間服務(wù)的，還可以提取一定比例的居間報(bào)酬。5、對(duì)普通合伙人的約束在有限合伙制私募股權(quán)基金中， 由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)， 有限合伙人不 參與有限合伙企業(yè)的運(yùn)作， 因此需要防范普通合伙人侵害合伙企業(yè)的利益。 除本 文已表述的約束機(jī)制外，對(duì)于普通合伙人還存在以下的約束措施：（1） 關(guān)聯(lián)交易的限制 有限合伙企協(xié)議均禁止普通合伙人從事關(guān)聯(lián)交易，以及自營(yíng)及與他人合作 經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)， 除非得到全體合伙人大會(huì)的批準(zhǔn)。 但允許有限 合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。（2） 新基金募集的限制 有保證普通合伙人有足夠的注意力執(zhí)行合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)，私募股權(quán)投資基

12、金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。（3）跟隨基金共同投資的限制為了防止普通合伙人基于自身利益， 不能客觀的進(jìn)行項(xiàng)目投資或退出， 私募 股權(quán)資金均限制普通合伙人跟隨基金進(jìn)行投資，或者限制跟隨基金退出。（4）關(guān)于基金運(yùn)作情況及財(cái)務(wù)狀況的定期匯報(bào)制度 對(duì)題述事項(xiàng)，私募股權(quán)基金均要求執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人定期向有限 合伙人進(jìn)行報(bào)告，有限合伙人有權(quán)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資 料，有權(quán)得到投資項(xiàng)目的估值報(bào)告等。6、次級(jí)合伙人首先承擔(dān)虧損機(jī)制 為了滿足風(fēng)險(xiǎn)厭惡型投資者的偏好， 有些私募股權(quán)的基金在虧損分擔(dān)上， 約 定由普通合伙人或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的有限合伙人作為次級(jí)合伙人， 并以其對(duì)合伙

13、企業(yè)認(rèn)繳的出資先承擔(dān)虧損。例如：其風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方式如下：首先，以次級(jí)合伙人 以對(duì)合伙企業(yè)認(rèn)繳的出資承擔(dān)虧損； 其次，如次級(jí)合伙人的出資不足以承擔(dān)虧損 的，再由其他合伙人按照出資份額分擔(dān)。7、委托管理機(jī)制有限合伙制私募股權(quán)基金的合伙事務(wù)一般由普通合伙人執(zhí)行，但普通合伙人也可以將合伙事務(wù)委托第三方機(jī)構(gòu)執(zhí)行。 目前，由于我國(guó)對(duì)于外資參與設(shè)立合伙 企業(yè)尚未放開，同時(shí)囿于資本項(xiàng)目外匯管制的限制， 造成外資直接作為普通合伙 人設(shè)立私募股權(quán)基金存在一定的障礙。 因此，由外資參與設(shè)立基金管理公司，并 通過壟斷貿(mào)易安排獲得普通合伙人的利潤(rùn)，即成為一種變通的解決方案。普通合伙人將合伙事務(wù)委托第三方機(jī)構(gòu)執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)遵照合

14、同法關(guān)于委托 合同的相關(guān)規(guī)定。但在合同法環(huán)境下，委托管理機(jī)制存在以下不足之處：其一，委托關(guān)系可隨時(shí)解除，法律關(guān)系不穩(wěn)定。但是，如單方解除委托合同， 給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。其二，只有在基金管理公司存在過錯(cuò)的的情況下， 才承擔(dān)投資失敗的法律責(zé) 任，這與普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任相比，責(zé)任較輕，約束不夠。四、有限合伙制私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理典型的有限合伙制私募股權(quán)基金的特點(diǎn)是所有者和經(jīng)營(yíng)者分離，在此前提 下，如何解決基金運(yùn)作過程中信息不對(duì)稱和風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱兩大問題，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離；同時(shí)，保障專業(yè)投資人才經(jīng)營(yíng)能力的充分發(fā)揮，并在不同利 益之間尋找最佳平衡點(diǎn)，進(jìn)而提高基金決運(yùn)作和決策的

15、效率，保證基金投資者利 益的最大化，即是有限合伙制私募股權(quán)基金內(nèi)部治理所要達(dá)到的目的合伙 僅就 伙人 伙人1、國(guó)外私募股權(quán)基金典型的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)其中， 人會(huì)議一般 涉及到新合 入伙以及合 退伙、有限合伙協(xié)議的修改、合伙企業(yè)清算等進(jìn)行決策，并聽取普通合伙人關(guān)于 執(zhí)行合伙事務(wù)的匯報(bào)，監(jiān)督普通合伙人按照合伙協(xié)議的要求執(zhí)行合伙事務(wù)，但合 伙人會(huì)議不對(duì)合伙企業(yè)投資決策及所投資項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)施加控制。 不同的合伙人在 合伙企業(yè)中享有相同的投票權(quán)，合伙人會(huì)議決定事項(xiàng)按照人數(shù)進(jìn)行表決， 而不論出資額比例國(guó)外私募股權(quán)基金中有些也設(shè)立咨詢委員會(huì)， 一般由認(rèn)繳出資達(dá)到一定比例 的有限合伙人組成，并對(duì)涉及到合伙企業(yè)與普通

16、合伙人之間的關(guān)聯(lián)交易等具有利 益沖突的投資事項(xiàng)，以及對(duì)外投資金額超過限定比例的投資項(xiàng)目進(jìn)行決策，但其不能代替及超越普通合伙人的職權(quán)。普通合伙人是基金的實(shí)際運(yùn)作者，是基金投資的決策者和執(zhí)行者，在合伙協(xié) 議授權(quán)的范圍內(nèi)，基金的投資決策完全由普通合伙人完成， 不受其他有限合伙人 的干涉和影響。綜上，有限合伙制私募股權(quán)基金的初衷是“能人出力，富人出錢”2、國(guó)內(nèi)私募股權(quán)基金在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上的妥協(xié)由于國(guó)內(nèi)信用投資理念尚未得到社會(huì)的廣泛認(rèn)同，成熟的投資人還需要逐 步培養(yǎng)，并且也缺乏具有較高信譽(yù)和號(hào)召力的普通合伙人；因此，國(guó)內(nèi)的私募股權(quán)基金的普通合伙人往往向有限合伙人讓渡部分決策權(quán)和管理權(quán)，體現(xiàn)了國(guó)內(nèi)私內(nèi)部治

17、最大特由普通限合伙專業(yè)人募股權(quán)基金在國(guó)內(nèi)客觀現(xiàn)實(shí)下的妥協(xié)。這種 理結(jié)構(gòu)的 點(diǎn)是，成立 合伙人、有人及第士共同組成的投資及決策委員會(huì),并對(duì)基金的投資事項(xiàng)進(jìn)行最終決策例如：國(guó)內(nèi)的嘉富誠(chéng)基金就在合伙協(xié)議中約定，投資及決策委員會(huì)由七名人員組成，其中 普通合伙人委派兩名，有限合伙人代表三名和外聘專家兩名， 外聘專家需要具有 財(cái)務(wù)和法律背景。此外，國(guó)內(nèi)著名的私募基金紅杉基金也采用這種治理形式。3、有限合伙制形式，公司制內(nèi)核的私募股權(quán)基金這一類私募股權(quán)基金雖然采取了有限合伙制的形式設(shè)立，但基金的投資運(yùn) 作均由全體合伙人共同決定；一般而言，基金的合伙人會(huì)議或者投資委員會(huì)根據(jù) 出資比例進(jìn)行表決，類似于公司股東會(huì)

18、的決策形式。長(zhǎng)三角地區(qū)首家有限合伙制 的私募股權(quán)基金一溫州東海創(chuàng)投，即采取了這種形式。但因?yàn)橥顿Y者投資意向的 不統(tǒng)一，難以就投資事項(xiàng)達(dá)成一致，最終導(dǎo)致了東海創(chuàng)投的夭折。小結(jié)：通過對(duì)私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理及運(yùn)作機(jī)制的合理設(shè)計(jì)，可以有效 提高投資者的接受程度，進(jìn)而促進(jìn)私募股權(quán)投資基金成功募集和設(shè)立五、有限合伙企業(yè)設(shè)立相關(guān)法律、法規(guī)和天津?yàn)I海新區(qū)的地方性政策 目前，我國(guó)法律和相關(guān)政策對(duì)于有限合伙制私募基金的管理，是通過合 伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)以及對(duì)創(chuàng)投類私募股權(quán)基金特別規(guī)定，兩者并用但區(qū)別的 形式存在的。本文僅就設(shè)立一般性的有限合伙制私募股權(quán)基金（非創(chuàng)投類）所適用的法律和政策予以整理；其中，重要的法律

19、、法規(guī)及天津市地方性政策如下：文件名稱性質(zhì)施行時(shí)間關(guān)于有限合伙企業(yè)的設(shè)立和運(yùn)作：中華人民共和國(guó)合法企業(yè)法法律2007年6月1日中華人民共和國(guó)合法企業(yè)登記管理辦法行政法規(guī)2007年6月1日國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知（工商個(gè)字2007108號(hào)）部門規(guī)章2007年5月29日天津市關(guān)于私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資基金管理公 司（企業(yè)）進(jìn)行工商登記的意見地方政策2007年11月天津股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）登記備案管理試行辦法地方政策2008年11月5日關(guān)于有限合伙企業(yè)的稅務(wù)：中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法法律2008年1月1日中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例行政法

20、規(guī)2008年11月5日天津市關(guān)于合伙企業(yè)合伙人分別繳納所得稅有關(guān)問題的通知（津地稅所200717號(hào)）地方政策2007年10年26日天津市關(guān)于合伙企業(yè)合伙人分別繳納所得稅有關(guān)問題的補(bǔ) 充通知（津地稅所20081號(hào)）地方政策2008年1月3日天津市關(guān)于合伙企業(yè)合伙人分別繳納所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知（津地稅所200814號(hào)）地方政策2008年3月28日六、有限合伙制私募股權(quán)基金的設(shè)立要求、設(shè)立步驟及實(shí)施要點(diǎn) 有限合伙制的私募股權(quán)基金可以委托一家基金管理公司進(jìn)行管理；因此,在設(shè)立基金的同時(shí)也需要設(shè)立一家的基金管理公司；以下僅就在天津地區(qū)設(shè)立有 限合伙制私募股權(quán)基金和公司制基金管理公司的方案，進(jìn)行梳理、

21、分析1、設(shè)立要求（祥見下表）表1:有限合伙制私募股權(quán)基金事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定提示關(guān)于設(shè)立有限合伙制私募股權(quán)基金：名稱XX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）標(biāo)明企業(yè)性質(zhì)經(jīng)營(yíng)范圍從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行 股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)總募集金額最底1000萬兀岀資方式貨幣形式必須以貨幣形式出資合伙人合伙人人數(shù)在2個(gè)人以上，50人以下最少有一個(gè)普通合伙人普通合伙人限制國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的 事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人對(duì)于外國(guó)投資者尚未放開其他要求不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金審批限制合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍屬于前置審批的，需經(jīng)批準(zhǔn)關(guān)于有限合伙制私募股權(quán)基金備案（天津）的

22、特別規(guī)定：總募集金額不少于1億元，首次認(rèn)繳額不少2000萬主要投資者要求連續(xù)兩年保持盈利，未受過有關(guān)行政主管機(jī)關(guān)或司 法機(jī)關(guān)的重大處罰單個(gè)投資者要求單個(gè)投資者投資不低于100萬人民幣投資方向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策管理要求有符合規(guī)疋的基金管理人和托管人備案機(jī)關(guān)天津股權(quán)投資基金發(fā)展與備案管理辦公室負(fù)責(zé)總額不超過50億元基金備案表2:基金管理公司事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定提示關(guān)于設(shè)立基金管理公司（有限責(zé)任公司）的要求：名稱XX股權(quán)投資基金管理有限公司經(jīng)營(yíng)范圍受托管理股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)注冊(cè)資本不低于100萬元岀資方式貨幣形式必須以貨幣形式出資股東人數(shù)不超過50人關(guān)于基金管理公司備案（天津）的特別規(guī)

23、疋注冊(cè)資本實(shí)收資本不少于 100萬兀主要投資人要求連續(xù)兩年保持盈利，未受過有關(guān)行政主管機(jī)關(guān)或司 法機(jī)關(guān)的重大處罰管理人要求有3名具備2年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高 級(jí)管理人員；其中，至少有1名高級(jí)管理人員具備 5年以上股權(quán)投資和經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)關(guān)于外資參與設(shè)立基金管理公司的特別說明：目前，外資參與設(shè)立基金管理公司尚存在審批方面限制，外資僅能參與設(shè)立一般性的投資咨詢類公司，不能以“基金管理公司”的方式命名。但是，外商參 與設(shè)立的投資咨詢公司允許以提供咨詢及顧問服務(wù)的方式，成為基金的實(shí)際管理 人。2、有限合伙制私募股權(quán)基金的設(shè)立步驟及實(shí)施要點(diǎn)步驟內(nèi)容要點(diǎn)提示時(shí)間第一步簽 訂合伙協(xié)議合伙協(xié)議的主要內(nèi)

24、容：合伙人 的出資額，繳付期限，合伙事務(wù)的 執(zhí)行，利潤(rùn)分配與虧損的承擔(dān)方式， 入伙與退伙，合伙企業(yè)的解散與清 算等，詳見合伙企業(yè)法的要求有限合伙企業(yè)事務(wù)由普通 合伙人執(zhí)行，普通合伙人為 法人的，應(yīng)當(dāng)委派代表第二步合伙人繳付出 資繳付出資完成的，全體合伙人簽署 對(duì)各合伙人繳付岀資的確認(rèn)書可以分期繳付第三步辦 理工商登記提交主要材料有：設(shè)立申請(qǐng)書、全體合伙人身份證明、合伙 協(xié)議、全體合伙人認(rèn)繳和實(shí)繳 岀資的確認(rèn)書等，詳見登記管 理辦法的相關(guān)要求由全體合伙人指定代表或 共同委托代理人向工商管 理局提出申請(qǐng)第四步領(lǐng) 取營(yíng)業(yè)執(zhí)照領(lǐng)取合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合伙 企業(yè)的成立日期在受理申請(qǐng) 之日

25、起20 日作岀是否 登記決定3、中外合資投資顧問公司的設(shè)立步驟及實(shí)施要點(diǎn)步驟內(nèi)容要點(diǎn)提示時(shí)間第一步簽訂合資合 同、合資公司章程中外合資企業(yè)的核心法律文件第二步申請(qǐng)名稱預(yù)核 準(zhǔn)等籌備事項(xiàng)在工商部分辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)， 取得企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書第三步 商務(wù)部門審批領(lǐng)取批復(fù)及外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書符合外商投資產(chǎn)業(yè)名錄的要求自收到材料起二十個(gè)工作日第四步辦理工商登 記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照申報(bào)材料，領(lǐng)取準(zhǔn)予設(shè)立登 記申請(qǐng)書；并在通知書確定 的日期領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照如經(jīng)營(yíng)范圍涉及 到前置審批的， 應(yīng)當(dāng)辦理審批材料齊全的，在 五個(gè)工作日內(nèi)核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照此外，在天津設(shè)立私募股權(quán)投資基金，天津開發(fā)區(qū)會(huì)對(duì)基金發(fā)起人的資質(zhì) 及基金運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)等進(jìn)行一定的核實(shí)，但不是法律所要求的必備程序。小結(jié)：在天津設(shè)立有限合伙制私募股權(quán)基金從事股權(quán)投資的，無需進(jìn)行前置審批，對(duì)于普通合伙人也無特別要求，設(shè)立門檻低，設(shè)立程序較為簡(jiǎn)便。七、有限合伙制私募股權(quán)基金的稅務(wù)承擔(dān)有限合伙制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和其他所得，由合伙人分別繳納企業(yè)所得